Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 января 2020 г. N 03АП-8483/19

г. Красноярск

10 января 2020 г.

Дело N А33-12851/2018

Резолютивная часть постановления объявлена "09" января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен "10" января 2020 года.

Судья Третьего арбитражного апелляционного суда Иванцова О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тоцким В.А.,

при участии:

от ответчика (общества с ограниченной ответственностью "РН-Ванкор"): Гегия Е.Р., представителя на основании доверенности от 01.11.2019 (диплома о наличии высшего юридического образования), паспорта,

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РН-Ванкор"

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от "21" ноября 2019 года по делу N А33-12851/2018,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ПромСтройМонтаж-Череповец" (ИНН 3528157982, ОГРН 1093528007704) (далее - истец, ООО "ПСМЧ") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "РН-Ванкор" (ИНН 2465142996, ОГРН 1162468067541) (далее - ответчик, ООО "РН-Ванкор") о взыскании 31 027 880 рублей 24 копеек долга по договору от 02.08.2013 N 1710213/1295Д.

Определением от 09.08.2018 принято к производству суда встречное исковое заявление ООО "РН-Ванкор" о взыскании с ООО "ПСМЧ" 11 276 480 рублей 28 копеек пени за просрочку выполнения работ по договору подряда от 02.08.2013 N 1710213/1295Д для рассмотрения его совместно с первоначальным иском.

Определением от 12.09.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Ванкорнефть" (далее - третье лицо, АО "Ванкорнефть").

02.10.2019 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление ООО "ПСМЧ" о замене истца в порядке процессуального правопреемства на индивидуального предпринимателя Собянина Дениса Александровича (далее - ИП Собянин Д.А.).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 21 ноября 2019 года по делу N А33-12851/2018 заявление ООО "ПСМЧ" о процессуальном правопреемстве удовлетворено. В порядке процессуального правопреемства по делу N А33-12851/2018 произведена замену истца по первоначальному иску - ООО "ПСМЧ" на правопреемника - ИП Собянина Д.А.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "РН-Ванкор" обратилось в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить полностью и разрешить вопрос по существу - в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве отказать. В обоснование апелляционной жалобы ответчик по первоначальному иску ссылается на то, что ООО "ПСМЧ" согласие на уступку прав (требований) не давало; договоры уступки прав N 1Ц/19 от 01.10.2019, N 2Ц/19 от 01.10.2019 являются ничтожными сделками, как совершенные недобросовестно, с целью причинения вреда ООО "РН-Ванкор".

ИП Собяниным Д.А. представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором правопреемник с доводами апелляционной жалобы не согласился, просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения; рассмотреть дело в его отсутствие.

В судебном заседании представитель ответчика требования апелляционной жалобы поддержал, сослался на изложенные в ней основания.

ООО "ПСМЧ", ИП Собянин Д.А., АО "Ванкорнефть", уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (посредством размещения текста определения о принятии апелляционной жалобы к производству и публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в Картотеке арбитражных дел на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в сети "Интернет" http://kad.arbitr.ru), в судебное заседание не явились, своих уполномоченных представителей не направили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителей истца по первоначальному иску, его правопреемника, представителя третьего лица.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При передаче права (требования) по сделке (уступка требования) требование переходит к новому кредитору в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как верно установлено судом первой инстанции, в материалы дела представлен договор цессии (уступки прав требования) N 1 Ц/19 от 01.10.2019, согласно которому цедент (ООО "ПСМЧ") уступает цессионарию (ИП Собянин Д.А.), а цессионарий принимает требование получить от должника в собственность денежные средства в сумме 5 427 503 рубля 23 копейки обеспечения гарантийных обязательств, которые должник обязан уплатить за выполнение работ по благоустройству комплекса установок подготовки газа и конденсата (КУПГ иК) на площадке Центрального пункта сбора (ЦПС) Ванкорского месторождения, по договору N 1710213/1295Д от 02.08.2013. Цессионарию также уступаются права, связанные с передаваемым требованием (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации). Цена уступки требования составляет 5 427 503 рубля 23 копейки.

В материалы дела также представлен договор цессии (уступки прав требования) N 2 Ц/19 от 01.10.2019, согласно которому цедент (ООО "ПСМЧ") уступает цессионарию (ИП Собянин Д.А.), а цессионарий принимает требование получить от должника в собственность денежные средства в сумме 25 600 376 рублей 77 копеек, которые должник обязан уплатить за выполнение дополнительных работ по благоустройству комплекса установок подготовки газа и конденсата (КУПГ иК) на площадке Центрального пункта сбора (ЦПС) Банкирского месторождения, и иных обязательств по договору N 1710213/1295Д от 02.08.2013. Цессионарию также уступаются права, связанные с передаваемым требованием (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации). Цена уступки требования составляет 100 000 рублей.

Суд апелляционной инстанции, исследовав указанные договоры цессии (уступки прав требования), пришел к выводу о том, что все существенные условия для данного вида договоров сторонами согласованы, изложены сторонами ясно и определенно и не вызывают двоякого толкования, уступка требования соответствует нормам гражданского законодательства, регулирующим вопросы перемены лиц в обязательстве. Содержание договоров об уступке прав (цессии) позволяет определить конкретные обязательства, права по которым передаются, объем уступаемых прав.

При указанных обстоятельствах, учитывая, что произошло материальное правопреемство в обязательстве, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что заявление о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является обоснованным, в связи с чем, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Из существа обязательств, предусмотренных договором от 02.08.2013 N 1710213/1295Д, принимая во внимание требования истца по первоначальному иску, послужившие основанием для обращения в суд, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что личность кредитора в спорном обязательстве не имеет существенное значение для должника.

Ответчик по первоначальному иску не обосновал, какому закону противоречат договора уступки права требования, а также какое существенное значение для должника имеет личность кредитора. Само по себе намерение осуществить зачет взаимных требований в рамках настоящего дела не свидетельствует о недействительности произведенной уступки и не является безусловным основанием для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве. В силу статьи 412 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Таким образом, вопреки мнению ответчика наличие в деле встречного иска не препятствует замене истца по первоначальному иску.

Отчуждение права требования является безусловным основанием для процессуального правопреемства, так как защищаемое право более не принадлежит прежнему кредитору (первоначальному истцу).

Ссылка ООО "РН-Ванкор" о неполучении его согласия на уступку права, со ссылкой на пункт 25.2 договора подряда, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Согласно пункту 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Таким образом, в отношении денежного требования законом предусмотрена возможность его уступки, даже если договором уступка требования ограничена или запрещена.

Доводы о том, что договоры уступки прав N 1Ц/19 от 01.10.2019, N 2Ц/19 от 01.10.2019 являются ничтожными сделками, с целью причинения вреда ООО "РН-Ванкор", отклоняются судом апелляционной интонации как не обоснованные и документально не подтвержденные.

Сам по себе факт того, что Собянин Д.А. является руководителем и участником ООО "ПСМЧ" не свидетельствует о ничтожности договоров цессии.

Довод о том, что заключая договоры уступки, стороны преследовали цель вывести сумму требований ООО "ПСМЧ" к ответчику от возможного зачета в рамках настоящего дела, а также довод о том, что стороны не намерены исполнять договоры цессии в части расчетов с цедентом, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку являются исключительно предположением ответчика.

Кроме того, суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что договор уступки относится к оспоримым сделкам, признание которого недействительным осуществляется в судебном порядке путем предъявления самостоятельного иска лицом, имеющим на это право. При рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве суд не вправе давать оценку оспоримой сделке.

Доказательств признания договоров цессии недействительными на момент вынесения судом первой инстанции обжалуемого определения о процессуальном правопреемстве в материалы дела не представлено.

До момента признания судом сделки недействительной, суд, осуществляющий процессуальное правопреемство, обязан исходить из ее действительности, соответственно, суд, осуществляя правопреемство, обязан лишь убедиться в действительном наличии материального основания правопреемства (в данном случае сделки цессии), поэтому в рамках настоящего спора не может быть дана оценка договорам уступки прав (цессии).

Поскольку доводы, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к оспариванию договоров уступки прав (цессии), не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, то признаются апелляционным судом несостоятельными, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции.

Таким образом, оспариваемое определение вынесено судом первой инстанции при правильном применении норм материального права. Нарушение норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено. С учетом изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены определения суда первой инстанции об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Пунктом 12 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при обращении с апелляционной жалобой на определение арбитражного суда о процессуальном правопреемстве не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от "21" ноября 2019 года по делу N А33-12851/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший определение.

Судья

О.А. Иванцова