Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 января 2020 г. N 17АП-17500/19

г. Пермь

10 января 2020 г.

Дело N А60-71328/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09 января 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 января 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Григорьевой Н.П.,

судей Кощеевой М.Н., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Киндергарт А.В.,

с участием представителей:

от истца, Шаповалова Вячеслава Сергеевича - Шаповалов В.С., лично, паспорт, Рыбина И.Г., доверенность от 15.01.2019,

от ответчика, ООО Управляющая компания торгово-промышленной группы "Евраз" - Попов К.А., доверенность от 15.01.2019,

в отсутствие представителей ответчика, ООО "Среднеуральский завод лака и краски", третьего лица, Ломаева Анатолия Андреевича,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, ООО Управляющая компания торгово-промышленной группы "Евраз",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 03 октября 2019 года

по делу N А60-71328/2018

по иску Шаповалова Вячеслава Сергеевича

к ООО Управляющая компания торгово-промышленной группы "Евраз" (ОГРН 1146685020272, ИНН 6685060721), ООО "Среднеуральский завод лака и краски" (ОГРН 1176658031329, ИНН 6686093085),

третье лицо: Ломаев Анатолий Андреевич,

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности ничтожной сделки,

установил:

Шаповалов Вячеслав Сергеевич (далее - истец, Шаповалов В.С.) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания торгово-промышленной группы "Евраз" (далее - ООО УК ТПГ "Евраз", Обществу с ограниченной ответственностью "Среднеуральский завод лака и краски" (далее - ООО "СЗЛК") о признании недействительным договора купли-продажи имущественного комплекса и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.10.2019 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

Указывает на отсутствие оснований для признания оспариваемой истцом сделки недействительной (п. 5 ст. 49 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"), поскольку отсутствуют доказательства осведомленности покупателя о том, что совершаемая сделка являлась для продавца крупной сделкой. Стороны сделки не являются заинтересованными, либо каким-либо образом взаимозависимыми лицами, не доказано наличие между ними сговора на причинение вреда обществу "СЗЛК". На дату совершения сделки единственным участником и директором ООО "УК ТПГ "Евраз" являлся Уразов Д.И. Покупателем в полном объеме исполнены обязательства по оплате приобретенного имущества.

Кроме того, на дату совершения сделки Шаповалов В.С. не являлся участником общества "СЗЛК, поскольку в марте 2018 года его доля перешла к обществу в связи с неоплатой, а с настоящим иском истец обратился спустя четыре месяца после перехода его доли к обществу и спустя два месяца после совершения сделки.

В заседании апелляционного суда представитель ответчика ООО УК ТПГ "Евраз" поддержал доводы апелляционной жалобы; истец и его представитель полагали решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просили в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Ответчика, ООО "Среднеуральский завод лака и краски", третье лицо, Ломаев А.А., надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей для участия в судебном заседании не направили, что не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 22.03.2017 Шаповаловым В.С. и Ломаевым А.А. принято решение об учреждении общества "СЗЛК" с уставным капиталом в размере 10 000 руб., состоящим из равных долей, номинальной стоимостью 5 000 руб. каждая: Шаповалов В.С. - 50%, Ломаев А.А. - 50%.

Государственная регистрация общества "СЗЛК" произведена 29.03.2017.

Основной вид деятельности данного общества - аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом.

Место его нахождения определено по адресу: Свердловская область, г. Среднеуральск, ул. Ленина, д. 1. Директором общества "СЗЛК" избран Ломаев А.А. сроком на 5 лет.

Между акционерным обществом "Банк Интеза" (продавец) и обществом "СЗЛК" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.04.2017 N 1, по условиям которого (пункты 1, 3) продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять нижеуказанное недвижимое имущество и уплатить за него денежную сумму в размере и сроки, предусмотренные настоящим договором:

- цех лакокрасочной продукции. Назначение: нежилое. Площадь: общая 3 204,4 кв. м. Инвентарный номер: 153/01/0040/73-00. Литер: А, А1, а. Этажность: 1 с антресолями, 2. Адрес (местоположение): Россия, Свердловская область, г. Среднеуральск, ул. Ленина, 1. Кадастровый (или условный) номер объекта: 66:62:0101002:234. Стоимость недвижимого имущества составляет 10 500 000 руб.

Решением общего собрания учредителей общества "СЗЛК" от 04.10.2017 Ломаев А.А. освобожден от должности директора, обязанности единоличного исполнительного органа общества "СЗЛК" возложены на управляющего - индивидуального предпринимателя Ломаева А.А.

Управляющим - индивидуальным предпринимателем Ломаевым А.А. - 21.03.2018 принято решение о принятии на баланс общества "СЗЛК" не оплаченной Шаповаловым В.С. доли в размере 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб., в связи с истечением срока ее оплаты. Соответствующие изменения сведений об обществе "СЗЛК" внесены в единый государственный реестр юридических лиц 09.04.2018.

Затем единственным участником общества "СЗЛК" Ломаевым А.А, принято решение от 10.04.2018 о распределении (передаче) доли, принадлежащей обществу "СЗЛК" в своем уставном капитале в размере 50% от величины уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5 000 руб., единственному участнику общества - Ломаеву А.А.

Соответствующие изменения сведений об обществе "СЗЛК" внесены в единый государственный реестр юридических лиц 17.04.2018.

10.05.2018 между Обществом с ограниченной ответственностью "Среднеуральский Завод Лака и краски" и Обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания торгово-промышленной группы "ЕВРАЗ" заключен договор купли-продажи лакокрасочного цеха, расположенного по адресу: Свердловская обл., г. Среднеуральск, ул. Ленина, д. 1 кадастровый номер 66:62:0101002:234.

Истец, Шаповалов Вячеслав Сергеевич, в исковом заявлении указал на то, что является учредителем ООО "СЗЛК" и имеющем 50% доли в уставе, обратился в арбитражный суд с иском о признании указанной сделки недействительной. По мнению истца, сделка является крупной, так как стоимость цеха составляет 10 600 000 рублей согласно договору купли - продажи от 10.05.2018, что составляет более 25% активов общества. Также указал на то, что не присутствовал на собрании о принятии решения по отчуждению лакокрасочного цеха, кроме этого указал, что решение о продаже цеха было принято после незаконного исключения Шаповалова В.С. из числа участников общества.

По мнению истца, сделка нарушает его права, как участника общества, поскольку данный цех являлся единственным активом общества, основным средством ведения предпринимательской деятельности, поскольку в цехе производились работы по нанесению лакокрасочных покрытий на металлические изделия, и иного недвижимого имущества, в котором могут производиться данные работы, нет.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями п. п. 1 и 2 ст. 166, ст. 167, п. 1 ст. 173,1 ГК РФ, ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), разъяснениями пунктов 9, 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) установил, что оспариваемая истцом сделка является для общества "СЗЛК" крупной сделкой, совершена в отсутствие необходимого корпоративного одобрения и причинила ему явный ущерб, о чем другая сторона сделки не могла не знать, в связи с чем удовлетворил заявленные требования.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции правильно, выводы суда первой инстанции основаны верном применении норм действующего законодательства, совокупности представленных в материалы дела доказательств.

Материалами дела подтверждено, что в результате совершения сделки общество "СЗЛК" лишилось единственного актива, за счет которого осуществлялась хозяйственная деятельность, и доказательств того, что это обстоятельство не повлияло на возможность продолжения обществом деятельности, не представлено.

Заявитель апелляционной жалобы не оспаривает выводы суда первой инстанции о наличии у оспариваемой сделки признаков крупной сделки.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, требования истца удовлетворены правомерно.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка была совершена в период корпоративного конфликта между его участниками, когда Шаповалов В.С. был неправомерно исключен из состава участников общества, что установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу N А60-39078/2018, в рамках которого удовлетворены требования о восстановлении корпоративного контроля Шаповалова В.С. как участника общества с долей в уставном капитале общества в размере 50%.

С учетом этого, отклоняется довод апелляционной жалобы о том, что истец в период совершения сделки не являлся участником общества, поскольку в силу п. 7 ст. 181.4 ГК РФ решение о выводе Шаповалова С.В. из числа участников ООО "СЗЛК" является недействительным с момента его принятия, фактически Шаповалов С.В. не выбывал из состава участников общества.

Доводы апеллянта об отсутствии оснований для признания оспариваемой истцом сделки недействительной со ссылкой на положения п. 5 ст. 49 Закона об ООО, 18 Постановления N 27, отклоняются. Общество УК ТПГ "Евраз" не может быть признано лицом, не осведомленным о совершении сделки с нарушением закона, добросовестным приобретателем спорного имущества, с учетом наличия в материалах дела доказательств того, что непосредственно после совершения сделки, и в период ее исполнения единственным его участником и директором стала Перчаткина Н.В., являющаяся сестрой супруги Ломаева А.А. - Ломаевой Е.В. (т. 1 л.д. 52, т. 2 л.д. 32, 48-65, т. 3 л.д. 59). В суде первой инстанции лицами, участвующими в деле, факт родства между указанными лицами не оспаривался. Таким образом, в результате совершения сделки спорное имущество фактически выбыло в пользу члена семьи второго участника общества и исполняющего функции единоличного исполнительного органа Ломаева А.А., что свидетельствует о наличии между ними сговора, направленного на причинение вреда обществу "СЗЛК" и его участнику Шаповалову В.С.

То обстоятельство, что на дату совершения сделки единственным участником и директором ООО "УК ТПГ "Евраз" являлся Уразов Д.И., а также что покупателем в полном объеме исполнены обязательства по оплате приобретенного имущества, иного вывода не влечет.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд полагает, что судебным актом не нарушены нормы материального и процессуального права, и основания для его отмены, предусмотренные ст. 270 АПК РФ, отсутствуют.

Таким образом, решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 03 октября 2019 года по делу N А60-71328/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.П.Григорьева

Судьи

М.Н.Кощеева И.О.Муталлиева