Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 января 2020 г. N 11АП-19616/19

гор. Самара

10 января 2020 г.

Дело N А65-16390/2019

Резолютивная часть постановления оглашена 26 декабря 2019 года.

В полном объеме постановление изготовлено 10 января 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Коршиковой Е.В., Пышкиной Н.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ильиной Е.П.,

рассмотрев 26 декабря 2019 года в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Денисовой Инги Геннадьевны на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 октября 2019 года, принятое по делу N А65-16390/2019 (судья Мубаракшина Э.Г.),

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Мобилюс" (ОГРН 1171690007081, ИНН 1658197580) в лице Денисовой Инги Геннадьевны, гор. Казань

к Никонову Евгению Александровичу, гор. Казань,

с привлечением к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Гилязева Наиля Минвалиевича,

о признании недействительными пунктов 3.1, 3.1.1., 3.1.2 соглашения от 09 августа 208 года следующего содержания:

"3.1 Общество при выходе учредителя из состава учредителей ООО "ПК "Мобилюс" выплачивает Никонову Е.А. компенсацию за отказ учредителя от любых возможных исключительных и иных прав, которые принадлежат Обществу на момент выхода Никонова Е.А. из состава учредителей ООО "ПК "Мобилюс".

3.1.1. Размер компенсации согласно пункту 3 настоящего соглашения составляет 2 260 000 (два миллиона двести шестьдесят тысяч) рублей, в том числе налог на доход физических лиц.

3.1.2 График выплаты компенсации учредителю согласно пункту 3 настоящего соглашения: 188 333 руб. 33 коп. ежемесячно в течение 12 месяцев, начиная с 09 сентября 2018 года"

и применения последствия недействительности пунктов 3.1., 3.1.1., 3.1.2. соглашения о выплате действительности стоимости доли ООО "ПК "Мобилюс" от 09 августа 2018 года в виде взыскания с Никонова Евгения Александровича в пользу ООО "ПК "Мобилюс" 655 400 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Тубальцев П.В., представитель по доверенности от 21.05.2019;

от ответчика - Садриев Р.Ф., представитель по доверенности от 01.022019;

от третьего лица - не явились, извещены надлежащим образом.

Установил:

Истец - Денисова Инга Геннадьевна обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику - Никонову Евгению Александровичу о признании недействительными пунктов 3.1, 3.1.1., 3.1.2 соглашения от 09 августа 2018 года следующего содержания:

"3.1 Общество при выходе учредителя из состава учредителей ООО "ПК "Мобилюс" выплачивает Никонову Е.А. компенсацию за отказ учредителя от любых возможных исключительных и иных прав, которые принадлежат Обществу на момент выхода Никонова Е.А. из состава учредителей ООО "ПК "Мобилюс".

3.1.1. Размер компенсации согласно пункту 3 настоящего соглашения составляет 2 260 000 (два миллиона двести шестьдесят тысяч) руб., в том числе налог на доход физических лиц.

3.1.2 График выплаты компенсации учредителю согласно пункту 3 настоящего соглашения: 188 333 (сто восемьдесят восемь тысяч триста тридцать три) руб. 33 коп. ежемесячно в течение 12 месяцев, начиная с 09 сентября 2018 года" и применения последствия недействительности пунктов 3.1., 3.1.1., 3.1.2. соглашения о выплате действительности стоимости доли ООО "ПК "Мобилюс" от 09 августа 2018 года в виде взыскания с Никонова Евгения Александровича в пользу ООО "ПК "Мобилюс" 655 400 руб.

В силу пункта 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 25 от 23 июня 2015 года "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах. Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

По смыслу статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам.

Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников.

В соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом статей 53.1, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей с 01 сентября 2014 года, с учетом разъяснений, данных в пункте 32 постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 года N 25, суд первой инстанции определил признать в качестве истца по делу Общество с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Мобилюс", гор. Казань в лице Денисовой Инги Геннадьевны, гор. Казань и исключить Общество с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Мобилюс", гор. Казань из числа ответчиков.

Суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Гилязева Наиля Минвалиевича.

На вопрос суда первой инстанции, истец пояснил, что оспаривает соглашение на основании статей 170, пункта 2 статьи 174, статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В ходе рассмотрения дела на вопрос суда, истец указал, что Денисова Инга Геннадьевна и Гилязев Наиль Минвалиевич состоят в зарегистрированном браке.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 октября 2019 года суд в удовлетворении исковых требований отказал.

Заявитель - Денисова Инга Геннадьевна, не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

Определением суда от 18 ноября 2019 года апелляционная жалоба оставлена без движения, установлен срок до 06 декабря 2019 года для устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления апелляционной жалобы без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2019 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 26 декабря 2019 года на 09 час. 15 мин.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменных объяснениях.

От ООО "Производственная компания "Мобилюс" в материалы дела поступил мотивированный отзыв, которым просит решение суда первой инстанции отменить и удовлетворить исковые требования Денисовой И.Г.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, регистрационного дела, представленного Межрайонной ИФНС N 18 по Республике Татарстан по запросу суда, и установлено судом первой инстанции, Общество с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Мобилюс" зарегистрировано в качестве юридического лица - 30 января 2017 года.

Никонов Евгений Александрович являлся участником указанного Общества с момента создания 30 января 2017 года до 09 августа 2018 года.

Выход из состава участников Общества осуществлен Никоновым Е.А. на основании нотариальным образом заверенного заявления от 09 августа 2018 года, которое получено директором Общества 09 августа 2018 года, о чем имеется подпись директора и печать Общества.

Участниками Общества после выхода Никонова Е.А. из состава участников Общества являются Денисова Инга Геннадьевна (размер доли 40 %) и Гилязев Наиль Минвалиевич (размер доли 60 %).

Гилязев Наиль Минвалиевич является директором Общества.

Между Обществом "ПК "Мобилюс" в лице директора Гилязева Наиля Минвалиевича и Никоновым Е.А., 09 августа 2018 года было подписано соглашение о выплате действительной стоимости доли ООО "ПК "Мобилюс", согласно которому при выходе из состава учредителей Общество выплачивает учредителю действительную стоимость доли Никонова Е.А., определяемую согласно балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату, предшествующую выходу учредителя из Общества, пропорционально его доле в уставном капитале, равной 45 %.

Размер действительной стоимости доли учредителя, согласно пункту 1 настоящего соглашения составляет 4 746 342 руб., в том числе налог на доход физических лиц.

График выплаты действительной стоимости доли учредителя: 395 528 руб. 50 коп. ежемесячное в течение 12 месяцев, начиная с 09 сентября 2018 года.

Заключением настоящего соглашения Никонов Е.А. при выходе из состава учредителей Общества отказывается от любых возможных исключительных и иных прав Общества "ПК "Мобилюс", принадлежащих Обществу на момент выходе Никонова Е.А. из состава учредителей Общества.

Согласно пункту 3.1 соглашения Общество при выходе учредителя из состава учредителей ООО "ПК "Мобилюс" выплачивает Никонову Е.А. компенсацию за отказ учредителя от любых возможных исключительных и иных прав, которые принадлежат Обществу на момент выхода Никонова Е.А из состава учредителей ООО "ПК "Мобилюс".

Пунктом 3.1.1. установлено, что размер компенсации согласно пункту 3 настоящего соглашения составляет 2 260 000 руб.

В силу пункта 3.1.2 соглашения график выплаты компенсации учредителю согласно пункту 3 настоящего соглашения: 188 333 руб. 33 коп. ежемесячно в течение 12 месяцев, начиная с 09 сентября 2018 года.

Согласно пункту 4 соглашения размер действительной стоимости доли и компенсации, порядок и срок их выплаты, подлежащие выплате учредителю согласно настоящему соглашению, изменению и пересмотру не подлежит. Стороны взаимных претензий относительно размера и порядка выплаты действительной стоимости доли и компенсации не имеют.

Во исполнение указанного соглашения, истцом выплачено 655 400 руб. компенсации, что подтверждается платежными поручениями N 000191 от 12 февраля 2019 года на сумму 163 850 руб., N 001769 от 08 ноября 2018 года на сумму 163 850 руб., N 001593 от 10 октября 2018 года на сумму 163 850 руб., N 001398 от 10 сентября 2018 года на сумму 163 850 руб.

Однако, ссылаясь на то, что ответчик получает денежные средства за отказ от прав, которые ему не принадлежат, в связи с отсутствием предмета сделки в части выплаты компенсации, истец обратился с настоящим иском в суд, указывая, что соглашение от 09 августа 2018 года является недействительным в силу статьи 170, пункта 2 статьи 174, 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что истец в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил арбитражному суду доказательств, подтверждающих, что подлинная воля сторон по оспариваемым пунктам соглашения от 09 августа 2018 года не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при его заключении, бесспорные основания для признания оспариваемых пунктов соглашения мнимой сделкой на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Обжалуя судебный акт, заявитель указывает, что судом допущено грубое нарушение норм материального права в виде не применения п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащего применению в отношении соглашения от 09 августа 2018 года, наносящего ущерб Обществу. Заявитель считает, что сделка наносит явный ущерб Обществу. Также ссылается на то, что судом допущено нарушение при применении нормы п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку оснований для применения указанных положений закона в отношении Денисовой И.Г. не имеется.

Как следует из анализа апелляционной жалобы, ее доводы, аналогичны позиции истца при рассмотрении дела судом первой инстанции.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, мотивированного отзыва, письменных объяснений, заслушав пояснения представителей сторон и изучив материалы дела, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно статьям 153 - 156 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Из статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений

Как правомерно указано судом первой инстанции, из буквального содержания условий оспариваемых пунктов соглашения от 09 августа 2018 года следует, что воля истца была направлена на возмещение компенсации за отказ Никонова Е.А. от любых возможных исключительных и иных прав, которые принадлежат Обществу на момент выхода Никонова Е.А., а воля ответчика - на получение указанной денежной компенсации.

Также из пункта 4 соглашения следует, что размер действительной стоимости доли и компенсации, порядок и срок их выплаты, подлежащие выплате учредителю согласно настоящему соглашению, изменению и пересмотру не подлежит.

Судом первой инстанции установлено, что стороны взаимных претензий относительно размера и порядка выплаты действительной стоимости доли и компенсации не имеют.

В ходе рассмотрения дела Никонов Е.А. пояснил суду, что выходя из состава участников Общества, преследовал цель получить компенсацию за активы, не учтенные в бухгалтерском балансе Общества (не зарегистрированный товарный знак, права на доменные имена, декларация соответствия, чертежи и т.п.).

В свою очередь, Никонов Е.А. обязывался не предъявлять никаких претензий в отношении не учтенных в бухгалтерском балансе активов Общества (не конкурировать за товарный знак, чертежи, доменные имена).

Действия Общества по заключению оспариваемого соглашения, свидетельствуют о наличии его воли на выплату компенсации за отказ ответчика конкурировать за товарный знак, чертежи, доменные имена.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что невыгодность достигнутого результата в данном случае не является основанием для признания сделки недействительной, поскольку истцом не представлено доказательств недобросовестности действий ответчика, а также создания у истца ложного представления об обстоятельствах заключения оспариваемого соглашения.

Истцом в материалы дела не представлены достоверные и убедительные доказательства того, что Никонов Е.А. при заключении соглашения от 09 августа 2018 года намеренно и с умыслом умолчал о наличии неких обстоятельств, которые могли бы повлиять на принятие Обществом решения о заключении указанного соглашения.

Также истцом не представлены доказательств того, что у него отсутствовало намерение достичь результата, обусловленного заключением оспариваемых пунктов соглашения от 09 августа 2018 года.

Судом установлено, что при согласовании условий соглашения ни истец, ни ответчик не были поставлены в положение, в котором они не могли бы влиять на содержание условий сделки либо вообще отказаться от заключения этого соглашения. Однако условия соглашения были согласованы сторонами без каких-либо замечаний.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Оценив условия оспариваемой сделки и обстоятельства ее совершения по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что стороны договора не были связаны обязанностью заключить его, рассматриваемый договор заключен по обоюдной воле сторон. Сама по себе невыгодность условий договора для истца либо его экономические просчеты при его заключении не могут свидетельствовать о недействительности договора.

Доводы заявителя о том, что судом допущено нарушение при применении нормы п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку оснований для применения указанных положений закона в отношении Денисовой И.Г. не имеется, судебной коллегией во внимание не принимаются.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо, действует недобросовестно, в том числе, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Исходя из абзаца 4 части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 72 Постановления N 25, сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.

Согласно абзацу 5 пункта 1 Постановления N 25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов другой стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Данная норма направлена на укрепление действительности сделок и преследует своей целью пресечение недобросовестности в поведении стороны, намеревающейся изначально принять исполнение и, зная о наличии оснований для ее оспаривания, впоследствии такую сделку оспорить.

Аналогичная позиция содержится в пункте 70 Постановления N 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки.

Принимая во внимание, что поведение Денисовой И.Г. явно давало основание Никонову Е.А. и другим лицам полагаться на действительность сделки, суд первой инстанции правомерно применил положения п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные (подпункт 2 пункта 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статья 178 или статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьи 495, 732, 804, 944 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу приведенных положений, а также нормы статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке.

Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность. При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований (пункт 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10 декабря 2013 года N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Материалами дела подтверждается, что в ходе заключения оспариваемых пунктов соглашения Общество обязалось выплачивать компенсацию, что и было им осуществлено. То есть его поведение после заключения соглашения давало основание ответчику полагаться на действительность сделки.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при буквальном толковании слов и выражений, содержащихся в спорных пунктах соглашения суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу о том, что истец не доказал факт заключения оспариваемых пунктов сделки Обществом под влиянием заблуждения, которое может явиться основанием для признания недействительной.

Доводы заявителя о неприменении судом первой инстанции положений п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащего применению в отношении соглашения от 09 августа 2018 года, наносящего ущерб Обществу, судебной коллегией отклоняются, как не соответствующие материалам дела.

Суд апелляционной инстанции соглашается с позицией суда первой инстанции, которая указала следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, представляемому в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

По смыслу данной правовой нормы, именно на истце, оспаривающем сделку на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, лежит бремя доказывания возникновения в результате сделки ущерба для юридического лица и факта осведомленности другой стороны сделки о таком ущербе либо факта сговора действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица с другой стороной сделки.

Согласно пункту 3 статьи 182 названного Кодекса представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом. Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом названного пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы.

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований необходимо установить, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинен явный ущерб, о чем ответчик знал или должен был знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам общества.

При этом пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не связывает недействительность сделки с такими обстоятельствами, как "несоответствие сделки экономическим интересам стороны", если только такое несоответствие не носит характера явного ущерба.

Таким образом, при признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит доказыванию не то, что сделка заключена на невыгодных условиях, а то, что эти невыгодные условия были заведомо невыгодны и это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения, либо наличие сговора между сторонами по сделке.

Как указано выше, Никонов Е.А. выходя из состава участников Общества преследовал цель получить действительную рыночною стоимость его доли, а также получить компенсацию за активы, не учтенные в бухгалтерском балансе Общества (не зарегистрированный товарный знак, права на доменные имена, декларация соответствия, чертежи и пр.). В свою очередь, Никонов Е.А, действуя добросовестно во исполнение оспариваемой части соглашения, обязался не предъявлять никаких притязаний в отношении не учтенных в бухгалтерском балансе активов Общества (не конкурировать за товарный знак, чертежи, доменные имена).

Обществом в предпринимательской деятельности используются доменные имена, владельцем которых является Никонов Е.В., что подтверждается свидетельствами о регистрации доменных имен и подтверждается истцом.

Помимо размещения на домене сайта компании, к доменному имени функционирует корпоративная электронная почта Общества (деловая переписка, файлы-вложения, документация и т.п.).

Ответчиком указано, что в период времени, когда Никонов Е.А. являлся директором Общества, им был разработан товарный знак Общества, который в неизменном виде используется Обществом (размещен на официальном сайте, имеется на фирменном бланке исходящих документов).

После выхода Никонова Е.А из состава участников Общества 28 ноября 2018 года Обществом в Федеральную службу по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам была подана заявка N 2018752574 на регистрацию товарного знака (знака обслуживания), в том виде, в котором он был разработан Никоновым Е.А.

Соответственно, указанные объекты существенно влияют на осуществление Обществом предпринимательской деятельности и у Никонова Е.А. в силу прямого отношения к созданию объекта исключительных прав на дату выхода из Общества имели притязания на эти объекты.

В связи с чем, при подписании спорных пунктов соглашения Общество стремилось обеспечить возможность осуществления предпринимательской деятельности после выхода Никонова Е.А. - прежний сайт и корпоративная почта с высокой репутацией и с имеющимся логотипом, как следствие, оградить себя от возможных притязаний со стороны Никонова Е.А. на эти объекты.

Из пояснений Никонова Е.А. следует, что Денисова И.Г. непосредственно присутствовала при подписании соглашения от 09 августа 2018 года, и в последующем вела переговоры по выплате компенсации, что подтверждается нотариальным образом заверенным протоколом осмотра доказательств от 08 июля 2019 года.

Таким образом, изучив фактические обстоятельства, предшествовавшие совершению сделки, а именно выход ответчика из состава участников Общества, и вследствие обязанность в силу корпоративного законодательства Общества по выплате действительной стоимости доли, в их совокупности, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии ущерба Обществу причиненных оспариваемыми пунктами сделки.

Следовательно, истцом не доказано причинение оспариваемой сделкой ущерба Обществу и не доказано причинение явного ущерба.

Отсутствие ущерба в результате совершенной сделки как обязательного элемента признания сделки недействительной по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, как по первому, так и по второму основанию, свидетельствуют об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемых пунктов соглашения от 09 августа 2018 года недействительным и применения последствий недействительности сделки.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, подтверждающих мнимый характер оспариваемых пунктов сделки, истцом также не представлено в материалы дела.

Оспариваемые пункты сделки создали реальные юридические последствия, а именно получение ответчиком компенсации, вследствие его выхода из состава участников Общества.

Соответственно, указанные пункты соглашения повлекли соответствующие правовые последствия, то есть было совершено действие, которое создало юридический факт.

Поскольку истец в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил арбитражному суду доказательств, подтверждающих, что подлинная воля сторон по оспариваемым пунктам соглашения от 09 августа 2018 года не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при его заключении, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что бесспорные основания для признания оспариваемых пунктов соглашения мнимой сделкой на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции законно и обоснованно пришел к выводу, что основания для признания оспариваемых пунктов соглашения недействительными отсутствуют, соответственно и отсутствуют основания для удовлетворения требований о применении последствий недействительности оспариваемых пунктов сделки.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения. Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

В связи с вышеизложенным Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 октября 2019 года, принятого по делу N А65-16390/2019 и для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 октября 2019 года, принятое по делу N А65-16390/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Денисовой Инги Геннадьевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.

Председательствующий

С.Ю. Николаева

Судьи

Е.В. Коршикова Н.Ю. Пышкина