Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 апреля 2024 г. N 15АП-3582/24 по делу N А53-46640/2023

город Ростов-на-Дону

09 апреля 2024 г.

дело N А53-46640/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 апреля 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Абраменко Р.А.,

судей Нарышкиной Н.В., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Матиняном С.А.,

при участии:

от ООО "Час Пик-1": представитель Андреев А.П. по доверенности от 15.11.2023, удостоверение адвоката N 3100;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Гукасян Арменуи Георгиевны

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 22.02.2024 по делу N А53-46640/2023

по иску индивидуального предпринимателя Гукасян Арменуи Георгиевны (ИНН 614108577442, ОГРН 322619600065794)

к обществу с ограниченной ответственностью "Гурман" (ИНН 6141058300, ОГРН 1216100026383), обществу с ограниченной ответственностью "Час Пик-1" (ИНН 6141020667, ОГРН 1026101843580)

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Гукасян Арменуи Георгиевна (далее - истец, предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гурман" (далее - компания), обществу с ограниченной ответственностью "Час Пик-1" (далее - общество) о взыскании задолженности по договору поставки от 04.04.2022 в размере 8 049 457,80 руб. (уточненные в порядке ст. 49 АПК РФ требования).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 22.02.2024 с общества с ограниченной ответственностью "Гурман" в пользу индивидуального предпринимателя Гукасян Арменуи Георгиевны взыскана задолженность по договору поставки от 04.04.2022 в размере 8 049 457,80 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 22 134,60 руб. Индивидуальному предпринимателю Гукасян Арменуи Георгиевне из федерального бюджета возвращено 52 397,40 руб. госпошлины. В удовлетворении требований к обществу с ограниченной ответственностью "Час Пик-1" отказано.

Истец обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил решение суда отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью "Час Пик-1". В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на то, что судом первой инстанции не выполнены требования статей 168, 169, 170 АПК РФ. Так, в своем иске и в дополнениях к исковому заявлению, истец ссылалась на то, что ООО "Гурман" и ООО "Час Пик-1" осуществляют коммерческую деятельность, применяя упрощенную систему налогообложения (УСН); коммерческая деятельность ведется в одном торговом помещении; коммерческая деятельность ведется под одним товарным знаком "Базилик"; ООО "Гурман" и ООО "Час Пик-1" осуществляют аналогичный вид экономической деятельности - торговля продовольственными товарами; использование ООО "Гурман" и ООО "Час Пик-1" единого рабочего персонала; прием денежных средств на расчетные счета, открытые в одном банковском учреждении; единые у ООО "Гурман" и ООО "Час Пик-1" службы ведения бухгалтерского учета и подачи налоговых деклараций; использование ООО "Гурман" и ООО "Час Пик-1" одних и тех же вывесок, обозначений, адресов фактического местонахождения, помещений (офисов, складских и торговых, контрольно-кассовой техники); использование ООО "Гурман" и ООО "Час Пик-1" одних и тех же работников-кассиров при обслуживании потребителей и принятии у них наличных денежных средств, безналичной оплаты. Вывод суда о самостоятельности ООО "Гурман" и ООО "Час Пик-1" не свидетельствует о том, что указанные юридические лица не имеют единого контролирующего лица, которое управляет ими и получает соответствующий доход. Тот факт, что ИП Гукасян А.Г связана договорными отношениями только с ООО "Гурман", не освобождает ООО "Час Пик-1" от обязательств своего аффилированного лица, поскольку контроль над этими лицами осуществляется одним лицом. В рассматриваемом случае целесообразно привести аналогию с привлечением контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в делах о несостоятельности (банкротстве).

В отзыве на апелляционную жалобу общество возражало против ее удовлетворения, считая решение суда законным и обоснованным.

Представитель ООО "Час Пик-1" в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверяется в обжалуемой части в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя общества, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 04.04.2022 между ИП Гукасян Арменуи Георгиевной и обществом с ограниченной ответственностью "Гурман" заключен договор поставки, в соответствии с условиями которого истец обязуется передать в собственность ответчика товар в ассортименте и в количестве, установленных договором, а ответчик обязуется принять этот товар и оплатить его на условиях договора.

Согласно пункту 1.2 договора, ассортимент, количество, цена товара и общая сумма сделки согласовываются сторонами отдельно и окончательно определяются в накладных, являющихся неотъемлемой частью договора.

В соответствии с пунктом 3.1 договора цена товара по договору указывается в счет-фактурах, накладных и включает в себя НДС. Оплата товара осуществляется ответчиком в течение 7 (семи) дней с момента отгрузки товара (пункт 3.2. договора).

Датой поставки товара считается дата, указанная в подписанной сторонами товарной накладной или УПД (пункт 2.4. договора).

Во исполнение договора истцом в адрес ответчика поставлен товар, принятый без замечаний по срокам поставки товара, качеству и ассортименту товара. Факт поставки товара подтверждается подписанными сторонами товарными накладными.

В нарушение условий договора компанией ненадлежащим образом исполнены обязательства по оплате поставленного товара.

На дату рассмотрения дела в суде задолженность покупателя перед поставщиком составляла 8 049 457,80 руб. Факт и размер задолженности подтверждены актом сверки.

Истец полагает, что задолженность по договору поставки подлежит взысканию не только с компании, но и с ООО "Час Пик-1", поскольку, по мнению истца, ООО "Гурман" и ООО "Час Пик-1" созданы одним контролирующим лицом для ведения единого бизнеса, однако используют "схему дробления" бизнеса с целью не несения перед кредиторами солидарной ответственности и уменьшения налогооблагаемой базы.

13.11.2023 истцом вручены досудебные претензии ответчикам, которые остались без удовлетворения.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения предпринимателя в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Факт поставки истцом компании товара подтвержден представленными в материалы дела первичными документами - товарными накладными, подписанными сторонами, не оспоренными ответчиком, которые оценены судом с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и обоснованно признаны надлежащими доказательствами по делу, в достаточной степени подтверждающими обоснованность требований истца.

Задолженность компании перед истцом составляет 8 049 457,80 руб., что не оспаривается компанией.

ООО "Гурман" в отзыве от 02.02.2024 признало исковые требования в размере 8 049 457,80 руб.

В силу части 3 статьи 70 АПК РФ признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Поскольку доказательств оплаты задолженности в размере 8 049 457,80 руб. либо доказательств прекращения данной обязанности иным предусмотренным законом способом компанией в материалы дела не представлено, постольку с компании в пользу истца судом первой инстанции была правомерно взыскана сумма долга в указанном размере.

Решение суда в указанной части сторонами не оспаривается.

При этом истцом также было заявлено требование о взыскании задолженность и с ООО "Час Пик-1", поскольку, по мнению истца, ООО "Гурман" и ООО "Час Пик-1" созданы одним контролирующим лицом для ведения единого бизнеса, однако используют "схему дробления" бизнеса с целью не несения перед кредиторами солидарной ответственности и уменьшения налогооблагаемой базы, в удовлетворении которого судом первой инстанции было отказано.

Истец не согласен с решением суда в части отказа в удовлетворении требований к ООО "Час Пик-1", указывая, что ООО "Гурман" и ООО "Час Пик-1" осуществляют коммерческую деятельность, применяя упрощенную систему налогообложения (УСН); коммерческая деятельность ведется в одном торговом помещении; коммерческая деятельность ведется под одним товарным знаком "Базилик"; ООО "Гурман" и ООО "Час Пик-1" осуществляют аналогичный вид экономической деятельности - торговля продовольственными товарами; использование ООО "Гурман" и ООО "Час Пик-1" единого рабочего персонала; прием денежных средств на расчетные счета, открытые в одном банковском учреждении; единые у ООО "Гурман" и ООО "Час Пик-1" службы ведения бухгалтерского учета и подачи налоговых деклараций; использование ООО "Гурман" и ООО "Час Пик-1" одних и тех же вывесок, обозначений, адресов фактического местонахождения, помещений (офисов, складских и торговых, контрольно-кассовой техники); использование ООО "Гурман" и ООО "Час Пик-1" одних и тех же работников-кассиров при обслуживании потребителей и принятии у них наличных денежных средств, безналичной оплаты. Вывод суда о самостоятельности ООО "Гурман" и ООО "Час Пик-1" не свидетельствует о том, что указанные юридические лица не имеют единого контролирующего лица, которое управляет ими и получает соответствующий доход. Тот факт, что ИП Гукасян А.Г связана договорными отношениями только с ООО "Гурман", не освобождает ООО "Час Пик-1" от обязательств своего аффилированного лица, поскольку контроль над этими лицами осуществляется одним лицом. В рассматриваемом случае целесообразно привести аналогию с привлечением контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в делах о несостоятельности (банкротстве).

Данные доводы не принимаются апелляционным судом.

Как верно указал суд первой инстанции, в соответствии с п. 1 ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно п. 3 ст. 308 ГК РФ, обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Стороной по спорной сделке является компания, в силу чего именно на нее возложена обязанность по оплате поставленного истцом товара.

Таким образом, в отношениях с компанией по данному договору истец не вправе возлагать ответственность по исполнению условий договора на третьих лиц, которые не являлись стороной договора.

Согласно п.п. 1, 4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Из содержания раздела 5 договоров, который устанавливает порядок оплаты товара, следует, что оплата товара производится покупателем после его получения. При этом условия о том, что оплата товара производится ООО "Час Пик-1" не предусмотрены договором.

В настоящем случае истец исполнил свои обязательства по поставке товара компании, в связи с чем у последней возникло обязательство по его оплате.

Приведенные истцом доводы о том, что ответчики являются аффилированными лицами, используют одних и тех же работников-кассиров при обслуживании потребителей и принятии у них наличных денежных средств, безналичной оплаты, что является основанием для взыскания задолженности по договору поставки в солидарном порядке, обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку ответчики являются разными самостоятельными юридическими лицами, которые несут ответственность по своим обязательствам самостоятельно.

У суда отсутствовали основания делать выводы о дроблении бизнеса и т.п., поскольку в данном деле рассматривается вопрос о взыскании задолженности за поставленный товар конкретному юридическому лицу по заключенному с ним договору, которое признало заявленные требования и в ходе рассмотрения дела в суд оплатило часть задолженности, в связи с чем истец уменьшил исковые требования.

Основания для проведения аналогии с привлечением контролирующих лиц к субсидиарной ответственности применительно к предмету и основанию заявленных требований в рамках обязательственных отношений между предпринимателем и компанией отсутствуют.

Таким образом, в удовлетворении исковых требований к ООО "Час Пик-1" судом первой инстанции было обоснованно отказано.

При таких обстоятельствах оснований для отмены либо изменения решения Арбитражного суда Ростовской области от 22.02.2024 по делу N А53-46640/2023 в обжалуемой истцом части и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Обжалуемый судебный акт отвечает нормам материального права, содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, апелляционным судом не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 22.02.2024 по делу N А53-46640/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Р.А. Абраменко

Судьи

Н.В. Нарышкина Т.Р. Фахретдинов