Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2020 г. N 15АП-22005/19

город Ростов-на-Дону

16 января 2020 г.

дело N А32-13992/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 января 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.

судей Г.А. Сурмаляна, Н.В. Шимбаревой

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситдиковой Е.А.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Цымбала Николая Васильевича

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.11.2019 по делу N А32-13992/2010 о процессуальной замене взыскателя

по заявлению арбитражного управляющего Таранцова Евгения Александровича о замене стороны в исполнительном производстве,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "СК "ВТБ Страхование", ПАО СГ "Хоска",

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Агропроммаш"

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Агропроммаш" (далее -должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился арбитражный управляющий Таранцов Евгений Александрович (далее - заявитель) с заявлением о замене стороны взыскателя с должника на правопреемника - Таранцова Е.А. по исполнительному листу ФС N 005096690 в части взыскания убытков с Цымбала Николая Васильевича, а также процентов к ООО "Страховая компания "ВТБ Страхование", начисленных в соответствии с просроченными обязательствами по выплате страхового возмещения (дело NА40-15171/19-96-135), на основании заключенного договора уступки прав от 08.02.2019.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.06.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен судебный пристав-исполнитель Ипатовского районного отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Ставропольскому краю Адольф П.А.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.11.2019 по делу N А32-13992/2010 произведена замена взыскателя ООО ПО "Агропроммаш" в исполнительном производстве по делу N А32-13992/2010-38/340-Б (исполнительный лист ФС N 005096690) на его правопреемника - Таранцова Евгения Александровича в размере 192 381,12 руб. (остаток не взысканных требований согласно постановлению Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2015).

Не согласившись с определением суда от 12.11.2019 по делу N А32-13992/2010, Цымбал Николай Васильевич обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, в удовлетворении заявления отказать.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права. Апеллянт указал, что Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2015 (15АП-16124/2015) с арбитражного управляющего Цымбал Н.В. в пользу должника взысканы убытки в размере 857 299,94 руб. На основании исполнительного листа серии ФС N 005096690 от 14.01.2016 в отношении Цымбал Н.В. возбуждено исполнительное производство N 2569/16/26015. Арбитражный управляющий Таранцов Е.А. взыскал убытки, причиненные Цымбал Н.В., со страховых компаний: ООО "СК "ВТБ Страхование" в размере 663 021,11 руб. и ПАО СК "Хоска" в размере 192 381,15 руб. в пользу должника. Страховая компания ПАО СК "Хоска" не исполнила судебный акт, в том числе, в принудительном порядке, и не выплатила страховое возмещение в сумме 192 381, 15 руб. должнику ввиду банкротства страховой компании.

На основании соглашения об уступке права требования (цессии) от 08.02.2019 арбитражный управляющий Таранцов Е.А. обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве. По мнению апеллянта, заявленные требования основаны на недействительной сделке, которая заключена от имени должника лицом, не имеющим соответствующих полномочий, поскольку подписана после ликвидации должника. В основе соглашения от 08.02.2019 лежит судебный акт, принятый 22.03.2019, то есть, после завершения конкурсного производства.

По мнению апеллянта, оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве не имеется, поскольку сумма вознаграждения арбитражного управляющего Таранцова Е.А. превысила максимально возможный размер с учетом объема имущества должника. Суд необоснованно не принял во внимание, что отчет арбитражного управляющего Таранцова Е.А. N 102500 от 02.03.2019 содержит недостоверные сведения: в нем не указанна информация обо всех привлеченных лицах и обоснование размера выплаченных сумм; не обосновано превышение размера оплаты услуг привлеченных лиц.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 12.11.2019 по делу N А32-13992/2010 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, о времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 АПК РФ, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.05.2010 заявление ФНС России в лице ИФНС России по Новокубанскому району Краснодарского края принято к производству.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.06.2010 в отношении ООО "Производственное объединение "Агропроммаш" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Цымбал Николай Васильевич.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.02.2011 ООО "Производственное объединение "Агропроммаш" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Цымбал Николай Васильевич.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.07.2014 Цымбал Николай Васильевич освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.12.2014 (резолютивная часть от 08.12.2014) конкурсным управляющим утвержден Таранцов Е.А.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.03.2019 (резолютивная часть от 28.02.2019) завершено конкурсное производство в отношении ООО "Производственное объединение "Агропроммаш".

29.03.2019 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Производственное объединение "Агропроммаш" в Арбитражный суд Краснодарского края обратился арбитражный управляющий Таранцов Е.А. с заявлением о замене стороны взыскателя с должника на его правопреемника -Таранцова Е.А. Заявление мотивировано следующим образом.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2015 определение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.07.2015 по делу N А32-13992/2010 отменено. С Цымбала Николая Васильевича в пользу общества с ограниченной ответственности ПО "Агропроммаш" взысканы убытки в размере 857 299,94 руб. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

На основании исполнительного листа серии ФС N 005096690 от 22.12.2015 в отношении Цымбал Н.В. возбуждено исполнительное производство N 2569/16/26015.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2017 по делу N А40-122686/2016 отменено решение суда в части отказа в удовлетворении иска ООО ПО "Агропроммаш" к ПАО СК "Хоска" и взысканы с ПАО СК "Хоска" в пользу ООО ПО "Агропроммаш" убытки в сумме 192 381,15 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2018 по делу N А40-122686/2016 с ООО "Страховая компания "ВТБ Страхование" в пользу ООО ПО "Агропроммаш" взысканы убытки в размере 663 021 руб. 11 коп.

ПАО СК "Хоска" не исполнило судебный акт в связи с банкротством страховой компании.

Денежные средства от ООО "Страховая компания "ВТБ Страхование" поступили в конкурсную массу ООО ПО "Агропроммаш".

08.02.2019 проведено собрание кредиторов должника со следующей повесткой дня:

1. Уступка права требования в счет вознаграждения конкурсного управляющего.

2. О завершении конкурсного производства.

В собрании приняли участие кредиторы, обладающие 70,24 % голосов от общего числа голосов кредиторов, включенных в реестр.

По первому вопросу повестки дня принято решение уступить конкурсному управляющему должника в счет погашения задолженности по вознаграждению права требования к дебиторам должника путем заключения соглашения об уступке права требования.

08.02.2019 между ООО ПО "Агропроммаш" (первоначальный кредитор (цедент)) и Таранцовым Е.А. (новый кредитор (цессионарий)) заключен договор уступки права требования (цессии) по исполнительному листу ФС N005096690, выданному Арбитражным судом Краснодарского края по делу NА32-13992/2010-38/340-Б, в части взыскания убытков с Цымбала Николая Васильевича по делу N А32-13992/2010 (15АП-16124/2015), а так же процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации к обществу с ограниченной ответственностью "Страховая компания "ВТБ Страхование" (ИНН: 7702263726), начисленных в соответствии с просроченными обязательствами по выплате страхового возмещения по делу NА40-15171/19-96-135.

В соответствии с пунктом 1.3 договора цессии право (требование) первоначального кредитора (цедента) к Цымбалу Николаю Васильевичу на дату подписания соглашения включает сумму основного долга в размере 192 381,12 руб.

Согласно пункту 1.4 договора цессии право (требование) первоначального кредитора (цедента) переходит к новому кредитору (цессионарию) в момент подписания соглашения.

В счет оплаты уступаемого права (требования) у нового кредитора (цессионария) уменьшается кредиторская задолженность в размере 370 000 руб., которая является текущей задолженностью первоначального кредитора - ООО ПО "Агропроммаш" перед арбитражным управляющим Таранцовым Е.А. по делу о банкротстве N А32-13992/2010.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Нормы Закона о банкротстве не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе на неуплаченные проценты.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 52 Закона об исполнительном производстве в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства (смерть гражданина, реорганизация организации, уступка права требования, перевод долга и другое) судебный пристав-исполнитель на основании судебного акта, акта другого органа или должностного лица производит замену этой стороны исполнительного производства ее правопреемником. Для правопреемника все действия, совершенные до его вступления в исполнительное производство, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для стороны исполнительного производства, которую правопреемник заменил.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношения (реорганизация юридического лица, уступка права требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Правопреемство в материальном правоотношении является основанием для правопреемства в процессуальном правоотношении.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому.

Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

Как следует из материалов дела, процедура уступки прав требования была совершена с соблюдением требований законодательства, что подтверждается документами, приложенными к заявлению о правопреемстве, в том числе протоколом собрания кредиторов должника от 08.02.2019, который свидетельствует о выражении воли кредиторов.

Соглашение об уступке права требования (цессии) от 08.02.2019 было заключено между ООО "Производственное объединение "Агропроммаш" в лице конкурсного управляющего Таранцова Е.А. и Таранцовым Е.А. в соответствии с требованиями статей 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заключению договора предшествовала процедура, установленная Законом о банкротстве, в том числе получено согласие собрания кредиторов уступить конкурсному управляющему должника в счет погашения задолженности по вознаграждению права требования к дебиторам должника, что подтверждается протоколом собрания кредиторов от 08.02.2019.

Таким образом, кредиторы одобрили уступку прав требований в установленном законодательством порядке. Сведения о том, что кем-то из кредиторов оспаривается указанное решение собрания кредиторов, в материалах дела отсутствуют.

Соглашение об уступке права требования (цессии) от 08.02.2019 не оспорено и не признано судом недействительным.

Оснований для вывода о ничтожности соглашения об уступке права требования (цессии) от 08.02.2019 у суда не имеется.

Вопреки доводам апеллянта, соглашение об уступке права требования (цессии) от 08.02.2019 заключено до завершения конкурсного производства (04.03.2019). Цена уступки права требования соответствует непогашенной части вознаграждения арбитражного управляющего Таранцова Е.А., что подтверждается отчетом от 28.02.2019.

В апелляционной жалобе Цымбал Н.В. заявил довод о том, что оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве не имеется, поскольку сумма вознаграждения арбитражного управляющего Таранцова Е.А. превысила максимально возможный размер с учетом объема имущества должника. Суд необоснованно не принял во внимание, что отчет арбитражного управляющего Таранцова Е.А. N 102500 от 02.03.2019 содержит недостоверные сведения: в нем не указана информация обо всех привлеченных лицах и обоснование размера выплаченных сумм; Таранцов Е.А. не обосновал превышение размера оплаты услуг привлеченных лиц.

Признавая данные доводы необоснованными, судебная коллегия исходит из следующего.

Из материалов дела следует, что Таранцов Е.А. исполнял обязанности конкурсного управляющего должника в период с 08.12.2014 по 28.02.2019. В ходе процедуры банкротства на счет должника поступили денежные средства в общем размере 1 343 742,99 руб. В счет оплаты вознаграждения конкурсного управляющего должника выплачены следующие суммы: 13.03.2015 - 90 000 руб., 08.04.2015 - 30 000 руб., 05.05.2015 - 30 000 руб., 01.06.2015 -30 000 руб., 18.06.2015 - 30 000 руб., 24.07.2015 - 30 000 руб., 24.08.2015 -30 000 руб., 28.09.2015 - 30 000 руб., 23.10.2015 -30 000 руб., 26.11.2015 -30 000 руб., 30.03.2016 - 110 000 руб., 08.11.2018 - 650 000 руб.

С возражениями о несоразмерности полученного вознаграждения и требованием о возврате соответствующей части выплаченной управляющему суммы, участвующие в деле лица не обращались. Действия (бездействие) конкурсного управляющего Таранцова Е.А. не признавались судом незаконными, сумма подлежащего выплате ему вознаграждения судом не уменьшалась. Сумма непогашенного требования по оплате вознаграждения конкурсного управляющего должника составляет 370 000 руб.

В отчете управляющего о своей деятельности указаны мероприятия, проведенные в ходе конкурсного производства. Доказательства недостоверности сведений, указанных в отчете конкурсного управляющего Таранцова Е.А., апеллянтом не представлены.

Действия конкурсного управляющего Таранцова Е.А. и понесенные им за счет должника расходы не были признаны необоснованными. Решением от 23.12.2016 по делу N А32-35043/2016 в привлечении конкурсного управляющего должника Таранцова Евгения Александровича к административной ответственности за совершение административного правонарушения, предусмотренного п. 3 ст. 14.13 КоАП РФ отказано. Определением от 06.04.2017 по настоящему делу в удовлетворении жалобы Управления ФНС по Краснодарскому краю на действия (бездействие) конкурсного управляющего ООО "Производственное объединение "Агропроммаш" Таранцова Евгения Александровича отказано. Привлечение специалистов ООО "Центр оценки и консалтинга" и юриста Соколова А.А. для обеспечения деятельности конкурсного управляющего не оспорено.

Учитывая изложенное, у суда не имеется оснований для вывода об отсутствии задолженности перед Таранцовым Е.А. по выплате ему вознаграждения и ничтожности соглашения об уступке права требования (цессии) от 08.02.2019.

В связи с этим суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление арбитражного управляющего Таранцова Е.А. о замене взыскателя по исполнительному производству N 2569/16/26015 в порядке процессуального правопреемства.

Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.11.2019 по делу N А32-13992/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Сулименко

Судьи

Г.А. Сурмалян Н.В. Шимбарева