Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2020 г. N 14АП-10434/19

г. Вологда

21 января 2020 г.

Дело N А66-287/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 21 января 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Виноградова О.Н., судей Журавлева А.В. и Кузнецова К.А., при ведении протокола секретарём судебного заседания Ручкиновой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Мелькомбинат" на определение Арбитражного суда Тверской области от 18 сентября 2019 года по делу N А66-287/2015,

установил:

определением Арбитражного суда Тверской области от 03.02.2015 принято к производству заявление о признании открытого акционерного общества "Мелькомбинат" (адрес: 170100, г. Тверь, ул. Вокзальная, д. 9, ОГРН 1026900538433; ИНН 6903001493, далее - Комбинат, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 24.08.2016 в отношении Комбината введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Гаран Валентин Михайлович.

Определением от 11.08.2017 Гаран В.М. отстранён от исполнения обязанностей временного управляющего, новым временным управляющим Комбината утверждён Четверкин Георгий Константинович.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 06.06.2018 в отношении должника введена процедура внешнего управления сроком до 04.10.2019, внешним управляющим утвержден Курочкин Сергей Николаевич.

Внешний управляющий должника Курочкин С.Н. 03.04.2019 обратился в Арбитражный суд Тверской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Комбината с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТРАНСКОМАГРО" (далее - Общество) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 02.11.2017, заключенного Комбинатом (продавец) и Обществом (покупатель), применении последствий недействительности сделки в виде возложения на Общество обязанности возвратить должнику автомобиль марки TOYOTA LAND CRUISER 200, 2010 года выпуска, черного цвета, идентификационный номер (VIN) JTMHT05J305068632, модель номер двигателя 2 UZ 1386010, государственный регистрационный знак А 352 РМ 69.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Пленкин Андрей Иванович, Байтенов Дамир Акылбекович.

В последующем, решением от 01.07.2019 Комбинат признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утвержден Курочкин С.Н.

Сообщение об открытии конкурсного производства опубликовано в издании "Коммерсантъ" от 13.07.2019 N 122.

Определением суда от 18.09.2019 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Комбинат с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе просил определение отменить и удовлетворить заявленное требование. Ссылается на то, что оспариваемый договор заключен при неравноценном встречном исполнении обязательств, поскольку автомобиль продан по заниженной цене.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов" (далее - Постановление N 57).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления N 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он в силу положений процессуального законодательства высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность определения в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для её удовлетворения.

Как установлено судом первой инстанции, Комбинат являлся собственником транспортного средства - автомобиля марки ТOYOTA LAND CRUISER 200, 2010 года выпуска, черного цвета, идентификационный номер (VIN) JTMHT05J305068632, модель номер двигателя 2 UZ 1386010, государственный регистрационный знак А 352 РМ 69.

Продавцом проведена оценка автомобиля, по результатам которой обществом с ограниченной ответственностью "РосПрофОценка" оформлен Отчет N 03-06-18-м об определении рыночной стоимости данного объекта.

В дальнейшем, 02.11.2017 Комбинатом (продавец) и Обществом (покупатель) заключен договор купли-продажи указанного транспортного средства. По акту приема-передачи от той же даты автомобиль передан покупателю (лист дела 31, том 1). Цена сделки составила 310 000 руб.

Полагая, что перечисление денежных средств является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, оставленным судом первой инстанции без удовлетворения.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходил из того, что заявителем не доказана совокупность признаков недействительности сделки, установленных статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Апелляционная коллегия не усматривает оснований для несогласия с таким выводом суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам указанной главы, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти. В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т. п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 5 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как указано в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу абзаца тридцать четвертого статьи 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В абзаце пятом пункта 6 Постановления N 63 разъяснено, что при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать втором - тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно абзацу четвертому пункта 12 Постановления N 63 при решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.

Как следует из материалов дела, сделка совершена после принятия заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом), а, следовательно подпадает под действие положений пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Между тем, доказательств наличия совокупности условий для признания сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсным управляющим в нарушение статьи 65 АПК РФ суду первой инстанции не представлено.

Так, не предоставлено надлежащих доказательств совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также неравноценности встречного исполнения сделки.

Из материалов дела усматривается, что оспариваемая сделка носила возмездный характер, переданное имущество оплачено ответчиком. Общество в счет оплаты стоимости автомобиля по платежному поручению от 02.11.2017 N 601 произвело оплату по оспоренному договору купли-продажи Комбинату 310 000 руб., что не оспаривается лицами, участвующими в деле.

В обоснование своих доводов управляющий ссылается на то, что оценка имущества проведена некорректно, а на момент продажи стоимость автомобиля была больше указанной в отчете об оценке ООО "РосПрофОценка". Цена автомобиля определена в размере 410 000 руб.

В материалы дела представлено письмо ООО "РосПрофОценка" от 24.07.2019 N 24, где указано, что им не учтен пробег автомобиля, который составлял на дату оценки 450 000 км и был значительно выше, чем у выбранных для оценки объектов-аналогов. Указанный пробег для тяжелых внедорожников соответствует времени эксплуатации 18 лет и более. Соответственно проведенная оценка не учитывает его индивидуальные особенности и подлежит корректировке.

ООО "ТРАНСКОМАГРО" также представлен Отчет об оценке N 1/о-2019 (л.д.177-193, т.1) проведенный ИП Кутыревой М.Б., по результатам которой и с учетом пробега стоимость автомобиля составила 346 000 руб.

Ходатайства о проведении судебной экспертизы на предмет установления стоимости проданного имущества сторонами обособленного спора не заявлено.

С учетом этого суд первой инстанции обоснованно не принял во внимание отчет об оценке стоимости автомобиля, представленный управляющим, и составленный без учета фактического технического состояния автомобиля и его пробега.

Поскольку доказательств неравноценного встречного исполнения оспоренной сделки в материалах дела не имеется, также не представлено доказательств заключения договора с целью причинения вреда кредиторам должника, вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований признаётся апелляционной коллегией правильным.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и учтены Арбитражным судом Тверской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Тверской области от 18 сентября 2019 года по делу N А66-287/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Мелькомбинат" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

А.В. Журавлев К.А. Кузнецов