|
23 января 2020 г.
|
Дело N А29-1536/2017
|
Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 января 2020 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Сандалова В.Г.,
судей Дьяконовой Т.М., Кормщиковой Н.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Федотовой Ю.А.,
без участия в судебном заседании лиц, участвующих в деле,
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества "Гарантийный фонд Республики Коми" и Малютина Дмитрия Евгеньевича
на определение Арбитражного суда Республики Коми от 14.06.2019 по делу N А29-1536/2017
по заявлению акционерного общества "Гарантийный фонд Республики Коми" (ИНН 1101205870, ОГРН 1101101011153)
к Чичковской Евгении Дмитриевне, Сафроновой Екатерине Васильевне,
с привлечением к участию в деле Коробейникова Максима Андреевича, Сагайдак Сергея Леонидовича, Дмитриева Виктора Владимировича, Малютина Дмитрия Евгеньевича,
о признании сделок должника недействительными,
установил:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Сагайдак Яны Валерьевны (далее - должник) акционерное общество "Гарантийный фонд Республики Коми" (далее - кредитор, АО "ГФ РК", фонд, заявитель жалобы) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением, в котором просит (с учетом уточнений):
- признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 06.10.2016 по приобретению Сафроновой Е.В. автомобиля Фольксваген Поло коричневого цвета с номером VIN XW8ZZZ61ZHG013183 и признать стороной-приобретателем по указанной сделке Сагайдак С.Л., а спорное транспортное средство - совместной собственностью бывших супругов Сагайдак С.Л. и Сагайдак Я.В.;
- признать недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 01.04.2017, заключенный между Сафроновой Е.В. и Чичковской Е.Д., применить последствия недействительности сделки, взыскав в конкурсную массу должника Сагайдак Я.В. с Чичковской Е.В. денежные средства в размере 310 000 руб. - 1/4 супружеской доли от действительной стоимости спорного имущества на момент его приобретения Чичковской Е.В.
К участию в рассмотрении дела привлечены Сагайдак С.Л., Дмитриев В.В., Малютин Д.Е.
Определением Арбитражного суда Республики Коми от 14.06.2019 в удовлетворении заявленных требований отказано.
АО "ГФ РК" с принятым определением суда несогласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой (с учетом дополнений), в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 06.09.2019 (резолютивная часть оглашена 05.09.2019) определение Арбитражного суда Республики Коми от 14.06.2019 по делу N А29-1536/2017 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба АО "ГФ РК" без удовлетворения.
09.12.2019 в суд апелляционной инстанции поступила апелляционная жалоба Малютина Дмитрия Евгеньевича.
Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 09.01.2020 постановление суда апелляционной инстанции от 06.09.2019 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам применительно к пункту 22 постановления Пленумы Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции"; назначено рассмотрение апелляционных жалоб акционерного общества "Гарантийный фонд Республики Коми" и Малютина Дмитрия Евгеньевича на определение Арбитражного суда Республики Коми от 14.06.2019 по делу N А29-1536/2017 на 22.01.2020.
АО "ГФ РК" с принятым определением суда несогласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой (с учетом дополнений), в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
По мнению заявителя жалобы, наличие у Сагайдак Я.В. и Сагайдак С.Л. на даты совершения оспариваемых сделок интереса в сокрытии имущества в целях избежать обращение взыскания на него, на которое может быть обращено взыскание, подтверждается судебными актами. Право совместной собственности на спорный автомобиль возникло в результате совершения ряда сомнительных сделок, поведение сторон которых свидетельствует об их действительной воле на возникновение права собственности у супругов Сагайдак. 24.09.2016 ООО "Автомир" и Дмитриев В.В. заключили договор купли-продажи спорного транспортного средства, от имени Дмитриева В.В. договор подписан по доверенности от 14.09.2016 Сагайдаком С.Л., им же 05.10.2016 подписывается акт приема-передачи спорного транспортного средства. Таким образом, использование спорного транспортного средства Дмитриевым В.В. было возможно не ранее, чем с 05.10.2016. В материалы дела предоставлены документы, свидетельствующие о том, что Дмитриев В.В. постоянно проживает на территории г.Санкт-Петербурга, что указывает на отсутствие объективной необходимости приобретать транспортное средство на 1 день в г.Сыктывкаре. На запрос суда об экономической целесообразности приобрести спорное транспортное средство на столь короткий период времени, а также документально подтвердить доводы, изложенные в письменных пояснениях, доказать наличие денежных средств на приобретение спорного транспортного средства, Дмитриев В.В. не предоставил необходимых доказательств. 06.10.2016 по договору купли-продажи, заключенному Сагайдаком С.Л. от имени Дмитриева В.В. по доверенности, спорное транспортное средство было передано Сафроновой Е.В., являющейся матерью Сагайдак Я.В. Факт родства стороной должника не оспаривается. Таким образом, Сафронова Е.В. в понимании статьи 19 Закона о банкротстве на дату совершения оспариваемых сделок являлась заинтересованным лицом как по отношению к Сагайдак Я.В., так и к Сагайдаку С.Л. Согласно имеющимся в материалах дела сведениям Сагайдак С.Л., Сагайдак Я.В., Сафронова Е.В. зарегистрированы по одному адресу, что дополнительно свидетельствует об осведомленности Сафроновой Е.В. о целях и обстоятельствах совершения сделок со спорным автомобилем. Также стороной должника не оспаривается тот факт, что Сафронова Е.В. не имеет прав на управление ТС, а спорное ТС использовалось ее дочерью - Сагайдак Я.В. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие у Сафроновой Е.В. денежных средств на приобретение спорного автомобиля. Предоставленные сведения о продаже в 2008 году Сафроновой Е.В. квартиры без подтверждения ею сбережения денежных данных средств на протяжении 8 лет не может являться достоверным доказательством их наличия на приобретение спорного автомобиля. Анализ выписок по счетам Сафроновой Е.В. свидетельствует о том, что поступающие на ее счет денежные средства тратились на текущие нужды, не сберегались, а на момент приобретения автомобиля в ее распоряжении находилась денежная сумма в размере 58 266,69 руб. В материалы дела не предоставлены достоверные доказательства как получения Сагайдаком С.Л. денежных средств от Сафроновой Е.В., так и их дальнейшей передачи Дмитриеву В.В. Исходя из сказанного, факт совершения Дмитриевым В.В. договора купли-продажи в своем интересе, не является подтвержденным и доказанным, указанная сделка совершена Сагайдаком С.Л. от имени Дмитриева В.В. исключительно для дальнейшей передачи спорного транспортного средства в совместную собственность супругов Сагайдак посредством приобретения его на имя матери должницы - Сафроновой Е.В., которая в силу своей заинтересованности не могла не знать о противоправных целях совершаемой сделки. 01.04.2017 с совместным имуществом супругов Сагайдак (спорный автомобиль Фольксваген Поло, 1/2 доля в котором принадлежит должнику в силу положений статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации) была совершена сделка по его отчуждению Чичковской Е.Д. по явно заниженной цене (за 530 тыс.руб. вместо 620 тыс.руб., являющихся его действительной стоимостью), доля денежных средств от продажи спорного автомобиля в погашение долгов Сагайдак Я.В. не поступила. Данными действиями причинен ущерб интересам кредиторов Сагайдак Я.В. В имущественную массу должника не поступили денежные средства от продажи спорного автомобиля, на которые могли рассчитывать кредиторы, если бы не были совершены оспариваемые сделки. Согласно пояснениям Чичковской Е.Д. она не видела продавца спорного автомобиля при его продаже, денежные средства лично продавцу (Сафроновой Е.В.) не передавала. Отзывом на заявление Сафронова Е.В. сообщила, что почти все денежные средства от продажи спорного автомобиля потратила на нужды Сагайдака С.Л. и предоставила документы о произведенных тратах. Однако данные документы нельзя считать достоверно подтверждающими произведенные Сафроновой Е.В. траты по следующим основаниям: расписка от 28.03.2017 составлена Сагайдаком С.Л. и Малютиным Д.Е. ранее заключения оспариваемого договора купли-продажи от 01.04.2017 и не может подтверждать трату денежных средств в сумме 165 000 руб. Дополнительное соглашение об оказании юридической помощи при рассмотрении уголовного дела в суде между Сагайдаком С.Л. и адвокатом Красиковой И.А. от ноября 2016 года содержит условие о фактической уплате денежных средств в сумме 50 000 руб. при подписании дополнительного соглашения, то есть в ноябре 2016 года - до передачи денежных средств по оспариваемому договору купли-продажи и не может подтверждать их трату. Дополнительное соглашение об оказании юридической помощи при рассмотрении уголовного дела в суде между Сагайдаком С.Л. и адвокатом Красиковой И.А. от 01.03.2017 (содержит условие об оплате адвокату ежемесячно по 10 000 руб. и о сроке действия - до принятия решения первой и апелляционной инстанции). Согласно сведениям, содержащимся на официальном сайте Сыктывкарского городского суда, приговор по уголовному делу в отношении Сагайдака С.Л. вступил в законную силу 05.05.2017, таким образом, передача денежных средств по расписке от адвоката Красиковой И.А. авансом за май, июнь, июль, август, сентябрь, октябрь, ноябрь и декабрь 2017 года в сумме 80 000 руб. не имеет гражданско-правовых оснований и сомнительна. Чек-ордер от 29.03.2017 на сумму 140 232,96 руб. об оплате Шемяковым М.Г. в пользу ООО "Логистик-С", уведомление об исполнении судебного акта на сумму 140 232,96 руб., подписанное арбитражным управляющим Стрекаловским К.С. при отсутствии документов, подтверждающих гражданско-правовые основания уплаты за Сагайдака С.Л. Шемяковым М.Г., не могут подтверждать трату денежных средств Сагайдаком С.Л. или Сафроновой Е.В. Судебный приказ Октябрьского судебного участка от 03.04.2017 по делу N 2-1101/2017 о взыскании с Сагайдака С.Л. денежных средств в сумме 61 000 руб. в пользу Лобова Е.А. сам по себе не может являться документом, подтверждающим непосредственную трату денежных средств Сафроновой Е.В. или Сагайдаком С.Л. Согласно договору на оказание консультационных юридических услуг от 20.04.2016 между Сафроновой Е.В. и ИП Турубановым Д.Е. денежные средства в сумме 90 000 руб. должны быть уплачены до 31.12.2016, в то же время, предоставлены документы об оплате их спустя более трех месяцев от крайнего срока уплаты, ровно после заключения спорного договора купли-продажи, что является подозрительным и сомнительным. Кроме того, данные документы нельзя считать подтверждающими траты Сафроновой Е.В. в собственных интересах. Документы составлены от имени Шакировой С.Г. и не могут подтверждать произведенные Чичиковской Е.В. траты. Указанные выше обстоятельства продажи спорного автомобиля от имени Сафроновой Е.В. нельзя считать обычными для добросовестных сторон гражданского оборота. На основании имеющихся в материалах дела доказательств у суда отсутствовали основания делать вывод о том, что стороны оспариваемой сделки преследовали цель перехода права собственности на спорный автомобиль от Сафроновой Е.В. (а не Сагайдака С.Л.) к Чичковской Е.В. и отсутствии в данном случае оснований для признания договора купли-продажи от 01.04.2017 притворной сделкой (с иным субъектным составом, где продавцом является Сагайдак С.Л.) и сделкой со злоупотреблением правом (статьи 10 и 170 ГК РФ), в результате которой отчуждено имущество, на которое при обычных обстоятельствах кредиторы должника имели право претендовать для погашения задолженности. Судом не дана оценка требованиям заявителя о признании договора купли-продажи от 01.04.2017 недействительной сделкой по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При совершении оспариваемой сделки при обычных обстоятельствах, когда ее стороной был бы указан реальный покупатель Сагайдак С.Л. (по договору купли-продажи от 06.10.2016 между Дмитриевым В.В. и Сафроновой Е.В.), спорный автомобиль вошел бы в имущественную массу, на которую кредиторы должника Сагайдак Я.В. могли бы рассчитывать в деле о банкротстве (в размере 1/2 доли от стоимости при продаже в деле о банкротстве). С учетом пункта 13 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 "О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан" в деле о банкротстве могут быть оспорены сделки по отчуждению общего имущества должника и его супруга, совершенные супругом. В материалы дела заявителем предоставлены доказательства того, что на момент продажи спорного автомобиля от имени Сафроновой Е.В. Чичковской Е.Д. его действительная стоимость была гораздо выше той, что указана в оспариваемом договоре: не 530 тыс.руб., а 620 тыс.руб. Согласно сведениям, содержащимся на официальном сайте по продаже бывших в употреблении транспортных средств auto.ru средняя цена аналогичного автомобиля на сегодня составляет 603 928 руб., автомобиль дешевеет в среднем в размере 11 % в год и в размере 18 % за первый год, таким образом, на момент продажи 01.04.2017 действительная стоимость спорного автомобиля составляла 635 тыс.руб. 10.05.2017 это же транспортное средство было продано Чичковской Е.Д. Коробейникову М.А. за 620 тыс.руб., то есть, транспортное средство было продано по явно заниженной цене - за 530 тыс.руб. Доводы суда о добросовестности Чичковской Е.Д. в сделке по приобретению автомобиля, не имеют значения для признания ее недействительной в порядке пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применении последствий недействительности.
Должник, Чичковская Е.Д. в своих отзывах на апелляционную жалобу просят определение первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
В апелляционной жалобе Малютин Д.Е. просит отменить определение суда от 06.06.2019 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на то, что не согласен с определением суда.
Должник в отзыве на апелляционную жалобу Малютина Д.Е. просит определение первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей неявившихся лиц по имеющимся материалам дела.
Законность определения Арбитражного суда Республики Коми от 06.06.2019 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 07.09.2016 общество с ограниченной ответственностью "АвтоМир" и Сагайдак С.Л. заключен предварительный договор купли-продажи автомобиля N 0219/2016 (Т.3, л.д.-79), в соответствии с которым стороны в будущем обязуются заключить договор купли-продажи автомобиля Фольксваген Поло, цена договора составляет 796 363 руб.; денежные средства в размере 50 000 руб. внесены на основании квитанции от 07.09.2016 Сагайдак С.Л., в материалы дела также представлен кассовый чек (Т.3, л.д.-77, 78).
14.09.2016 Дмитриевым В.В. в г.Санкт-Петербург оформлена доверенность на Сагайдак С.Л., согласно которой последнему переданы полномочия на приобретение на имя Дмитриева В.В. автомашины марки Фольксваген Поло, 2016 года выпуска, идентификационный номер N XW8ZZZ61ZHG013183 за цену и на условиях по своему усмотрению (Т.1, л.д.-76).
24.09.2016 ООО "Автомир" (продавец) и Дмитриевым В.В. в лице гражданина Сагайдак С.Л. заключен договор N 0219/2016 купли-продажи автомобиля, в соответствии с которым продавец передает в собственность покупателю, а покупатель принимает и оплачивает автомашину марки Фольксваген Поло, 2016 года выпуска, идентификационный номер N XW8ZZZ61ZHG013183, цена составляет 774 763 руб. (Т.1, л.д.-84).
05.10.2016 на основании акта приема-передачи ООО "АвтоМир" (продавец) передает Дмитриеву В.В. в лице Сагайдак С.Л. транспортное средство (Т.1, л.д.-86).
06.10.2016 Сагайдак С.Л. подал заявление в УМВД России по г.Сыктывкару о постановке на учет транспортного средства за собственником Дмитриевым В.В. (Т.1, л.д.-88).
06.10.2016 Дмитриев В.В. в лице Сагайдак С.Л., действующего по доверенности, и Сафронова Е.В. (покупатель) подписали договор купли-продажи транспортного средства, стоимость согласована сторонами в размере 770 000 руб. Договор фактически подписан Сагайдак С.Л. и Сафроновой Е.В. (Т.1, л.д.-74).
По акту приема-передачи 06.10.2016 Сагайдак С.Л. (по доверенности) передал Сафроновой Е.В. транспортное средство, в акте отражено, что деньги переданы покупателем продавцу полностью (Т.1, л.д.-75).
06.10.2016 Сафронова Е.В. выдала Сагайдак С.Л. доверенность на производство регистрационных действий в ГИБДД МВД РФ (Т.1, л.д.-77).
Сагайдак С.Л. 03.10.2016 обратился в ОМВД России по г.Сыктывкару с заявлением о перерегистрации транспортного средства на собственника Сафронову Е.В. (Т.1, л.д.-72).
01.04.2017 Сафроновой Е.В. (продавец) и Чичковской Е.Д. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, в соответствии с которым спорное транспортное средство реализовано за 530 000 руб. В договоре отражен факт получения денежных средств покупателем (Т.1, л.д.-69).
01.04.2017 Чичковской Е.Д. подано заявление в ГИБДД г.Сыктывкара о перерегистрации транспортного средства (Т.1, л.д.-66).
В настоящее время спорное транспортное средство зарегистрировано за Коробейниковым М.А. (Т.1, л.д.-62).
Фонд, посчитав договоры купли-продажи от 06.10.2016 и от 01.04.2017 недействительными сделками, обратился в Арбитражный суд Республики Коми с настоящим заявлением.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого определения суда, исходя из нижеследующего.
В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Определением Арбитражного суда Республики Коми от 05.06.2017 по делу N А29-1536/2017 в отношении Сагайдак Я.В. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Паролло Александр Владимирович.
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 11.12.2017 Сагайдак Я.В. признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утвержден Паролло А.В.
Как разъяснено в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 48 "О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан" (далее - Постановление N 48), финансовый управляющий, кредиторы должника, чьи требования признаны арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, обоснованными и по размеру отвечают критерию, указанному в пункте 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, вправе оспорить в рамках дела о банкротстве сделки по отчуждению общего имущества должника и его супруга, совершенные супругом должника, по основаниям, связанным с нарушением этими сделками прав и законных интересов кредиторов (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, статьи 10 и 168, 170, пункт 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
По пунктам 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).
В постановлениях Конституционного Суда Российской Федерации от 22.07.2002 N 14-П, от 19.12.2005 N 12-П отмечается, что процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника и т.д.).
Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 32), исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (часть 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.
Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. При этом, с учетом разъяснений, содержащихся в названном постановлении Пленума, обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с частью 1 статьи 10 ГК РФ является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.
Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.
Для констатации ничтожности сделки по указанному основанию помимо злоупотребления правом со стороны должника необходимо также установить факт соучастия либо осведомленности другой стороны сделки о противоправных целях должника.
При этом осведомленность контраг
