Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2020 г. N 17АП-8823/19

г. Пермь

29 января 2020 г.

Дело N А60-24015/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 января 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Даниловой И.П.,

судей Гладких Е.О., Нилоговой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шляковой А.А.,

при участии:

от ООО "РегионТрубКомплект": Степанов М.В., паспорт, решение от 29.10.2018; Поддубный В.В., паспорт, доверенность от 21.11.2019, диплом о высшем образовании; Прокопенко В.В., паспорт, доверенность от 21.11.2019;

от конкурсного кредитора ООО "Уральская строительная компания" в лице конкурсного управляющего Русалин Е.В., паспорт;

иные лица, не явились, извещены;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "РегионТрубКомплект"

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 10 октября 2019 года

об удовлетворении заявления конкурсного управляющего Коваленко Александра Анатольевича о признании недействительными платежей, совершенных должником в пользу ООО "РегионТрубКомплект" в общей сумме 6 077 225 руб. 45 коп; применении последствий недействительности сделки;

вынесенное судьей Чиниловым А.С.,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Урало-Сибирская торговая компания"

установил

17.05.2017 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление ООО "Уральская строительная компания" (далее - кредитор) в лице конкурсного управляющего Русалина Евгения Валерьевича о признании ООО "Урало-Сибирская торговая компания" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 03.07.2017 заявление ООО "Уральская строительная компания" принято к производству.

24.05.2017 адрес арбитражного суда поступило заявление ООО "СТК "Элистстрой" о признании должника ООО "Уральская строительная компания" несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 30.05.2017 заявление ООО "СТК "Элистстрой" принято как вступление в дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением арбитражного суда от 30.05.2017 заявление ООО "СТК "Элистстрой" принято как вступление в дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением арбитражного суда от 10.08.2017 требования ООО "Уральская строительная компания" к ООО "Урало-Сибирская торговая компания" признаны обоснованными. В отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим должника утверждён Коваленко Александр Анатольевич.

Решением арбитражного суда от 21.02.2018 процедура наблюдения в отношении должника прекращена. ООО "Урало-Сибирская торговая компания" признано несостоятельным (банкротом). Открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим утверждён Коваленко Александр Анатольевич (далее - Коваленко А.А., конкурсный управляющий).

Сообщение об открытии конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 45 от 17.03.2018.

20.02.2019 от конкурсного управляющего Коваленко Александра Анатольевича поступило заявление об оспаривании сделок должника с 20 юридическими лицами. В момент перечисления денежных средств, как указал конкурсный управляющий, должник отвечал признакам неплатёжеспособности. Должник, перечисляя денежные средства без какого-либо встречного предоставления, осуществлял их противоправный вывод в тот период, когда имел неисполненные обязательства перед независимыми кредиторами.

Определением от 22.07.2019 года Арбитражный суд Свердловской области выделил в отдельное производство требование конкурсного управляющего о признании сделки по перечислению в пользу ООО "РегионТрубКомплект" в общей сумме 6 077 225 руб. 45 коп. недействительной.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.10.2019 года заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признана недействительной сделка по перечислению денежных средств со счёта общества с ограниченной ответственностью "Урало-Сибирская торговая компания" на счёт общества с ограниченной ответственностью "Регионтрубкомплект" в общей сумме 6 077 225 руб. 45 коп. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ООО "Регионтрубкомплект" в пользу в пользу общества с ограниченной ответственностью "Урало-Сибирская торговая компания" 6 077 225 руб. 45 коп. Взыскана с общества с ограниченной ответственностью "Регионтрубкомплект" в доход федерального бюджета Российской Федерации государственная пошлина в размере 6000 руб.

Не согласившись с вынесенным определением лицо, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, "РегионТрубКомплект" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В своей апелляционной жалобе апеллянт указывает, ООО "Регионтрубкомплект" является торгующей организацией, занимающейся поставкой труб для строительства инженерных систем, работала с ООО "Урало-Сибирская торговая компания" с 2014 года, последний являлся покупателем у ответчика. Основной объём поставок труб и фитингов пользу должника пришелся на декабрь 2015 года. ООО "РегионТрубКомплект" поставляло трубы марки Изопэкс (сейчас марка труб называется ТВЭЛ-ПЭКС (завод переименовал свой бренд)), что являлось на момент заключения сделок профильной продукцией для ответчика, как дилера АО "Завод полимерных труб" (производитель данных труб). ООО "РегионТрубКомплект" не является заинтересованным лицом по отношению к должнику (ст. 19 Закона о банкротстве). Взыскание 6 077 225 руб. 45 коп. с ООО "Регионтрубкомплект", как с добросовестной стороны сделки, приведет к нарушению прав и законных интересов.

К апелляционной жалобе ООО "РегионТрубКомплект" приложены следующие копии документов: судебный акт по делу N А60-8276/2014; судебный акт по делу N А60-8278/2014; судебный акт по делу N А60-16333/2014; судебный акт по делу N А60-37717/2015; сведения в отношении дела N А60-484/2015; бухгалтерская отчетность в отношении ООО "Урало-Сибирская торговая компания" (сведения сервиса casebook); договор N П91 от 7 декабря 2015 на поставку продукции; спецификация N 1 к договору П91 на сумму 2 419 321,48 руб.; универсальный передаточный документ 939 от 28 декабря 2015 на сумму 136 377,84 руб.; универсальный передаточный документ 517 от 10 сентября 2015; доверенность на получение N 268 от 9 сентября 2015; универсальный передаточный документ 923 от 11 декабря 2015 г. на сумму 2 419 321,48 руб.; договор на перевозку грузов автомобильным транспортом N 91 от 30 апреля 2015; договор-заявка N 390 от 10 декабря 2015 по договору N 91 от 30 апреля 2015; доверенность на водителя на получение ТМЦ от поставщика; счет на оплату транспортных услуг N 1211 от 16 декабря 2015; счет фактура N 1121 от 16 декабря 2015 на транспортные услуги; Акт N 1121 от 16 декабря 2015 на транспортные услуги; дилерский договор N 4 от 09.09.2014; приложение к дилерскому договору; счет фактура 513310 от 11 декабря 2015 на отгрузку продукции на сумму 1 851 479,52 руб.; товарная накладная 513310 от 11.12.2015 на отгрузку продукции на сумму 1 851 479,52 руб.; счет 002983 от 08.12.2015 на оплату продукции на сумму 1 851 47,52 руб.; фотографии готовой продукции перед отгрузкой; договор N П2 от 18 января 2016 на поставку продукции; спецификация N1 на сумму 787 710,13 руб.; спецификация N 2 на сумму 3 764 019,26 руб.; универсальный передаточный документ 16 от 20 января 2016 на сумму 757 610,12 руб.; универсальный передаточный документ 21 от 26 января 2016 Г. на сумму 3 764 019,26 руб.; договор на перевозку грузов автомобильным транспортом N 91 от 30 апреля 2015 ; договор-заявка N 5 от 15 января 2016 г. к договору 91 от 30 апреля 2015; доверенность на водителя на получение ТМЦ от завода (поставщика); Счет N 76 за оплату транспортных услуг от 28 января 2016; счет-фактура N 76 28 января 2016 на оказание транспортных услуг; акт 76 от 28 января 2016 на оказание транспортных услуг; смета от ООО "ПЭК" от ССА01140006 от 14 января 2016; акт о перевозке от ООО "ПЭК" от 21.01.2016; счет фактура ООО "ПЭК" от 21.01.2016; договор поставки с заводом (поставщиком) 02/16 от 13 января 2016; спецификация N 1 от 13.01.2016 на сумму 787616,92 руб.; спецификация N 2 от 13.01.2016 на сумму 2855847,60; сертификат дилера счет-фактура 613338 от 13 января на сумму 757520,90 руб.; товарная накладная 613338 от 13 января 2016 г 757 520,90 руб.; счет фактура 613340 от 20 января 2016 г. на сумму 2 855 847,60 руб.; товарная накладная 613340 от 20 января 2016 на сумму 2 855 847,60 руб.; счет 13 от 13.01.2016 от завода поставщик на сумму 2855 847, 60 руб.; счет от завода N 12 от 13.01.2016 г. на сумму 787 616,92 руб.; фотографии продукции при загрузке 2016; товарная накладная 228 от 07.08.2014; счет фактура N 229 от 07.08.2014.

До судебного заседания от конкурсного управляющего поступил отзыв, в котором просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, считает определение суда законным и обоснованным. Также от конкурсного управляющего поступили копии платежных поручений, подтверждающих перечисление в пользу ООО "РегионТрубКомплект" денежных средств.

Участвующие в судебном заседании представители ООО "РегионТрубКомплект" на доводах апелляционной жалобы настаивали, считали определение суда незаконным и необоснованным. Просили приобщить к материалам дела ранее представленные документы, таблицу по платежам и копии счетов на оплату в количестве 7 штук, фотографии перевозки товара.

Конкурсный управляющий ООО "Уральская строительная компания" возражал против апелляционной жалобы, считал определение законным и обоснованным, полагал, что ООО "РегионТрубкомплект" не доказана поставка товара.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, письменных отзывов на апелляционную жалобу не представили, представителей в судебное заседание не направили. В порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Судом апелляционной инстанции в порядке статьи 159 АПК РФ рассмотрены ходатайства ответчика и конкурсного управляющего о приобщении дополнительных документов, ходатайства удовлетворены на основании пункта 2 статьи 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, согласно выписке по счету ПАО КБ "УБРиР" и представленных конкурсным управляющим платежных поручений в пользу ООО "Регионтрубкомплект" за период с 14.07.2014 по 26.01.2016 перечислено 6 077 225 руб. 45 коп. Не смотря на то, что назначение платежей предполагает наличие встречных обязательств (оплата за товар по счету _), в ходе конкурсного производства, конкурсный управляющий не обнаружил у должника материальные ценности.

Полагая, что денежные средства перечислены с целью вывода активов должника, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве ООО "Урало-Сибирская торговая компания" с заявлением о признании сделок по перечислению ответчику денежных средств недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве), как совершенные с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из доказанности совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника. По результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Согласно пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом была заключена спорная сделка и имела ли место неравноценность встречного исполнения.

В пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как указано в ст. 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оспариваемые конкурсным управляющим платежи в пользу ООО "Регионтрубкомплект" были совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, что отвечает условиям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На момент совершения всех оспариваемых платежей должник обладал признаками неплатёжеспособности, а равно и признаками недостаточности имущества, что подтверждается содержанием его реестра требований кредиторов и сведениями о его имуществе. Так, в частности, на момент совершения оспариваемых платежей должником не исполнялись просроченные обязательства по судебным актам N А60-8276/2014, N А60-8278/2014, N А60- 16333/2014, N А60-37717/2015, N А60-484/2015.

Вместе с тем наличие только признака неплатёжеспособности или недостаточности имущества не может являться основанием для признания сделки недействительной, необходимо доказывание цели причинения вреда и причинение вреда оспариваемой сделкой.

В обоснование того, что платежи в пользу ООО "РегионТрубКомплект" совершены при равноценном встречном предоставлении ответчик ссылался на следующие обстоятельства.

07.12.2015 между ООО "РегионТрубКомплект" (Продавец) и ООО "Урало-Сибирская компания" (Покупатель) заключен договор поставки N П91 от 07.12.2015, по условиям которого Поставщик обязуется поставлять Покупателю товар, наименование, ассортимент, количество и цены которого указываются в спецификациях, счетах, накладных, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

Сумма договора определяется общей суммой поставок по данному договору. Поставщик гарантирует, что переданный товар свободен от любых прав третьих лиц и обременения, его передача (продажа) Покупателю является правомерной.

Спецификацией N 1 от 07.12.2015 Поставщик обязуется поставить Покупателю товар: Труба Изопэкс-К, 10 бар, 160/225 с армирующей системой; катушка деревянная НЗм на сумму 2 419 321,48 руб.

По универсальным передаточным актам от 28.12.2015 N 939 на сумму 136 377,84 руб., от 10.09.2015 N 517 на сумму 2 640 руб., от 11.12.2015 N 923 на сумму 2 419 321,48 руб., товар поставлен ООО "РегионТрубКомплект".

Также между ООО "Ресурс-Медиа" и ООО "РегионТрубКомплект" заключен договор от 30.04.2015 N 91 на перевозку грузов автомобильным транспортом по территории РФ.

В договоре заявке от 10.12.2015 N 390 по договору N 91 от 30.04.2015 указано на перевоз груза в ХМАО, г. Нягань.

На транспортные услуги ООО "Ресурс-Медиа" вставлены счет на сумму 220 000 руб.

Кроме того, 18.01.2016 между ООО "РегионТрубКомлект" (Продавец) и ООО "Урала-Сибирская торговая компания" (Покупатель) был заключен договор поставки N П2 от 18.01.2016, по условиям которого Поставщик обязуется поставить Покупателю товар, наименование, ассортимент, количество и цены которого указываются в спецификациях, в спецификациях, счетах, накладных, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

Сумма договора определяется общей суммой поставок по данному договору. Поставщик гарантирует, что переданный товар свободен от любых прав третьих лиц и обременения, его передача (продажа) Покупателю является правомерной.

Спецификацией N 1 от 18.01.2016 Поставщик обязуется поставить Покупателю товар: Переход на сварное соединение 160 АМТ (сталь) в комплекте с монтажной гильзой; переход на сварное соединение 125 АМТ (сталь) в комплекте с монтажной гильзой на сумму 787 710, 13 руб.

Спецификацией N 2 от 18.01.2016 Поставщик обязуется поставить Покупателю товар: Труба Изопрэкс-К. 10 бар, 125/180 с армирующей системой; Труба Изопрэкс-К. 10 бар, 160/225 с армирующей системой; Катушка деревянная НЗм на общую сумму 3 764 019, 26 руб.

По универсальным передаточным актам от 20.01.2016 N 20 на сумму 757 610,12 руб. от 26.01.2016 N 21 на сумму 3 764 019, 26 руб. товар поставлен должнику.

В договоре заявке от 15.01.2016 N 05 по договору N 91 от 30.04.2015 указано на перевоз груза в ХМАО, г. Нягань.

Также товарной накладной от 07.08.2014 N 228 подтверждается поставка должнику Трубы ПНД-315/15,0 технические отрезки на сумму 31 176 руб.

ООО "РегионТрубКомлект" представлен дилерский договор от 09.01.2014 N 04 и договор поставки от 13.01.2016 N 02/16, заключенные между ответчиком и АО "Завод Полимерных Труб", товарные накладные, счета-фактуры, доверенности, в подтверждение того, что ООО "Регионтрубкомлект" располагало товаром, которое был поставлен должнику.

Кроме того, если проанализировать счета ООО "Регионтрубкомлект" на оплату товара и платежные поручения, что назначение платежа соотносится с реквизитами счетов.

Так 14.07.2014 выставлен счет на оплату N 927, в платежном поручении N 381 от 14.07.2014 в назначении платежа указано "за товар по сч. N 927 от 14.07.2014; 08.09.2015 выставлен счет на оплату товара N 1307, в платежном поручении от 09.09.2015 N 680 в назначении платежа указано "за материалы по счету N 1307 от 08.09.2015; 07.12.2015 выставлен счет на оплату товара N 1879, в платежном поручении от 08.12.2015 N 1195 в назначении платежа указано " за материалы по счету N 1879 от 07.12.2015; 28.12.2015 выставлен счет на оплату товара N 1995, в платежном поручении от 12.12.2015 N 38 в назначении платежа указано " за материалы по счету N 1995 от 28.12.2015; 12.12.2016 выставлен счет на оплату товара N 12, в назначении платежа в платежном поручении от 12.01.2016 N 39 указано "оплата за материалы по счету N 12 от 12.01.2016; 13.12.2016 выставлен счет на оплату товара N 13, в назначении платежа в платежном поручении от 13.01.2016 N48 указано "оплата за материалы по счету N 13 от 13.01.2016".

При том, если сложить отраженные в спецификациях и универсальных передаточных актах суммы поставки товара и сравнить с денежными средствами, перечисленные в адрес ответчика, то сумма в спецификациях составит 6 971 050, 87 руб., сумма перечисленных денежных средств - 6 077 225 руб. 45 коп.

Факт принятия покупателем товара по вышеуказанным документам, подтверждается подписями уполномоченного представителя должника, которые скреплены печатями покупателя. Универсально-передаточные документы подписаны сторонами без возражений.

Таким образом, поставщик выполнил своё обязательство по поставке товара надлежащим образом и в соответствии с условиями заключённого договора поставки.

На основании статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчётов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательств.

ООО "Урало-Сибирская торговая компания" произведена оплата товара на сумму 6 077 225 руб. 45 коп.

Таким образом, между сторонами сложились хозяйственные отношения по поставке товара, которые не имели целью причинения вреда и вред обжалуемыми сделками должнику не был причинен, поскольку имелось встречное предоставление.

С учётом представленных в материалы дела документов, отсутствуют основания для квалификации спорных перечислений как сделок с причинением вреда имущественным правам кредиторов в виде уменьшения размера активов должника.

При том, на момент совершения действий по перечислению денежных средств и оказания услуг в отношении должника не было возбуждено процедуры банкротства, перечисления были произведены задолго до публикации о признании должника банкротом (оплаты совершены в период с 14.07.2014 - 26.01.2016), заявление о признании должника банкротом подано в суд, спустя более года - в мае 2017 года, а принято судом к производству только в июле 2017 года).

Таким образом, произведенные в пользу ответчика платежи по основаниям для перечисления денежных средств соответствуют деятельности должника, осуществляемой в спорный период, в рамках конкретных правоотношений - оплата за поставленный товар. Каких-либо доказательств, позволивших суду усомниться в том, что правоотношения, указанные в качестве основания платежей, не являются такими основаниями, конкурсным управляющим не представлено. Содержание платежных поручений не опровергнуто конкурсным управляющим представлением прямых или в совокупности косвенных доказательств, свидетельствующих об отсутствии между сторонами отношений из договоров поставки.

Ответчик заинтересованным лицом по отношению к должнику не является (статья 19 Закона о банкротстве).

Ссылки конкурсного управляющего на то, что в представленных ответчикам документах отсутствуют товарно-транспортные накладные, что свидетельствует об отсутствии поставки товара, при наличии иных доказательств, которые в совокупности подтверждают равноценное встречное предоставление по сделке, признаются несостоятельными. Кроме того, отсутствуют претензии со стороны покупателя, которому должник поставлял товар.

В отсутствии доказательств наличия объективных сомнений в реальности поставки товара, доводы конкурсного управляющего, изложенные в отзыве, не могут быть расценены в качестве достаточного основания для применений положений статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В такой ситуации, в отсутствие доказательств неравноценности встречного предоставления со стороны ответчика, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что конкурсным управляющим не представлено доказательств, объективно свидетельствующих о том, что целью совершения спорных платежей являлся вывод активов должника, направленный исключительно на причинение вреда имущественным правам кредиторов. В этой связи суд апелляционной инстанции, не установив оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отказывает в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

При указанных обстоятельствах, определение от 10.10.2019 подлежит отмене, в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела и несоответствием выводов обстоятельствам дела (пункт 1 часть 1 статья 270 АПК РФ), апелляционную жалобу надлежит удовлетворить.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019 удовлетворено ходатайство ООО "РегионТрубКомлект" о приостановлении исполнения определения Арбитражного суда Свердловской области от 10.10.2019 года вынесенное в рамках дела N А60-24015/2017. Приостановлено исполнение определения Арбитражного суда Свердловской области от 10.10.2019, вынесенное в рамках дела N А60-24015/2017 до рассмотрения апелляционной жалобы ООО "РегионТрубКомлект" до принятия окончательного судебного акта по делу.

Поскольку апелляционная жалоба ООО "РегионТрубКомлект" рассмотрена и отказано в удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании сделки недействительной, то определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суд от 11.12.2019 в части приостановления исполнения определения Арбитражного суда Свердловской области от 10.10.2019 подлежит отмене.

Учитывая результаты рассмотрения спора, в силу статьи 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на должника.

Руководствуясь статьями 176, 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 10 октября 2019 года по делу N А60-24015/2017 отметить.

В удовлетворении требований конкурсного управляющего Коваленко А.А. о признании недействительными платежей, совершенных ООО "Урало-Сибирская торговая компания" в пользу ООО "РегионТрубКомплект" на сумму 6 077 225 руб. 45 коп. отказать.

Определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суд от 11.12.2019 в части приостановления исполнения определения Арбитражного суда Свердловской области от 10.10.2019 отменить.

Взыскать с ООО "Урало-Сибирская торговая компания" за счет конкурсной массы в доход федерального бюджета 6 000 (шесть тысяч) рублей по заявлению.

Взыскать с ООО "Урало-Сибирская торговая компания" за счет конкурсной массы в пользу ООО "РегионТрубКомплект" 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

И.П. Данилова

Судьи

Е.О. Гладких Т.С. Нилогова