Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2020 г. N 07АП-5076/18

город Томск

30 января 2020 г.

Дело N А45-8509/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Марченко Н.В.,
судей		Кайгородовой М.Ю.,
		Молокшонова Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ташлыковой М.В. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы Сибирского главного управления Центрального Банка Российской Федерации, акционерного общества "Ангиолайн", Кудряшова Андрея Николаевича, Французова Алексея Анатольевича, Лебедевой Натальи Валерьевны, Healthcare Solutions Holding S. A. societe anonyme (Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С. А. компания), общества с ограниченной ответственностью "Хартс Инвест" (N 07АП-5076/2019) на решение от 11.10.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-8509/2018 (судья Остроумов Б.Б.) по иску Healthcare Solutions Holding S. A. societe anonyme (Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С. А. компания), г. Люксембург, Лебедевой Натальи Валерьевны, г. Москва к акционерному обществу "Ангиолайн" (ОГРН 1135476085667, ИНН 5408302102, 630090, г. Новосибирск, ул. Инженерная, 18, офис 302), Сибирскому главному управлению Центрального Банка Российской Федерации (630090, г. Новосибирск, Красный проспект, 27) о признании выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Ангиолайн", номинальной стоимостью 75 руб. каждая, в количестве 1 900 000 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F-001-D недействительным; об аннулировании государственной регистрации выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Ангиолайн", номинальной стоимостью 75 руб. каждая, в количестве 1 900 000 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F-001D, изъятии из обращения эмиссионные ценные бумаги данного выпуска, признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров АО "Ангиолайн" от 19.12.2017 об увеличении уставного капитала общества путем проведения дополнительной эмиссии акций общества, оформленное протоколом от 19.12.2017.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Французов Алексей Анатольевич, г. Новосибирск, Кудряшов Андрей Николаевич, г. Новосибирск, Чинин Александр Геннадьевич, г. Новосибирск; общество с ограниченной ответственностью "Хартс Инвест" (ОГРН 1187847277782, 191025, г. Санкт-Петербург, Невский проспект, 74-76, литер А, помещение 13Н), акционерное общество "ЮниКредит Банк" (ОГРН 1027739082106, 119034, г. Москва, набережная Пречистенская, 9); акционерное общество "Новый регистратор" (ОГРН 1037719000384, 107996, г. Москва, ул. Буженинова, 30, стр. 1, эт/пом/ком 2/VI32).

В судебном заседании приняли участие:

от истцов: Полежайкина О.А., доверенности от 15.03.2019, 28.03.2019,

от ответчиков:

акционерного общества "Ангиолайн": Чубаков А.Е., доверенность от 15.03.2019,

Сибирского главного управления Центрального Банка Российской Федерации: Янина Я.С., доверенность от 14.05.2018,

от третьих лиц: Барсуков А.В., доверенность от 12.12.2019, Брылева Т.А., доверенность от 02.09.2019, Парначев В.В., доверенность от 29.05.2018, Рожков М.В., доверенность от 17.01.2020.

УСТАНОВИЛ:

Healthcare Solutions Holding S. A. societe anonyme (Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А. компания) (далее - Иностранная компания) обратилась в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу "Ангиолайн" (далее - АО "Ангиолайн", Ответчик 1) 2.1. о признании недействительными решения членов Совета директоров АО "Ангиолайн", оформленного протоколом N 24/СД заочного голосования Совета директоров АО "Ангиолайн" от 14.11.2017 по следующим вопросам:

1. О вынесении на решение внеочередного общего собрания акционеров АО "Ангиолайн" вопроса об увеличении уставного капитала АО "Ангиолайн" вопроса об увеличении уставного капитала АО "Ангиолайн" путем размещения дополнительных акций.

2. О созыве внеочередного общего собрания акционеров АО "Ангиолайн".

3. О форме проведения внеочередного общего собрания акционеров АО "Ангиолайн".

4. О дате, месте, времени и порядке проведения внеочередного общего собрания акционеров АО "Ангиолайн".

5. О дате определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров АО "Ангиолайн".

6. О повестке дня внеочередного общего собрания акционеров АО "Ангиолайн".

7. О порядке сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО "Ангиолайн".

8. О перечне информации (материалов), предоставляемых акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров АО "Ангиолайн" и порядке предоставления.

9. О форме и тексте бюллетеня для голосования на внеочередном общем собрании акционеров АО "Ангиолайн", которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров АО "Ангиолайн".

10. Об определении цены размещения одной обыкновенной именной бездокументарной акции АО "Ангиолайн".

2.2. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров АО "Ангиолайн" от 19.12.2017 об увеличении уставного капитала общества путем проведения дополнительной эмиссии акций общества, оформленное протоколом N 7/ОСА от 19.12.2017 по следующим вопросам:

1. Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций АО "Ангиолайн" и прав, предоставляемых этими акциями.

2. О внесении в устав АО "Ангиолайн" изменений в части количества и номинальной стоимости объявленных акций.

3. Об увеличении уставного капитала АО "Ангиолайн" путем размещения дополнительных акций.

2.3. о признании недействительным дополнительный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Ангиолайн", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F-001D в количестве 1 900 000 штук номинальной стоимостью 75 руб. каждая, недействительным отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Ангиолайн", зарегистрированного Сибирским главным управлением Банка России государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-02-13199-Г-00Ш, об аннулировании государственной регистрации дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Ангиолайн", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F-001D, в количестве 1 900 000 штук номинальной стоимостью 75 руб. каждая, об аннулировании государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Ангиолайн", зарегистрированного Сибирским главным управлением Банка России государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-02-13199-F-001D, об изъятии из обращения эмиссионных ценных бумаг данного выпуска.

Требования по пункту 2.3 адресованы к Ответчику 1 и Ответчику 2. Требования по пунктам 2.1 и 2.2 адресовано к Ответчику 2.

Лебедева Наталья Валерьевна обратилась в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к АО "Ангиолайн" (далее - Ответчик 1), Сибирскому главному управлению Центрального Банка Российской Федерации (далее - Управление, Ответчик 2) о признании недействительным дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Ангиолайн", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F-001D, в количестве 1 900 ООО штук номинальной стоимостью 75 руб. каждая, недействительным отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Ангиолайн", зарегистрированного Сибирским главным управлением Банка России государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-02-13199-F-001D, 1.2 об аннулировании государственной регистрации дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Ангиолайн", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F-001D, в количестве 1 900 ООО штук номинальной стоимостью 75 руб. каждая, об аннулировании государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Ангиолайн", зарегистрированного Сибирским главным управлением Банка России государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-02-13199-F-001D, изъятии из обращения эмиссионные ценные бумаги данного выпуска.

Требования по пункту 1.1 адресованы к Ответчику 1 и Ответчику 2. Требования по пункту 1.2. адресовано к Ответчику 1.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Французов Алексей Анатольевич, Кудряшов Андрей Николаевич, Чинин Александр Геннадьевич, общество с ограниченной ответственностью "Хартс Инвест" (далее - ООО "Хартс Инвест"), акционерное общество "ЮниКредит Банк" (далее - АО "ЮниКредит Банк"); акционерное общество "Новый регистратор" (далее - АО "Новый регистратор").

Решением от 11.10.2019 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены частично: признан недействительным дополнительный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Ангиолайн", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F-001D, в количестве 1 900 000 штук номинальной стоимостью 75 руб. каждая, отчет об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Ангиолайн", зарегистрированный Сибирским главным управлением Банка России, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-02-13199-F-001D; Сибирское главное управление Банка России обязано аннулировать государственную регистрацию дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Ангиолайн", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F-001D, в количестве 1 900 000 штук номинальной стоимостью 75 руб. каждая, отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Ангиолайн" государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-0213199-F-001D, изъять из обращения эмиссионные ценные бумаги данного выпуска.

Не согласившись с судебным актом суда первой инстанции, Сибирское главное управление Центрального Банка Российской Федерации, АО "Ангиолайн", Кудряшов Андрей Николаевич, Французов Алексей Анатольевич, Лебедева Наталья Валерьевна, Healthcare Solutions Holding S. A. societe anonyme (Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С. А. компания), ООО "Хартс Инвест" обратились в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

Сибирское главное управление Центрального Банка Российской Федерации в апелляционной жалобе, АО "Ангиолайн", Кудряшев Андрей Николаевич, Французов Алексей Анатольевич просят решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать в полном объеме.

В обоснование жалоб указано на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение норм процессуального права. По мнению апеллянтов, договор на приобретение акций между Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С. А. компания и АО "Ангиолайн" не заключен, заявление Лебедевой Н.В. о признании эмиссии недействительной и об аннулировании государственной регистрации выпуска акций должно было оставлено судом первой инстанции без рассмотрения, поскольку требование о признании решений эмитента, связанных с эмиссией, не удовлетворено, имеется злоупотребление правом со стороны истцов, письмо от 01.10.2019 N 28-1-1/5440 не является надлежащим доказательством по делу.

Лебедева Наталья Валерьевна, Healthcare Solutions Holding S. A. societe anonyme (Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С. А. компания) в апелляционной жалобе просят решение суда первой инстанции отменить в части отказа удовлетворения заявленных требований требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование жалобы указано на злоупотребление правом с стороны АО "Ангиолайн" при осуществлении корпоративных процедур.

Истцы в отзыве на апелляционные жалобы повторяют позицию, изложенную в своей апелляционной жалобе.

Чинин А.Г. в отзыве на апелляционную жалобу просит решение отменить в части удовлетворенных требований, апелляционные жалобы Сибирского главного управления Центрального Банка Российской Федерации, АО "Ангиолайн", Кудряшова Андрея Николаевича, Французова Алексея Анатольевича - удовлетворить.

Проверив материалы дела в порядке статьи 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционных жалоб, отзывов на жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А. компания является владельцем 202 740 обыкновенных именных акций АО "Ангиолайн".

Лебедева Наталья Валерьевна, является владельцем 47260 привилегированных акций АО "Ангиолайн".

Иностранная компания и Лебедева Н.В. обратились в суд с настоящими заявлениями о признании недействительным решения членов Совета директоров АО "Ангиолайн", оформленного протоколом N 24/СД заочного голосования Совета директоров АО "Ангиолайн" от 14.11.2017 в части.

Удовлетворяя частично исковые требования, суд первой инстанции, принял по существу правильное решение; выводы суда основаны на правильном применении норм действующего законодательства.

Согласно пункту 6 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208, Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Как следует из материалов дела, АО "Ангиолайн" заявило о пропуске срока исковой давности по требованиям Иностранной компании о признании недействительным решения членов Совета директоров АО "Ангиолайн", оформленного протоколом N 24/СД заочного голосования Совета директоров АО "Ангиолайн" от 14.11.2017.

Исходя из сведений информационной системы "Мой Арбитр", судом установлено, что 12.10.2018 Иностранной компанией было подано ходатайство об уточнении исковых требований - заявлено требование о признании недействительным решения Совета директоров АО "Ангиолайн" N 24/СД от 14.11.2017.

Из содержания протокола решения Совета директоров от 14.11.2017 следует, что на момент вынесения указанного решения Лебедева Наталья Валерьевна являлась членом Совета директоров АО "Ангиолайн" и принимала участие в заочном голосовании по вопросам повестки дня.

В соответствии с выпиской из Торгово-промышленного реестра Люксембурга от 10.07.2013 в отношении истца, содержащей апостиль Люксембурга, заверенной и переведенной нотариусом г. Москвы Ю.В. Крыловой, с 04.06.2013 на неопределенный срок (или до общего собрания в течение 2018 года) Лебедева Наталья Викторовна является членом совета директоров Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А. (Healthcare Solutions Holding S.A.).

Согласно статье 6 Устава управление компанией осуществляется Советом директоров; Совет директоров наделен самыми широкими полномочиями для выполнения всех действий управления и распоряжения в соответствии с корпоративными целями (статья 8 Устава).

Таким образом, Н.В. Лебедева, являясь членом Совета директоров АО "Ангиолайн", не могла не знать об обстоятельствах и факте принятия решения Советом директоров на дату его принятия - 14.11.2017, о чем также не мог и не знать сам истец, поскольку в состав его руководящего органа входит Н.В. Лебедева.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Учитывая, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении требований в части признания недействительным решения членов Совета директоров АО "Ангиолайн", оформленного протоколом N 24/СД заочного голосования Совета директоров АО "Ангиолайн" от 14.11.2017 в связи с пропуском срока исковой давности.

Статьей 28 Закона об акционерных обществах установлено, что уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций (пункт 1).

Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.

Решение Совета директоров (наблюдательного совета) общества об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 2).

Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.

Решение вопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с настоящим Федеральным законом для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях (пункт 3).

Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должно содержать: количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа); способ их размещения; цену размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения дополнительных акций) либо указание на то, что такие цена или порядок ее определения будут установлены советом директоров (наблюдательным советом) общества не позднее начала размещения акций; форму оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может содержать иные условия их размещения.

Цена размещения дополнительных акций или порядок ее определения устанавливается в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона (пункт 4).

Статьей 39 Закона об акционерных обществах установлено, что общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала общества за счет его имущества общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров (пункт 1).

Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров АО "Ангиолайн" от 19.12.2017 N 7/ОСА, протоколу об итогах голосования на общем собрании акционеров АО "Ангиолайн" от 19.12.2017, свидетельству об удостоверении принятия общим собранием акционеров АО "Ангиолайн" решений и состава участников (акционеров), присутствовавших при его принятии 19.12.2017, число голосов, отданных за принятие решения о размещении дополнительных акций, составляет 747 260 или 78,66% от числа участвующих в голосовании; кворум по вопросу об увеличении уставного капитала составил 100%.

Решение о дополнительном выпуске обыкновенных акций мотивировано необходимостью привлечения дополнительных инвестиций в общество.

Доводы Иностранной компании и Лебедевой Н.В. о том, что данное решение является недействительным, направленным в ущерб ее интересам, при злоупотреблении правом со стороны других акционеров, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно отклонены по следующим основаниям.

Дополнительный выпуск акций осуществляется для привлечения инвестиций, денежных масс в уставный капитал, что соответствует основной цели, ради которой создается коммерческая организация (статья 39 Закона N 208-ФЗ).

Следовательно, само по себе решение об увеличении уставного капитала принятое АО "Ангиолайн" направлено на достижения уставных целей.

Закон об акционерных обществах предоставляет гарантии каждому акционеру по приобретению дополнительных акций общества.

Как правильно указал суд первой инстанции, то обстоятельство, что после принятия оспариваемого решения собрания истцам было отказано в участии в приобретении дополнительных акций АО "Ангиолайн" не свидетельствует о принятия решения общего собрания об увеличении уставного капитала исключительно ради такого отказа. Экономическая целесообразность увеличения уставного капитала заключается в привлечении дополнительных денежных средств в общество.

Довод истца об отсутствии полномочий общего собрания акционеров АО "Ангиолайн" на принятие решений по вопросу увеличения уставного капитала общества путем проведения дополнительной эмиссии акций общества и, соответственно, недействительности решения общего собрания акционеров от 19.12.2017 подлежит отклонению как основанный на неправильном толковании норм права.

В соответствии с положениями пункта 11 части 1 статьи 48 Закона N 208-ФЗ к полномочиям общего собрания акционеров отнесено утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

По общему правилу, установленному положениями части 2 статьи 49 Закона N 208-ФЗ, решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании. Иной порядок принятия решения общим собранием может быть предусмотрен настоящим Федеральным законом.

Частью 2.1 статьи 48 Закона N 208-ФЗ установлено, что уставом непубличного общества может быть предусмотрена передача в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, за исключением вопросов, предусмотренных подпунктами 1 - 5, 11.1, 16 и 19 пункта 1 настоящей статьи. Положения, связанные с такой передачей, могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 48 Закона N 208-ФЗ к компетенции общего собрания акционеров относятся внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции.

Как следует из материалов дела, подпунктом 5 пункта 10.3 Устава установлено, что к компетенции Совета директоров относится вопрос об увеличении Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций.

Судом установлено, что вопрос об исключении из Устава общества пп. 5 пункта 10.3 принят большинством в три четверти голосов акционеров на общем собрании акционеров АО "Ангиолайн" от 26.06.2018, следовательно, решение собрания акционеров является действительным и принятие общим собранием акционеров АО "Ангиолайн" решения об увеличении уставного капитала общества путем проведения дополнительной эмиссии акций общества от 19.12.2017 относится к его компетенции.

Как разъяснено в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

В пункте 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации). К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

В силу пункта 1 статьи 19 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ, Закон о рынке ценных бумаг) процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг включает в себя в том числе государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или присвоение выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг идентификационного номера, а также государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Решение общего собрания акционеров АО "Ангиолайн", принятое 19.12.2017, предполагает осуществление размещения дополнительных акций среди акционеров АО "Ангиолайн" пропорционально количеству принадлежащих им акций указанной категории (типа) на дату принятия решения о размещении указанных дополнительных акций.

Следовательно, решение о размещении ценных бумаг АО "Ангиолайн" принято уполномоченным органом управления эмитента в соответствии с требованиями абзаца 1 пункта 3 статьи 39 Закона об акционерных обществах и в соответствии с установленной пунктом 1 статьи 19 Закона о рынке ценных бумаг процедуре.

При таких обстоятельствах, требования Иностранной компании о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров АО "Ангиолайн" от 19.12.2017 об увеличении уставного капитала общества путем проведения дополнительной эмиссии акций общества, оформленное протоколом N 7/ОСА от 19.12.2017 удовлетворению не подлежат.

Из материалов дела следует, что 14.11.2017 Советом директоров АО "Ангиолайн" приняты решения:

- о вынесении на решение общего собрания акционеров АО "Ангиолайн" вопроса об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций;

- о созыве внеочередного общего собрания акционеров АО "Ангиолайн";

- о форме проведения внеочередного общего собрания акционеров АО "Ангиолайн";

- о дате, месте, времени и порядке проведения внеочередного общего собрания акционеров АО "Ангиолайн";

- о дате определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров АО "Ангиолайн";

- о повестке дня внеочередного общего собрания акционеров АО "Ангиолайн";

- о порядке сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО "Ангиолайн";

- о перечне информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к внеочередному общему собранию акционеров АО "Ангиолайн", и порядке ее предоставления;

- о форме и тексте бюллетеня для голосования на внеочередном общем собрании акционеров АО "Ангиолайн2, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров АО "Ангиолайн";

- об определении цены размещения одной обыкновенной именной бездокументарной акции АО "Ангиолайн".

Внеочередным общим собранием акционеров АО "Ангиолайн" 19.12.2017 принято решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения посредством закрытой подписки 1 900 000 штук обыкновенных именных без документарных акций номинальной стоимостью 75 руб. каждая.

Дата, на которую составлялся список акционеров, имеющих право приобретения размещаемых ценных бумаг на первом этапе: 19 декабря 2017 года, дата начала размещения ценных бумаг - 28 мая 2018 года, дата окончания размещения ценных бумаг на первом этапе - 12 июля 2018 года включительно.

В установленные сроки в АО "Ангиолайн" поступило 6 (шесть) заявок.

В Список лиц, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг с учетом данных, предоставленных номинальными держателями, АО "Ангиолайн" по состоянию на 19.12.2017, включены следующие акционеры:

- Кудряшов Андрей Николаевич, владеющий 372 260 обыкновенными акциями (37,2260%);

- Лебедева Наталья Валерьевна, владеющая 39 056 обыкновенными акциями и 47 260 привилегированными акциями (8,6316%);

- Французов Алексей Анатольевич, владеющий 372 260 обыкновенными акциями (37,2260%);

- Чинин Александр Геннадьевич, владеющий 2 740 обыкновенными акциями и 2 740 привилегированными акциями (0,5480%);

- Bank Julius Baer & Co Ltd, владеющий 163 684 обыкновенными акциями (16,3684%).

23.05.2018 Сибирским главным управлением ЦБ РФ было зарегистрировано решение о выпуске обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Ангиолайн", номинальной стоимостью 75 руб. каждая, в количестве 1 900 ООО штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F001D.

11.09.2018 Сибирским главным управлением ЦБ РФ был зарегистрирован Отчет об итогах выпуска акций, которым был присвоен государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F-001D, что подтверждено выпиской из реестра эмиссионных ценных бумаг АО "Ангиолайн").

Пунктом 6 статьи 26 Закона о рынке ценных бумаг установлено, что выпуск (дополнительный выпуск) эмиссионных ценных бумаг может быть признан недействительным на основании решения суда по иску Банка России, регистрирующего органа или органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, а также по иску участника (акционера) эмитента или владельца эмиссионных ценных бумаг эмитента того же вида, категории (типа), что и эмиссионные ценные бумаги выпуска (дополнительного выпуска).

Признание выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным влечет за собой аннулирование его государственной регистрации, изъятие из обращения эмиссионных ценных бумаг данного выпуска (дополнительного выпуска) и возвращение владельцам таких эмиссионных ценных бумаг денежных средств или иного имущества, полученных эмитентом в счет их оплаты (пункт 11 статьи 26 Закона о рынке ценных бумаг).

В силу статьи 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" (далее - Закон N 86-ФЗ) Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

В силу пункта 10 статьи 4 Закона N 86-ФЗ Банк России осуществляет регистрацию выпусков эмиссионных ценных бумаг и проспектов ценных бумаг, регистрацию отчетов об итогах выпусков эмиссионных ценных бумаг.

Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг осуществляется на основании заявления эмитента (пункт 2 статьи 20 Закона о рынке ценных бумаг).

Выпуск (дополнительный выпуск) эмиссионных ценных бумаг может быть признан недействительным на основании решения суда по иску Банка России, регистрирующего органа или органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, а также по иску участника (акционера) эмитента или владельца эмиссионных ценных бумаг эмитента того же вида, категории (типа), что и эмиссионные ценные бумаги выпуска (дополнительного выпуска) (пункт 6 статьи 26 Закона о рынке ценных бумаг).

Частью 7 статьи 26 Закона о рынке ценных бумаг установлены основанием для признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недействительным. В силу указанной нормы такими основаниями являются:

1) нарушение эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации, которое не может быть устранено иначе, чем посредством изъятия из обращения эмиссионных ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска); 2) обнаружение в документах, на основании которых были осуществлены государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или присвоение выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг идентификационного номера, либо в документах, на основании которых была осуществлена государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, недостоверной или вводящей в заблуждение информации, повлекшей за собой существенное нарушение прав и (или) законных интересов инвесторов или владельцев эмиссионных ценных бумаг.

Согласно пункту 11 статьи 26 Закона о рынке ценных бумаг признание выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным влечет за собой аннулирование его государственной регистрации, изъятие из обращения эмиссионных ценных бумаг данного выпуска (дополнительного выпуска) и возвращение владельцам таких эмиссионных ценных бумаг денежных средств или иного имущества, полученных эмитентом в счет их оплаты.

Судом установлено, материалами дела подтверждено, что 28.05.2018 в адрес Лебедевой поступило уведомление N 58 о возможности приобретения целого числа дополнительного выпуска акций АО "Ангиолайн". Лебедевой Н.В. 06.07.2018 в АО "Ангиолайн" была подана письменная заявка о приобретении 78 112 обыкновенных именных бездокументарных акций зарегистрированного дополнительного выпуска с приложение платежного поручения от 06.07.2018 о перечислении в адрес АО "Ангиолайн" денежных средств в сумме 5 858 400 руб. по платежному поручению N 194 от 19.07.2018.

19.07.2018 в адрес Лебедевой Н.В. осуществлен возврат перечисленных денежных средств ввиду отказа регистратора АО "Новый регистратор" во внесении изменений в реестр владельцев ценных бумаг в связи с тем, что в заявке Н.В. Лебедевой отсутствовала информация, что ценные бумаги необходимо зачислить на счет номинального держателя, депонентом которого является Н.В. Лебедева, а также реквизиты счета номинального держателя, в списке лиц на 19.12.2017 в отношении Н.В. Лебедевой указан вид счета - владелец, никакой другой информацией Эмитент не владеет, указанные документы послужили источником информации для оформления распоряжения на совершение операции по зачислению ценных бумаг Н.В. Лебедевой и указания в нем вида счета - владелец. От регистратора АО "Новый регистратор" получено уведомление об отказе от внесения записи в реестр АО "Ангиолайн" от 17.07.2018 исх. N 54:18/00326. Основание отказа: в реестре отсутствует лицевой счет лица, по которому требуется совершить операцию, и держателю реестра не предоставлены все документы, необходимые для открытия лицевого счета, по которому совершается операция. Сопроводительным письмом от 18.07.2018 N 72 Лебедевой Н.В. была направлена копия уведомления АО "Новый регистратор" об отказе во внесении записи в реестр.

Таким образом, сославшись на действия регистратора, АО "Ангиолайн" отказало Лебедевой Н.В. в возможности приобретения акций.

Заявка Иностранной компании, поступившая 10.07.2018, отклонена в связи с тем, что заявка не позволяет идентифицировать лицо, от имени которого она подписана, как лицо, имеющее право приобретения дополнительных ценных бумаг. Также указано, что в соответствии с пунктом 8.3 решения о дополнительном выпуске ценных бумаг общества от 10 мая 2018 года, зарегистрированного 23 мая 2018 года Банком России, дата, на которую составляется список акционеров, имеющих право приобретения размещаемых ценных бумаг на Первом этапе: 19 декабря 2017 года. По состоянию на 19 декабря 2017 года компания не являлась акционером общества и не была включена в список лиц, имеющих право приобретения размещаемых ценных бумаг на Первом этапе. Эмитент не направлял компании уведомления о возможности приобретения компанией целого числа акций дополнительного выпуска.

02.08.2018 письмом исх. N 79 АО "Ангиолайн" уведомило Лебедеву Н.В. о том, что по результатам указанной эмиссии акции были приобретены следующими лицами: Кудряшовым А.Н. в количестве 744 520 штук, Чининым А.Г. в количестве 5 480 штук, Французовым Алексеем Анатольевичем в количестве 1 150 000 штук.

Пунктом 8.3 решения о дополнительном выпуске ценных бумаг АО "Ангиолайн", зарегистрированного Банком России от 23 мая 2018 года, предусмотрен порядок размещения ценных бумаг.

Согласно данному порядку уведомления акционеров являются предложениями (офертами) общества акционерам заключить договоры о приобретении акций.

В течение 45 дней с даты уведомления акционеров о возможности приобретения ими дополнительных акций общества, акционеры общества или их полномочные представители предоставляют в общество письменные заявки на приобретение акций дополнительного выпуска (далее - заявки) и документы, подтверждающие оплату приобретаемых ценных бумаг (далее - документы об оплате). Предоставление в общество заявок и документов об оплате является принятием предложения общества заключить договоры на приобретение акций (акцептом оферты). Договор о приобретении акций считается заключенным с момента получения обществом письменной заявки и документа об оплате. Письменная форма договора о приобретении акций, при этом, считается соблюденной.

Дополнительно по желанию акционера договор о приобретении акций может быть составлен в форме единого документа и подписан сторонами. Форма договора о приобретении акций устанавливается обществом.

В заявке должны быть указаны: фамилия, имя, отчество акционера, место жительства акционера, количество акций, которое акционер намерен приобрести, подпись акционера или его полномочного представителя, при этом, в случае подписания заявки полномочным представителем, к заявке должен быть приложен документ или его нотариально заверенная копия, подтверждающий надлежащим образом оформленные полномочия представителя. Рекомендуется включить в заявку также следующие сведения: банковские реквизиты лица, подавшего заявку, по которым может осуществляться возврат денежных средств; указание паспортных данных (дата и место рождения, серия, номер и дата выдачи паспорта, орган, выдавший паспорт).

В решении о выпуске ценных бумаг приведен исчерпывающий перечень случаев, при которых эмитент вправе отказать в возможности приобретения акций дополнительного выпуска лицу, направившему заявку, а именно:

- заявка не отвечает требованиям, предусмотренным пунктом 8.3 Решения о выпуске ценных бумаг;

- заявка не позволяет идентифицировать лицо, от имени которого она подана, как лицо, имеющее право приобретения дополнительных ценных бумаг;

- к заявке не приложены документы об оплате;

- к заявке не приложен документ или его нотариально заверенная копия, подтверждающий надлежащим образом оформленные полномочия представителя, в случае подписания заявки представителем акционера;

- заявка получена Обществом по истечении срока, определенного Решением о выпуске ценных бумаг для предоставления в Общество заявок и документов об оплате.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что заявки Лебедевой Н.В. и Иностранной компанией (посредством реализации прав через номинального держателя) были поданы в установленный срок (до 12.07.2018), с соблюдением всех условий, предусмотренных решением о дополнительном выпуске ценных бумаг, а именно: содержали фамилию, имя, отчество, наименование юридического лица, паспортные данные участника подписки, место жительства, контактный телефон участника подписки, количество приобретаемых дополнительных акций, реквизиты расчетного счета. К заявкам были приложены платежные документы об оплате акций. Основания для отказа истцам, в том числе и через номинального держателя, в приобретении акций у АО "Ангиолайн" отсутствуют.

Кроме того, судом установлено и подтверждается материалами дела, что АО "Ангиолайн", получив заявку от АО "ЮниКредит Банк", содержащую телефон и электронную почту для связи, не обратилось к АО "ЮниКредит Банк" за разъяснением, а направило уведомление о невозможности удовлетворения заявки в Bank Julius Baer & Co Ltd в Швейцарию.

В решении о выпуске ценных бумаг не содержалось требований к оформлению документов об оплате, соответственно, платежное поручение от 04.07.2018, приложенное к заявке Bank Julius Baer & Co Ltd, не могло быть отклонено по формальным причинам.

Суд первой инстанции правомерно указал, что каких-либо дополнительных требований к документам об оплате, решением о выпуске ценных бумаг не установлено, в том числе такая оплата могла быть произведена и без учета наличия номинального держателя любым третьим лицом в порядке статьи 313 Гражданского Кодекса Российской Федерации за лицо, которое имело право на приобретение соответствующих ценных бумаг, а также непосредственно и самим акционером. При этом из представленных документов прямо устанавливается возможность идентификации перечисления денежных средств за приобретение ценных бумаг данного дополнительного выпуска.

Как следует из материалов дела, заявка Лебедевой Н.В. принята АО "Ангиолайн", АО "Ангиолайн" подано АО "Новый регистратор" распоряжение для внесения приходной записи.

12 июля 2018 года АО "Ангиолайн" было сформировано и передано АО "Новый регистратор" Распоряжение на совершение операций в отношении Лебедевой Н.В. за номером 54:18/000950 по Акту приема-передачи документов АО "Ангиолайн".

В Распоряжении на совершение операций в графе "Основания передачи ценных бумаг" указан договор купли продажи акций от 10.07.2018, в графе "Вид счета" стоит отметка "владелец".

С учетом изложенного и установленных в решении о выпуске ценных бумаг правил размещения суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что договор о приобретении ценных бумаг с Лебедевой Н.В. и Иностранной компанией считается заключенным с момента получения АО "Ангиолайн" заявки и документа об оплате.

Ссылка АО "Ангиолайн" на отсутствие сведений о лицевом счете, не позволившем произвести регистрацию перехода права собственности в реестре (зачисление акций), не аннулирует заключенный договор.

В силу пункта 3 статьи 453 Гражданского Кодекса Российской Федерации в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

В материалах дела отсутствуют доказательства расторжения договора между АО "Ангиолайн" и Лебедевой Н.В. и, соответственно, Иностранной компанией с учетом наличия номинального держателя (соглашение, либо одностороннее уведомление об этом).

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что договоры между АО "Ангиолайн" и Лебедевой Н.В., АО "Ангиолайн" и Иностранной компанией с учетом наличия номинального держателя на приобретение акций дополнительной эмиссии не были расторгнуты.

В пункте 8.3 Решении о выпуске ценных бумаг изложен порядок взаимодействия АО "Ангиолайн" с регистратором, а именно, в случае удовлетворения поступившей в общество заявки, общество обязано направить регистратору, а именно: вручить лично под роспись уполномоченному представителю регистратора, ответственному за прием документов, распоряжение, являющееся основанием для внесения приходной записи по лицевому счету первого владельца (лица, подавшего заявку) и/ или номинального держателя центрального депозитария, депонентом которого является лицо, подавшее заявку, не позднее трех рабочих дней с даты поступления в общество заявки.

Регистратор вносит в реестр владельцев именных ценных бумаг общества записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в течение 3 (трех) рабочих дней со дня получения необходимых документов, являющихся основанием для совершения операций.

Исходя из установленного в решении о выпуске ценных бумаг порядка, АО "Ангиолайн", направляя регистратору распоряжение для внесения приходной записи, должно было уточнить у акционеров и регистратора наличие лицевого счета первого владельца либо номинального держателя, так как оно, как эмитент, ответственно за совершение эмиссии ценных бумаг.

Как правильно указал суд первой инстанции, АО "Ангиолайн" имело возможность уточнить у Лебедевой Н.В. необходимые данные для правильного заполнения распоряжения. Иное АО "Ангиолайн" не доказано.

Кроме того, материалы дела не содержат доказательств направления АО "Ангиолайн" отказа регистратора в адрес Лебедевой Н.В., как и не содержат доказательств оперативной связи с ней для получения необходимой для регистратора информации.

В нарушение статьи 65 АПК РФ АО "Ангиолайн" не доказало наличие обстоятельств, которые повлекли за собой невозможность исполнения обязательств.

В материалах дела имеется Уведомление об отказе от внесения записи в реестр АО "Ангиолайн", выданное АО "Новый регистратор", согласно которому регистратор прямо указывает эмитенту те действия, которые необходимо выполнить для исполнения Распоряжения на совершение операций по Лебедевой Н.В.:

- оповестить Лебедеву Н.В. о необходимости предоставить все документы для открытия лицевого счета;

- предоставить распоряжение о совершении операции.

АО "Ангиолайн" не выполнило ни одного из указанных регистратором действий.

Таким образом, Лебедева Н.В. не может считаться кредитором, совершившим виновные действия, повлекшие невозможность исполнения обязательства.

Более того, согласно материалам дела 18 июля 2018 года АО "Новый регистратор" передало АО "Ангиолайн" Уведомление об отказе от внесения записи в реестр АО "Ангиолайн" (исх. N 54:18/00326 от 17.07.2018), указав на необходимость оповещения контрагента (Лебедеву Наталью Валерьевну) о необходимости предоставить держателю реестра документы для открытия лицевого счета контрагенту, и повторно предоставить распоряжение о совершении операции.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что допущенное АО "Ангиолайн" нарушение права Лебедевой Н.В. и Иностранной компании на приобретение акций, не может быть устранено иначе, чем путем изъятия из обращения эмиссионных ценных бумаг дополнительного выпуска, индивидуальный государственный регистрационный номер 1-02-13199-F- 001D.

Установленные нарушения прав истцов, допущенные в ходе дополнительной эмиссии ценных бумаг, в рассматриваемом случае были выявлены Банком России в рамках проверки эмиссии ценных бумаг АО "Ангиолайн" по жалобам Лебедевой Н.В. и Иностранной компании, о чем представлен ответ Банка России от 01.10.2019 N 28-1-1/5440.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования в части признания дополнительного выпуска акций АО "Ангиолайн" недействительным и обязании Сибирского главного управления Центрального Банка аннулировать государственную регистрацию дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Ангиолайн", аннулировать государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций, изъять из обращения эмиссионных ценных бумаг данного выпуска.

Доводы Сибирского главного управления Центрального Банка о непривлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Bank Julius Baer & Co Ltd, отклоняются апелляционным судом.

Вопрос о привлечении третьих лиц решается судом в порядке, установленном статье 51 АПК РФ, с учетом обстоятельств дела, исходя из того, могут ли быть затронуты вынесенным решением права и обязанности не привлеченных к участию в деле лиц.

Из содержания обжалуемого решения не следует, что судом принято решение о правах и обязанностях Bank Julius Baer & Co Ltd, каким-либо образом затрагивает права и законные интересы Bank Julius Baer & Co Ltd.

Доводы апелляционных жалоб о злоупотреблении истцами и АО "Ангиолайин" своими правами судом апелляционной инстанцией отклоняются.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для установления в действиях граждан и юридических лиц злоупотребления правом необходимо установить их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав, которые направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения, при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при характеристике последствий реализации гражданских прав таким лицом.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Оценив в совокупности представленные доказательства, апелляционный суд считает, что заявителями жалоб не доказано злоупотребление истцами и АО "Ангиолайин" своими правами.

Ссылка Иностранной компании и Лебедевой Н.В. на иную судебную практику не может быть принята апелляционным судом при рассмотрении настоящего дела, так как какого-либо преюдициального значения не имеет, принята судами по конкретным делам, фактические обстоятельства которых отличны от фактических обстоятельств настоящего дела.

Судом апелляционной инстанции не принимаются доводы заявителей жалоб о том, что часть их возражений не нашла оценки в оспариваемом судебном акте, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом.

В целом доводы, изложенные в апелляционных жалобах, повторяют позицию апеллянтов по делу, были предметом полного и всестороннего рассмотрения и оценки судом первой инстанции, не опровергают выводов суда, положенных в основу принятого решения, выражают лишь несогласие с ними.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционных жалоб у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в арбитражном суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ относятся на заявителей апелляционных жалоб.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 11.10.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-8509/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы Сибирского главного управления Центрального Банка Российской Федерации, акционерного общества "Ангиолайн", Кудряшова Андрея Николаевича, Французова Алексея Анатольевича, Лебедевой Натальи Валерьевны, Healthcare Solutions Holding S. A. societe anonyme (Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С. А. компания), общества с ограниченной ответственностью "Хартс Инвест" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

Н.В. Марченко

Судьи

М.Ю. Кайгородова Д.В. Молокшонов