Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2020 г. N 10АП-23632/19

г. Москва

03 февраля 2020 г.

Дело N А41-53157/16

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Терешина А.В., Епифанцевой С.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания Бегларяном А.А.,

при участии в заседании:

от Барбакова А.В. - Мишаров А.В., представитель по нотариально заверенной доверенности N 50 АБ3480386 от 09.09.2019, зарегистрированной в реестре за N 50/292-н/50-2019-4-175, диплом,

от конкурсного управляющего ООО "Держава" Васильчука Д.И. - Брызгалов М.А., представитель по доверенности N 1 от 17.01.2019, диплом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Барбакова Андрея Владимировича на определение Арбитражного суда Московской области от 08 ноября 2019 года по делу N А41-53157/16 по заявлению конкурсного управляющего Васильчука Дениса Ивановича к Барбакову Андрею Владимировичу о признании недействительным договора купли-продажи от 14.07.2016, заключенного между ООО "Держава" и Барбаковым Андреем Владимировичем, по продаже транспортного средства ГАЗ-330232 с грузовой платформой, VIN X96330232C0768735, 2012 года выпуска и применении последствий его недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Держава",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 16.06.2017 по делу N А41- 53157/16 ООО "Держава" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Московской области от 04.09.2017 конкурсным управляющим должника утвержден Васильчук Денис Иванович.

Конкурсный управляющий обратился с заявлением, в котором просил:

- признать недействительным договор купли-продажи от 14.07.2016, заключенный между ООО "Держава" и Барбаковым Андреем Владимировичем, по продаже транспортного средства ГАЗ-330232 с грузовой платформой, VIN X96330232C0768735, 2012 года выпуска;

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "Держава" транспортного средства ГАЗ-330232 с грузовой платформой, VIN X96330232C0768735, 2012 года выпуска.

Определением Арбитражного суда Московской области от 08 ноября 2019 года заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Суд признал недействительным договор купли-продажи от 14.07.2016, заключенный между ООО "Держава" и Барбаковым Андреем Владимировичем, по продаже транспортного средства ГАЗ-330232 с грузовой платформой, VIN X96330232C0768735, 2012 года выпуска, применил последствия недействительности сделки: взыскал с Барбакова А.В. в пользу ООО "Держава" денежные средства в размере 280 000 рублей.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Барбаков Андрей Владимирович подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить.

Конкурсный управляющий ООО "Держава" Васильчук Д.И. представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст.ст. 223, 266, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Барбакова С.В. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Держава" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим в ходе проведения анализа сделок должника установлено, что 10.02.2016 между ООО "Держава" и Барбаковым А.В. заключен договор купли-продажи транспортного средства ГАЗ-330232 с грузовой платформой, VIN X96330232C0768735, 2012 года выпуска, стоимость которого, согласно договору, составляет 150 000 рублей.

Указанное транспортное средство передано ответчику 14.07.2016.

Конкурсный управляющий полагая, что данная сделка является недействительной ввиду того, что она заключена в отсутствие равноценного встречного исполнения, обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о необходимости удовлетворенья заявленных конкурсным управляющим требований.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из материалов дела, заявление ООО "СК "Урал" о признании должника - ООО "Держава" (ИНН 5020071288) несостоятельным (банкротом) принято определением Арбитражного суда Московской области от 19.08.2016.

Оспариваемая сделка совершена 10.02.2016 (дата операции 14.07.2016), то есть в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно пункту 9 Постановления N 63 от 23.12.2010 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Следовательно из толкования статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки должника подозрительной необходимо доказать два факта:

- совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления;

- неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Согласно сведениям, полученным из Единого государственного реестра юридических лиц, Барбаков Андрей Владимирович является участником ООО "Держава" (ИНН 5020071288).

Из представленных в материалы дела документов следует, что отчужденное по оспариваемой сделке транспортное средство в настоящее время находится у третьего лица.

Так, Барбаковым А.В. спорное транспортное средство 29.04.2019 было передано в собственность Смирновой Н.М. по цене 280 000 рублей.

Конкурсный управляющий, сославшись в заявлении об оспаривании сделки на положения п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, привел доводы об отсутствии каких-либо документов об оплате за оспариваемое транспортное средство, денежные средства на счет ООО "Держава" на момент заключения сделки не поступали, в связи с закрытием в январе 2016 года последнего банковского счета.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 3 ст. 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе Барбакова Андрея Владимировича, о том, что денежные средства были переданы должнику и получены им в момент заключения договора, что подтверждается прямым указанием на это в тексте договора, рассмотрены арбитражным апелляционным судом и отклонены.

В материалах дела нет доказательств действительной (реальной) передачи денежных средств должнику (внесения в кассу общества либо зачисления на расчетный счет).

Арбитражному апелляционному суду такие доказательства также не представлены.

Более того, из содержащихся в материалах дела сведений следует, что на дату оспариваемой сделки должник имел один расчетный счет N 40702810000000070250, последняя операция по которому совершена 11.01.2016, то есть до даты заключения оспариваемого договора.

Из представленной выписки по указанному расчетному счету не усматривается перечисление денежных средств по оспариваемой сделке.

Таким образом, надлежащих доказательств, подтверждающих соразмерное встречное исполнение по договору купли-продажи от 10.02.2016, Барбаковым А.В. в материалы дела не представлено.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, в связи с чем, суд первой инстанции правомерно признал спорный договор купли-продажи от 10.02.2016 недействительным.

По смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при применении последствий недействительности сделки стороны должны возвратиться в то имущественное положение, которое имело место до исполнения этой сделки, и только применительно к отдельным видам недействительности сделок в изъятие из общих правил настоящей нормы гражданское законодательство предусматривает правило о возврате полученного только одной стороной.

В соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве в качестве последствий недействительности сделки подлежит восстановлению право требование должника к ответчику.

В соответствии с пунктом 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Пунктом 80 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" определено, что по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное.

При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

При этом возврату подлежит индивидуально-определенная вещь, либо ее стоимость.

Из материалов дела следует, что спорное имущество в настоящее время находится у третьего лица.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Барбакова Андрея Владимировича в пользу ООО "Держава" денежных средств в размере 280 000 рублей.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе Барбакова А.В. о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности, также отклонены арбитражным апелляционным судом.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признаётся срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Из положений пункта 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что основания для оспаривания сделки выявлены конкурсным управляющим 20.03.2019 при получении ответа на запрос от Управления ГИБДД МВД по Республике Татарстан, из которого следует, что оспариваемое имущество передано Барбакову А.В.

В ходе проведения анализа сделок должника, арбитражным управляющим установлено, что ООО "Держава" произвело оплату в пользу ООО "ИНГЕОКОМДОРСТРОЙПРОЕКТ" на сумму 1 300 000 рублей с назначением платежа "Оплата по счету N 62 от 15.12.2014 г. за автомобиль".

В соответствии с указанным договором в пользу ООО "Держава" переданы транспортные средства, в том числе ГАЗ-330232 с грузовой платформой, VIN X96330232C0768735, 2012 года выпуска.

Спорное имущество на учет ООО "Держава" не поставлено, в связи с чем, конкурсным управляющим направлен ряд запросов с целью установления правообладателя указанного имущества.

Таким образом, конкурсный управляющий, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установил наличие оснований для оспаривания сделки в 2019 году.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что конкурсным управляющим срок исковой давности не пропущен.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных конкурсным управляющим требований, самостоятельно применив не заявленные управляющим последствия недействительности договора купли-продажи от 10.02.2016 в виде взыскания с Барбакова А.В. в пользу ООО "Держава" денежные средства в размере 280 000 рублей, также отклонен арбитражным апелляционным судом.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 29 постановления от 23.12.2010 N 63, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Также из пункта 1 статьи 61. Закона о банкротстве следует, что в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

Поскольку на момент разрешения настоящего заявления конкурсного управляющего об оспаривании договора купли-продажи от 10.02.2016 автомобиль ГАЗ-330232 продан Барбаковым А.В. в собственность Смирновой Н.М., суд первой инстанции обосновано применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Барбакова А.В. в пользу должника денежных средств в сумме 280 000 рублей, составляющие стоимость автомобиля, по которой он был продан третьему лицу.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Барбакова А.В. и отмены определения суда первой инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 08 ноября 2019 года по делу N А41-53157/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.П. Мизяк

Судьи

А.В. Терешин С.Ю. Епифанцева