г. Санкт-Петербург |
|
07 февраля 2020 г. |
Дело N А56-43618/2017/тр |
Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2020 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Бурденкова Д.В.
судей Аносовой Н.В., Зайцевой Е.К.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Шамилиной А.Н.
при участии:
от ОАО "Метрострой": представитель Башева С.В. по доверенности от 26.12.2019,
от ФНС России: представитель Босова С.В. по доверенности от 22.05.2019,
от ИП Добролюбова В.И.: не явился, извещен,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28676/2019) ИП Добролюбова В.И. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2019 по делу N А56-43618/2017/тр.12 (судья Тетерин А.М.), принятое
по заявлению ОАО "Метрострой"
о включении требования в третью очередь реестра требований кредиторов должника
по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ-11 Метрострой",
установил:
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ-11 Метрострой" (далее - должник, ЗАО "СМУ-11 Метрострой") ОАО "Метрострой" (далее - заявитель, кредитор) 03.08.2018 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 173 944 671 руб. 29 коп.
Впоследствии кредитор уточнил свои требования и просил включить в реестр требование в размере 127 514 593 руб. 18 коп.
Определением суда от 13.09.2019 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "СМУ-11 Метрострой" требование ОАО "Метрострой" в размере 127 514 593,18 руб., из которых 90 228 163,19 руб. задолженности по договору N 01-06-2013 от 01.06.2013, 35 632 813,29 руб. задолженности по договору N 03/11 от 01.01.2011, 1 653 616,70 руб. задолженности по договору N 258/15 от 15.12.2015.
На указанное определение конкурсным кредитором ИП Добролюбовым В.И. подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 13.09.2019 отменить, в удовлетворении заявления ОАО "Метрострой" - отказать.
По мнению подателя апелляционной жалобы, к требованию кредитора в деле о банкротстве должника подлежал применению более строгий стандарт доказывания, чем к требованиям независимых кредиторов. Требование кредитора подтверждено минимальным набором документов, а именно - договорами и товарными накладными. Для установления требования кредитора в реестре ему следовало доказать реальность отношений с должником (например, путем установления реальности осуществленных сторонами операций по поставкам, путем анализа того, насколько их стоимость соответствует рыночной и т.д.). Должник и кредитор входят в одну группу лиц по смыслу статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" и, следовательно, являются заинтересованными лицами по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве. Требования кредитора имеют признаки корпоративного. Податель жалобы считает, что в отсутствие доказательств разумных экономических мотивов в заключении договоров между должником и кредитором и в отсутствие доказательств таких мотивов сохранения отношений с должником, отвечающим признакам неплатежеспособности, требование ОАО "Метрострой" не подлежит удовлетворению.
Представитель ФНС России доводы апелляционной жалобы поддержал.
В отзыве на апелляционную жалобу ОАО "Метрострой" просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать. В судебном заседании представитель ОАО "Метрострой" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.
Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства податель жалобы и иные, участвующие в деле лица, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, 20.06.2017 Федеральная налоговая служба обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ЗАО "СМУ-11 Метрострой" несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 26.06.2018 в отношении ЗАО "СМУ-11 Метрострой" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Михайлов Дмитрий Михайлович. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 07.07.2018 N 118.
03.08.2018 ОАО "Метрострой" обратилось в арбитражный суд с заявлением, уточненным в ходе судебного разбирательства, о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 127 514 593, 18 руб.
В обоснование заявленного требования ОАО "Метрострой" указывало на следующие обстоятельства:
Между ОАО "Метрострой" и должником ЗАО "СМУ-11 Метрострой" 01.06.2013 был заключен договор поставки N 01-06-2013.
Согласно пункту 1.1. договора N 01-06-2013 от 01.06.2013 поставщик (ОАО "Метрострой") обязуется поставить, а покупатель (ЗАО "СМУ-11 Метрострой") - принять и оплатить товар для производства работ по строительству в г. Санкт-Петербурге станции метро "Дунайский проспект" в сроки, в объемах, ассортименте и по ценам, предусмотренным заявками покупателя согласованными с ОАО "Метрострой". Пункт 2.3. договора устанавливает способы оплаты по договору поставки, а именно посредством зачета встречных требований через ОАО "Метрострой" или денежными средствами на основании выставленных поставщиком счетов путем безналичного их перечисления на расчетный счет поставщика.
Также между должником и кредитором был заключен договор N 03/11 от 01.01.2011.
В соответствии с пунктом 1.1. указанного договора поставщик УПТК - филиал ОАО "Метрострой" обязуется передать в собственность покупателя ЗАО "СМУ-11 Метрострой" принадлежащий поставщику товар по согласованным спецификациям, а покупатель обязуется принять и оплатить его. Цена единицы товара договорная и устанавливается франко-склад поставщика в соответствии с пунктом 1.2. договора N 03/11 от 01.01.2011. Оплата за товар производится денежными средствами на основании выставленных поставщиком счетов либо зачетом встречных требований через ОАО "Метрострой".
Дополнительным соглашением от 02.02.2015 был уточнен предмет договора, в соответствии с которыми поставка товаров производилась для строительства участка Лахтинско-Правобережной линии метрополитена для нужд Санкт-Петербурга. Дополнительным соглашением от 01.08.2016 расширен предмет договора, в силу чего поставка по указанному договору производилась также для строительства футбольного стадиона.
В силу пункта 1.1. заключенного между должником и кредитором договора поставки продукции N 285/15 от 15.12.2015 поставщик ОАО "Метрострой" обязуется поставить в собственность покупателя ЗАО "СМУ-11 Метрострой", а покупатель - принять и своевременно оплатить строительные материалы, металлопродукцию и оборудование для строительства Невско-Василеостровской линии Петербургского метрополитена. Оплата по договору на основании пункта 3.4. договора поставки продукции производится покупателем путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика.
В подтверждение факта осуществления ОАО "Метрострой" поставки по указанным выше договорам поставки в материалы дела представлены товарные накладные.
Ссылаясь на наличие у должника задолженности перед ОАО "Метрострой" в размере 127 514 593,18 руб., из которых 90 228 163,19 руб. задолженности по договору N 01-06-2013 от 01.06.2013, 35 632 813,29 руб. задолженности по договору N 03/11 от 01.01.2011, 1 653 616,70 руб. задолженности по договору N 258/15 от 15.12.2015, последний обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции признал заявленные требования обоснованными и включил их в реестр требований кредиторов должника в третью очередь удовлетворения.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.
В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
Согласно пункту 5 статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.
По смыслу данной нормы в круг доказывания по спорам об установлении размера требований кредиторов в обязательном порядке входят обстоятельства возникновения долга.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по оказанию услуг. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.
В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
В соответствии со статьями 506 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары.
Пунктом 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что к договору поставки применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами.
Факт осуществления ОАО "Метрострой" поставки должнику по указанным выше договорам поставки подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.
Доказательств оплаты ЗАО "СМУ-11 Метрострой" задолженности в общей сумме 127 514 593, 18 руб. в материалы дела не представлено.
Должником размер задолженности не оспорен.
На основании представленных в материалы дела доказательств, суд первой инстанции правомерно включил в реестр требований кредиторов ЗАО "СМУ-11 Метрострой" требование ОАО "Метрострой" в общем размере 127 514 593, 18 руб. в третью очередь удовлетворения.
Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного требования фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.
Доводы ИП Добролюбова В.И. о неприменении судом повышенного стандарта доказывания при рассмотрении данного требования, отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные.
То обстоятельство, что ОАО "Метрострой" и должник входят в одну группу лиц по смыслу статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" и являются, по мнению подателя жалобы, заинтересованными, не является безусловным основанием для отказа во включении требований в реестр.
Кредитор и должник являлись организациями, осуществляющими подрядные и иные работы по строительству станций метрополитена в Санкт-Петербурге.
Доказательств того, что должник и кредитор имеют один центр распределения прибыли не представлено.
Факт оказания услуг и наличие задолженности по договорам поставки подателем жалобы не опровергнуты.
Доказательств того, что правоотношения сторон носят корпоративный характер сторонами не представлено и из материалов настоящего обособленного спора не следует.
Судом апелляционной инстанции не установлено наличие в действиях сторон признаков злоупотребления правом при совершении сделки по поставке товара должнику.
Доказательств подтверждающих намерение сторон договоров поставки нанести вред другим кредиторам должника путем поставки товара последнему также не представлено.
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений. Высказывая сомнения относительно реальности имевших место между должником и кредитором отношений по договорам поставки, возражающее лицо не представило доказательств в обоснование своей позиции.
При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены.
Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2019 по делу N А56-43618/2017/тр.12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий |
Д.В. Бурденков |
Судьи |
Н.В. Аносова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А56-43618/2017
Должник: ЗАО "СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ- 11 МЕТРОСТРОЙ"
Кредитор: Межрайонная Инспекция Федеральной Налоговой Службы N10 по Санкт-Петербургу
Третье лицо: Управление росреестра по СПБ, АО "ГЛАВПЕТЕРБУРГСТРОЙ", Ассоциацию Ведущих Арбитражных Управляющих "Достояние", Федеральная налоговая служба
Хронология рассмотрения дела:
07.11.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-24686/2022
11.03.2022 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-1016/2022
04.03.2022 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-2114/2022
22.12.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-32151/2021
22.12.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-33152/2021
21.12.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-15449/2021
07.12.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-33493/2021
11.08.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-11303/2021
23.07.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-17967/2021
16.07.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-13670/2021
22.06.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-4864/2021
15.06.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-4319/2021
01.06.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-11309/2021
05.05.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-3064/2021
29.04.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-3067/2021
27.04.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-4546/2021
19.02.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-23035/20
02.02.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-33005/20
18.01.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-30729/20
15.01.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-31254/20
15.01.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-31258/20
30.11.2020 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-8673/20
20.08.2020 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-9475/20
09.07.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-37685/19
29.05.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-32280/19
07.02.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-28676/19
06.02.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-32273/19
17.01.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-22288/19
17.01.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-22387/19
17.01.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-22366/19
20.12.2019 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-27107/19
05.12.2019 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-27062/19
04.12.2019 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-22385/19
21.11.2019 Определение Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-14018/19
16.08.2019 Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-22741/19
16.08.2019 Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-22733/19
15.08.2019 Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-22585/19
12.04.2019 Решение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-43618/17
28.03.2019 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-721/19
19.12.2018 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-27113/18
19.12.2018 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-27257/18
18.12.2018 Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-30424/18
10.12.2018 Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-28989/18
10.12.2018 Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-29019/18
10.12.2018 Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-28935/18
26.11.2018 Определение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-43618/17
16.11.2018 Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-30506/18
16.11.2018 Определение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-43618/17
29.10.2018 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-18874/18
26.06.2018 Определение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-43618/17
10.11.2017 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-23515/17
24.10.2017 Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-23519/17
23.08.2017 Определение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-43618/17