Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2020 г. N 17АП-9251/17

г. Пермь

10 февраля 2020 г.

Дело N А50-4801/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 февраля 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Плаховой Т.Ю.,

судей Мартемьянова В.И., Чепурченко О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чадовой М.Ф.,

при участии:

от заявителя жалобы, лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, Ижбаева К.Р. - Бездомников Н.О., доверенность от 22.07.2019, паспорт,

от заявителя жалобы, третьего лица, Ижбаева А.Р. - Бездомников Н.О., доверенность от 22.07.2019, паспорт,

финансового управляющего должника Михеева С.В. (паспорт),

кредитора Фалина С.В. (паспорт),

от уполномоченного органа - Ахметова Ю.С., доверенность от 11.11.2019, удостоверение, диплом,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, Ижбаева Константина Рашидовича и третьего лица, Ижбаева Андрея Рашидовича

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 29 ноября 2019 года

об удовлетворении заявления финансового управляющего должника о признании недействительным договора дарения долей подземной стоянки от 07.08.2015, заключенного между должником и Ижбаевым К.Р.,

вынесенное в рамках дела N А50-4801/2017

о признании несостоятельным (банкротом) Шляпникова Андрея Александровича,

третьи лица: ООО "Торговая компания "Планета света", Шляпникова Наталья Алексеевна, Ижбаев Андрей Рашидович, Управление федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Пермскому краю,

установил:

решением Арбитражного суда Пермского края от 27.10.2017 Шляпников Андрей Александрович (далее - должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина; определением от 27.02.2019 финансовым управляющим должника утверждён Михеев С.В.

08.04.2019 финансовый управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительными договоры дарения долей подземной стоянки от 07.08.2015, между Шляпниковым А.А. и Ижбаевым Константином Рашидовичем (далее - ответчик, Ижбаев К.Р.), согласно которому Даритель Шляпников А.А. подарил Ответчику три доли по 1/24 права собственности на подземную автостоянку, от 686,1 кв.м., с единым кадастровым N 59:01:4410247:5934, со следующими номерами государственной регистрации:

- 1/24 права собственности от 686,1 кв. м., peг. номер: 59-59- 20/059/2012-189;

- 1/24 права собственности от 686,1 кв. м., peг. номер: 59-59- 20/059/2012-191;

- 1/24 права собственности от 686,1 кв. м., peг. номер: 59-59- 20/059/2012-691, расположенные по адресу: Пермский край, г. Пермь, ул. Подлесная, д. 3а.

Также заявитель просил применить последствия недействительности сделок, в виде возврата в конкурсную массу должника трёх долей по 1/24 права собственности на подземную автостоянку, от 686,1 кв.м., с единым кадастровым N 59:01:4410247:5934, со следующими номерами государственной регистрации:

- 1/24 права собственности от 686,1 кв. м., peг. номер: 59-59-20/059/2012-189;

- 1/24 права собственности от 686,1 кв. м., peг. номер: 59-59-20/059/2012-191;

- 1/24 права собственности от 686,1 кв. м., peг. номер: 59-59- 20/059/2012-691, расположенные по адресу: Пермский край, г. Пермь, ул. Подлесная, д. 3а.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 29.11.2019 (резолютивная часть определения объявлена 21.11.2019) признаны недействительными договоры дарения долей подземной автостоянки от 07.08.2015, заключенные между Шляпниковым А.А. и Ижбаевым К.Р.

Этим же определением применены последствия недействительности сделок в виде обязания Ижбаева К.Р. возвратить в конкурсную массу должника следующее имущество: трёх долей по 1/24 права собственности на подземную автостоянку, от 686,1 кв.м., с единым кадастровым номером: 59:01:4410247:5934, со следующими номерами государственной регистрации:

- 1/24 права собственности от 686,1 кв. м., регистрационный номер: 59-59-20/059/2012-189;

- 1/24 права собственности от 686,1 кв. м., регистрационный номер: 59-59-20/059/2012-191;

- 1/24 права собственности от 686,1 кв. м., регистрационный номер: 59-59-20/059/2012-691, расположенные по адресу: Пермский край, г. Пермь, ул. Подлесная, д. 3а.

Не согласившись с вынесенным определением, ответчик и третье лицо, Ижбаев А.Р. обратились с совместной апелляционной жалобой, в которой просят указанный судебный акт отменить, принять новый об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на отсутствие оснований для признания спорной сделки недействительной.

В апелляционной жалобе ее заявители ссылаются на то, что спорный договор дарения является возмездной сделкой; приобретение спорного имущества обусловлено совместным владением и пользованием в предпринимательских целях ответчиком и Ижбаевым А.Р. жилого помещения - однокомнатной квартиры по адресу: г.Пермь, ул. Подлесная, 3а-231, которая была приобретена последним по договору купли-продажи от 10.06.2015 у должника; 13.01.2015 между ответчиком и должником был заключен договор займа, оформленный распиской на сумму 900 000 руб., подлежащих возврату до 13.07.2015; по условиям данного договора 600 000 руб. были перечислены на счет должника, а 300 000 руб. были получены наличными денежными средствами; в последующем ответчик и должник договорились, что исполнение обязательств будет осуществляться путем предоставления отступного в виде передачи в собственность ответчика машиномест; переход права собственности на основании договора дарения был избран сторонами из-за особенностей распоряжения данной категории имущества, связанной с наличием права преимущественного приобретения у иных собственников долей на данном объекте. Также заявители жалобы ссылаются на то, что наличие между должником и ответчиком до заключения спорных договоров дарения экономических или дружеских отношений, при отсутствии родственных связей и явных признаков аффилированности, не может служить основанием для признания сделки недействительной. Отмечают, что на дату заключения спорной сделки машиноместа предметом залога не являлись, запрет на регистрационные действия по отчуждению данного имущества не накладывался; должник не являлся заемщиком, а был поручителем по кредитным договорам; тот факт, что должник пользуется в настоящее время спорными машиноместами, ничем кроме справки председателя ТСЖ не подтверждено, при этом доводам должника об отсутствии у него автомобиля судом оценка не дана.

До начала судебного заседания от финансового управляющего и уполномоченного органа поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, согласно которым позицию апеллянтов считают необоснованной, обжалуемое определение - законным.

В судебном заседании представитель ответчика и третьего лица (Ижбаева А.Р.) доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, на отмене обжалуемого определения настаивал.

Финансовый управляющий, представитель уполномоченного органа и кредитор Фалин С.В. против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, от Управления федеральной службы кадастра и картографии по Пермскому краю поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсутствие.

В соответствии со ст.ст.156, 266 АПК РФ неявка лиц, участвующих в деле, не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом, в ходе процедуры реализации финансовым управляющим должника установлено, что в Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН) существуют следующие сведения о зарегистрированных правах в отношении объекта недвижимого имущества - подземная автостоянка, назначение: нежилое, площадь 686,1 кв.м., этаж: цокольный, расположенная по адресу: Пермский край, г. Пермь, Дзержинский район, ул. Подлесная, д.За, кадастровый номер 59:01:4410247:5934:

01.06.2012 зарегистрировано право общей долевой собственности Шляпникова Андрея Александровича (1/24 доли в праве) на основании договора купли-продажи от 14.12.2011. Запись 59-59-20/059/2012-189 прекращена 20.08.2015 на основании договора дарения доли подземной автостоянки от 07.08.2015;

01.06.2012 зарегистрировано право собственности Шляпникова Андрея Александровича на основании договора купли-продажи от 14.12.2011. Запись 59-59-20/059/2012-191 прекращена 20.08.2015 на основании договора купли-продажи от 07.08.2015;

07.11.2013 зарегистрировано право общей долевой собственности Шляпникова Андрея Александровича на основании договора купли-продажи доли подземной автостоянки от 28.10.2013. Запись 59-59-20/047/2013-691 прекращена 20.08.2015 на основании договора дарения доли подземной автостоянки от 07.08.2015.

Также управляющим установлено, что 07.08.2015 между Шляпниковым А.А. (Даритель) и Ижбаевым К.Р. (Одаряемый) заключены три договора дарения доли подземной автостоянки, по условиям которого Даритель безвозмездно передает в собственность Одаряемому 1/24 доли в праве собственности на подземную автопарковку от 686,1 кв.м., с единым кадастровым N 59:01:4410247:5934, со следующими номерами государственной регистрации:

- 1/24 права собственности от 686,1 кв. м., peг. номер: 59-59-20/059/2012-189;

- 1/24 права собственности от 686,1 кв. м., peг. номер: 59-59-20/059/2012-191;

- 1/24 права собственности от 686,1 кв. м., peг. номер: 59-59- 20/059/2012-691, расположенные по адресу: Пермский край, г. Пермь, ул. Подлесная, д. 3а.

Стоимость дара (доли подземной автостоянки) стороны оценили в размере 100 000 рублей.

Согласно вышеуказанным договорам дарения от 07.08.2015 автостоянка принадлежит Дарителю на праве собственности на основании договора купли-продажи от 14.12.2011, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации от 01.06.2012 серия 59-БГ N 417952, от 01.06.2012 N 417951; на основании договора купли-продажи от 28.10.2013, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 07.11.2013 серии 59-БД N 080415, выданными Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю (п.1.3 договора).

Право собственности на вышеуказанное имущество зарегистрировано за Ижбаевым К.Р. 20.08.2015, запись 59-59/020-59/020/303/2015-2360/2, 59- 59/020-59/020/303/2015-2361/2, 59-59/020-59/020/303/2015-2362/2.

Финансовый управляющий полагая, что договоры дарения от 07.08.2015 были совершены безвозмездно, в период неплатежеспособности должника и в ущерб имущественным правам кредиторов, обратился в суд с заявлением о признании сделок недействительными по основаниям ст.ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Рассмотрев спор, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания спорных сделок недействительными по ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно п. 1 ст. 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой Х, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.

Особенности оспаривания сделки должника-гражданина предусмотрены ст. 213.32 Закона о банкротстве. При этом п. 13 ст. 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" установлено, что п.п. 1 и 2 ст. 213.32 Закона о банкротстве (в редакции названного Федерального закона) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании ст. 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном п.п. 3 - 5 ст. 213.32 Закона о банкротстве (в редакции названного Федерального закона).

Таким образом, поскольку оспариваемые договоры заключены до 01.10.2015, свидетельств тому, что должник являлся индивидуальным предпринимателем, в деле не имеется, суд правомерно указал, что они могут быть признаны недействительными только по общим основаниям (ст.ст. 10, 168 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5 ст. 10 ГК РФ).

В п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана едействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

По смыслу п. 1 ст. 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из того, что согласно ст. 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Согласно п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В данном случае материалами установлено, что на дату совершения оспариваемых сделок у Шляпникова А.А. имелись непогашенные обязательства перед многочисленными кредиторами.

В частности, по кредитным договорам с ПАО "Сбербанк России": N 1221/6984/0309/076/13-М от 19.12.2013, по состоянию на 13.08.2015 в размере 9 040,94 руб.; N 1221/6984/0309/017/14 от 31.03.2014 по состоянию на 13.08.2015 в размере 523 523,94 руб.; N 1221/6984/0309/076/13-М от 19.12.2013 по состоянию на 09.09.2015 в размере 17 340 699,89 руб.; N 1221/6984/0309/017/14 от 31.03.2014 по состоянию на 09.09.2015 в размере 14 986 893,52 руб. Требования ПАО "Сбербанк России" включены в реестр кредиторов в сумме на общую сумму - 10 899 259 руб. определением суда от 02.06.2017.

Также в реестр включены требования АО КБ "АГРОПРОМКРЕДИТ" в сумме 331 479,06 руб., основанные на договоре от 22.10.2012 в рамках договора о предоставлении и обслуживании карты с предоставлением кредита в форме "Овердрафт"; требования АО "Альфабанк" на основании соглашения от 01.08.2012 на получение кредитной карты N M0HERR20S12080102405 в сумме 530 552,43 рублей; требования АО "Тойота Банк" по кредитному договору NTU- 12/57132 от 27.12.2012 на общую сумму 675 307,26 рублей; АО Связной Банк на основании соглашения об открытии специального карточного счета N063239222, от 22.07.2011 на сумму 600 рублей.

Помимо этого установлено, что 10.08.2015 Шляпников А.А. получил извещение Третейского суда НАП по делу N Т-ПРМ/15-5764 о принятии иска ПАО Сбербанк о взыскании просроченной задолженности по договору N 1221/6984/0309/076/13-М от 19.12.2013, по состоянию на 05.08.2015 в размере - 209 335,19 руб. и по договору N 1221/6984/0309/017/14 от 31.03.2014, по состоянию на 06.08.2015 г. в размере - 523 513,94 руб. руб.

Обязательства Шляпников А.А. перед ПАО "Сбербанк России" возникли из следующих гражданских правоотношений.

Между ПАО "Сбербанк России" (далее - Банк) и ООО "Торговая Компания "Планета Света" (Заемщик) был заключен договор N 1221/6984/0309/076/13-М от 19.12.2013 об открытии невозобновляемой кредитной линии, для вложения во внеоборотные активы с 19 декабря 2013 года по 17 декабря 2016 года, с лимитом в сумме 30 000 000,00 рублей, под 16 % годовых (с учетом дополнительного соглашения N 4 к кредитному договору от 25.03.2015).

В качестве обеспечения своевременного и полного исполнения Заемщиком обязательств по Кредитному договору были заключены договоры поручительства, в том числе договор поручительства N 12/6984/0309/076/1ЗП02 от 19.12.2013 с Шляпниковым А.А.

Кроме того, между ПАО "Сбербанк России" (Банк) и ООО "Торговая Компания "Планета Света" (далее - Заемщик) был заключен кредитный договор N 1221/6984/0309/017/14 от 31.03.2014, в соответствии с которым, Банком был выдан кредит в сумме 17 303,00 рублей, под 16 % годовых, на срок по 05.03.2019 (с учетом дополнительного соглашения N 2 к кредитному договору от 23.03.2015).

В качестве обеспечения своевременного и полного исполнения Заемщиком обязательств по Кредитному договору были заключены договоры поручительства, в том числе договор поручительства N 12/6984/0309/14П01 от 31.03.2014 с Шляпниковым А.А.

Кроме того, между Банком и ООО "Торговая Компания "Планета Света" (далее - Заемщик) было заключено соглашение N 2216/69840309/054/14/2 об овердрафтном кредите, в соответствии с которым Банк обязался предоставить Заемщику овердрафтный кредит на срок по 17 декабря 2015 года в рамках лимита офердрафтного кредитования в размере 1 900 000,00 рублей под 23,7% годовых.

В качестве обеспечения своевременного и полного исполнения Заемщиком обязательств по Кредитному договору были заключены договоры поручительства, в том числе договор поручительства N 22/6984/0309/054/14П02 от 23.12.2014 с Шляпниковым А.А.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по кредитным договорам N 1221/6984/0309/076/13-М от 19.12.2013 и 1221/6984/0309/017/14 от 31.03.2014 Банком было подано исковое заявление в Третейский суд при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата" о взыскании просроченной задолженности с ООО "ТК "Планета Света", Фалина С.В., Несветаева Я.А., Несветаевой В.А., Шляпникова А.А., Шляпниковой Н.А. задолженности по кредитным договорам и обращении взыскания на предметы залога.

Решением постоянно действующего Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата" (дело N Т-ПРМ/15-5764) от 27.08.2015 взыскана с ООО "ТК "Планета Света", Фалина С.В., Несветаева Я.А., Несветаевой В.А., Шляпникова А.А., Шляпниковой Н.А. просроченная задолженность по кредитным договорам:

- N 1221/6984/0309/076/13-М от 19.12.2013 по состоянию на 07.08.2015 в размере 9 040,94 руб., в том числе просроченная задолженность по неустойке - 9040,94 руб.

- N 1221/6984/0309/017/14 от 31.03.2014 по состоянию на 07.08.2015 в размере 523 523,94 руб., в том числе просроченная задолженность по основному долгу - 327 205,51 руб., просроченная задолженность по процентам - 195 785,43 руб., просроченная задолженность по неустойке - 523,00 руб., а также расходы по оплате третейского сбора в размере 25 000, 00 рублей.

Определением Свердловского районного суда г. Перми от 06.11.2015 выданы исполнительные листы на принудительное исполнение решения Третейского суд, а также расходы по госпошлине, в том числе со Шляпникова А.А. - 375 руб.

Решением постоянно действующего Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата" (дело N Т-ПРМ/15-6908) от 14.10.2015 взыскана с ООО "ТК "Планета Света", Фалина СВ., Несветаева Я.А., Несветаевой В.А., Шляпникова А.А., Шляпниковой Н.А. задолженность по кредитным договорам:

- N 1221/6984/0309/076/13-М от 19.12.2013 по состоянию на 09.09.2015 в размере 17 340 699,89 руб., в том числе: основной долг - 16 740 000,00 руб., проценты за пользование кредитом 248 153,43 руб., неустойка - 352 546,46 руб., а также обращено взыскание на предметы залога.

- N 1221/6984/0309/017/14 от 31.03.2014 по состоянию на 09.09.2015 в размере 14 986 893,52 руб., в том числе: основной долг - 14 397 042,39 руб., проценты за пользованием кредита- 288 299,43 руб., неустойка - 301 551,70 руб., а также обращено взыскание на предметы залога, в том числе на транспортное средство, TOYOTA LAND CRUISER 200, 2012 года выпуска, VIN JTMHV05J104095392, цвет черный, ПТС N 77 УВ 608921 от 17.12.2012, принадлежащее Шляпникову Андрею Александровичу на праве собственности, переданное в обеспечение обязательств последним по договору залога N 12/6984/0309/017/14302 от 31.03.2014.

Решением постоянно действующего Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата" (дело N Т-ПРМ/15-6908) от 14.10.2015 взысканы с ООО "ТК "Планета Света", Фалина СВ., Несветаева Я.А., Несветаевой В.А., Шляпникова А.А., Шляпниковой Н.А. также солидарно расходы по оплате третейского сбора в сумме 323 276,00 рублей и дополнительно с Шляпникова А.А. 4 000,00 руб.

Определением Судебной коллегии по гражданским делам Пермского краевого суда от 04.07.2016 выданы исполнительные листы на принудительное исполнение решения Третейского суд, а также расходы по госпошлине, в том числе со Шляпникова А.А. - 375 руб.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по соглашению N 2216/69840309/054/14/2 об овердрафтном кредите от 23.12.2014 Банком было подано исковое заявление в Дзержинский районный суд г. Перми о взыскании задолженности с ООО "ТК "Планета Света", Несветаева Я.А., Шляпникова А.А., ООО "ТЭК "Система доставки" задолженности по указанному соглашению.

Заочным решением Дзержинским районным судом г. Перми от 18.12.2015 взыскана с ООО "ТК "Планета Света", Несветаева Я.А., Шляпникова А.А., ООО "ТЭК "Система доставки" в солидарном порядке задолженность по кредитному соглашению N 2216/69840309/054/14/2 от 23.12.2014 по состоянию на 27.10.2015 в размере 510 938,44 руб., в том числе: основной долг - 425 592,45 руб., задолженность по неустойке - 85 345,99 руб., а также расходы по госпошлине, в том числе со Шляпникова А.А. - 3 947,36 руб.

Таким образом, как верно установил суд, на дату совершения спорной сделки должник имел неисполненные обязательства перед вышеуказанными кредиторами, срок исполнения которых на дату совершения сделки наступил, а также в третейском суде рассматривался иск к заемщику и поручителям, в том числе к поручителю Шляпникову А.А. о взыскании задолженности по договору N 1221/6984/0309/076/13-М от 19.12.2013 по состоянию на 05.08.2015 в размере 209 335,19 руб. и по договору N 1221/6984/0309/017/14 от 31.03.2014, по состоянию на 06.08.2015 г. в размере - 523 513,94 руб.

При таких обстоятельствах, суд правомерно констатировал, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности.

В ходе судебного разбирательства кредитор Фалин С.В. ссылался на то, что Ижбаев К.Р. и Шляпников А.В. были давно знакомы, цель совершения спорной сделки была согласован и предполагала вывода активов должника.

При проверке данного довода суд правомерно руководствовался тем, что при представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Судом на основании материалов дела установлено, что руководителем ООО "ТК "Планета Света" являлся Шляпников А.В.

В целях установления признаков наличия фактической аффлированности сторон судом проанализированы выписки по счетам Ижбаева К.Р., ООО "ТК "Планета Света", Шляпникова А.В., Ижбаева А.Р.

Согласно выписке по счету ООО "ТК "Планета Света" следует, что Обществом с 2015 год периодически переводятся на расчетные счета Ижбаева К.Р. денежные средства с назначениями платежей "для зачисления на карту", "оплата за товар", "возврат ошибочно перечисленных средств по п/п N 306 от 16.04.2015"; единовременный платеж составляет от 74 тыс. до 500 тыс.руб.

Кроме того, согласно выписке по счету Ижбаева А.Р. в августе 2014 года денежные средства на его расчетный счет также поступают от Шляпникова А.В. с назначением платежей "частные переводы" в размере 460 000 руб.

Указанное свидетельствует о том, что между Шляпниковым А.В., Ижбаевым А.Р. и Ижбаевым К.Р. существовали взаимные отношения и в 2014 году.

Также ответчик ссылался, на то, что между ним и должником был заключен договор займа, оформленный распиской от 13.01.2015 на сумму 900 000 рублей, подлежащий возврату в срок до 13.07.2015.

Следовательно, как верно отметил суд, можно предположить, что стороны имели какие-либо общие интересы при осуществлении хозяйственной деятельности, то есть были связаны между собой.

Судом также учтено, что в настоящее время финансовым управляющим оспаривается сделка к Ижбаеву А.Р. (брату ответчика), которому по договору от 10.06.2015 должник продал жилое помещение: однокомнатной квартиры общей площадью 63,9 кв.м., по адресу: Пермский край, г. Пермь, Дзержинский район, ул. Подлесная, дом 3а, кв. 231, кадастровый номер 59:01:4410247:6065.

Кроме того, финансовый управляющий оспаривает договор купли-продажи от 30.07.2015, согласно которому Шляпников Андрей Александрович (Продавец) продал Ижбаеву Константину Рашидовичу (Покупатель), за 500 000 руб., гараж-бокс, общей площадью - 28,2 кв.м., с кадастровым N 59:01:4510613:84, с номером государственной регистрации 59-59-20/002/2006-006, расположенный по адресу: Пермский край, г. Пермь, Дзержинский р-он, ГСК N23, ул. Республиканская 2-я, бокс N 81.

Таким образом, с учетом вышеприведенных норм права, а также совокупности установленных обстоятельств, суд пришел к обоснованному выводу о том, что в данном случае между должником и ответчиком имеет место фактическая аффилированность (заинтересованность).

При этом в материалы дела представлена справка председателя ТСЖ "Подлесная, 3А" из которой слеовало, что по трем машиноместам в подземном в подземном гараже по адресу: ул. Подлесная,3А, принадлежащим Ижбаеву К.Р., пользуется Шляпников А.А.

Вопреки доводам апеллянтов, финансовым управляющим получены сведения ГИБДД о том, что за должником зарегистрировано транспортное средство (TOYOTA LAND CRUISER 200, В883СА159).

Таким образом, совокупность установленных обстоятельств свидетельствует о том, что на дату совершения первой спорной сделки у должника имелись значительные долговые обязательства, велось судебное разбирательство по взысканию долга. Зная, что данные финансовые обязательства заведомо не исполнимы, должник принял меры по выводу в пользу заинтересованного лица ликвидного имущества в целях избежания обращения на него взыскания.

Указанное позволяет прийти к убеждению, что в действиях обеих сторон спорных сделок имеется сознательное противоправное поведение, наличие умысла на причинение вреда третьим лицам.

Кроме того, судом установлено, что спорная сделка была безвозмездной.

Доводы ответчика о том, что спорное имущество было передано в качестве отступного в связи с наличием обязательств по возврату займа на сумму 900 000 рублей, оформленный распиской от 13.01.2015 не нашли под собой документального подтверждения.

Как верно указал суд, материалы дела не содержат ни одного документа, из которого бы можно было установить, что стороны прекратили заемные обязательства Шляпникова А.А. по договору займа путем передачи спорного имущества в качестве отступного.

Согласно статье 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В договоре дарения от 07.08.2015 стороны четко зафиксировали факт того, что даритель безвозмездно передает в собственность одаряемому спорное имущество.

Разумного объяснения подписания договора с соответствующим условием лицами, указывающими, что спорное имущество передается в качестве отступного по возврату займа, не представлено.

Таким образом, вопреки утверждению апеллянтов, суд правомерно заключил, что Шляпников А.А., осознавая возможность взыскания с него существенной суммы денежных средств, вопреки разумному и добросовестному поведению, передал титул собственника на дорогостоящее имущество без получения встречного исполнения; договоры дарения были заключены в целях предотвращения возможного обращения взыскания на имущество, в случае вступления в законную силу решения суда и подачи заявления о признании должника банкротом.

Учитывая изложенное, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание фактическую аффилированность Ижбаева К.Р. по отношению к должнику, установив, что спорная сделка является безвозмездной и совершена должником после прекращения обязательств по возврату денежных средств по кредитным договорам и в период наличия спора в третейском суде, что очевидно свидетельствует о намерении должника избежать возможного взыскания на него в последующем, отметив при этом, что должник, получив существенную сумму денежных средств в заем, на протяжении длительного времени не предпринимал мер по погашению задолженности перед кредитором; а также, констатировав, что результатом совершения оспариваемой сделки явился вывод из имущественной массы несостоятельного должника - Шляпникова А.В. ликвидного актива для невозможности обращения на него взыскания в целях погашения задолженности перед кредитором (Банком), при том, принимая во внимание, что иные мотивы совершения данной сделки в описанных фактических обстоятельствах Шляпниковым А.А. и Ижбаевым К.Р. не раскрыты и добросовестность их поведения не подтверждена (статья 65 АПК РФ), суд пришел к правильному выводу о доказанности материалами дела наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных условий для квалификации действий сторон оспариваемой сделки в качестве злоупотребления правом с целью вывода из владения должника ликвидного актива, за счет которого было возможно погашение требований кредитора.

Согласно ч.2 ст.167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу ч.1 ст.61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

С учетом приведенных норм и существа спорных сделок и заявленных требований, судом верно определены последствия их недействительности в виде в виде обязания ответчика вернуть в конкурсную массу спорное имущество.

Таким образом, удовлетворяя заявленные финансовым управляющим требования, суд исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела требований о признании спорных сделок недействительными и применении последствий их недействительности, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (ст. 9, 65, 71 АПК РФ).

Документально обоснованных доводов, которые бы могли повлиять на принятое решение, в апелляционной жалобе не приведено. По существу апеллянты не согласны с данной судом оценкой установленных по делу обстоятельств и представленных доказательств, что основанием для отмены обжалуемого определения являться не могут.

При отмеченных обстоятельствах, оснований для отмены определения суда, с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, не имеется.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственных пошлин по апелляционной жалобе относятся на ее заявителей.

Руководствуясь ст.ст. 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 29 ноября 2019 года по делу N А50-4801/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Т.Ю. Плахова

Судьи

В.И. Мартемьянов О.Н. Чепурченко