Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2020 г. N 04АП-530/18

г. Чита

13 февраля 2020 г.

Дело N А78-14479/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 февраля 2020 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Монаковой О.В., судей Корзовой Н.А., Никифорюк Е.О. при ведении протокола секретарем судебного заседания Слепченко К.А., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Дегтярёвой Александры Юрьевны на определение Арбитражного суда Забайкальского края от 25 ноября 2019 года по делу N А78-14479/2016 по заявлению финансового управляющего Сизова Юрия Дмитриевича Шапошникова Павла Васильевича о признании недействительной сделкой договора безвозмездной передачи (дарения) доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Регион-1" от 15.04.2015, заключенного между Сизовым Юрием Дмитриевичем и Дегтярёвой Александрой Юрьевной, с участием в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Регион-1" (ОГРН 1087536008691, ИНН 7536095906), в деле по заявлению ФНС России о признании гражданина Сизова Юрия Дмитриевича (12.08.1952 года рождения, уроженца г. Читы СНИЛС 038-077-638-74, ИНН 753600576628, адрес: Забайкальский край, г. Чита) несостоятельным (банкротом),

представители лиц участвующих в деле в судебное заседание не явились, извещены

установил:

производство по делу о банкротстве гражданина Сизова Юрия Дмитриевича (далее - должник) возбуждено 21.02.2017 на основании заявления Федеральной налоговой службы (далее - уполномоченный орган) от 10.11.2016.

Определением суда от 05.07.2017 заявление уполномоченного органа признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Шапошников Павел Васильевич.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры реструктуризации опубликовано 15.07.2017 в газете "Коммерсантъ" N 127.

Решением от 03.06.2019 должник признан банкротом, в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Шапошников Павел Васильевич.

28.06.2019 финансовый управляющий Сизова Юрия Дмитриевича Шапошников Павел Васильевич обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора безвозмездной передачи (дарения) доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Регион-1" от 15.04.2015, заключенного между Сизовым Юрием Дмитриевичем и Дегтярёвой Александрой Юрьевной, применении последствий недействительности сделки в виде обязания Дегтярёвой Александры Юрьевны передать в конкурсную массу доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Регион-1".

В обособленном споре принимает участие в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Регион-1".

Финансовый управляющий должника уточнил требования в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил о признании недействительной сделки договора безвозмездной передачи (дарения) доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Регион-1" от 15.04.2015, заключенного между Сизовым Юрием Дмитриевичем и Дегтярёвой Александрой Юрьевной, без применения последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу долю в уставном капитале общества с учетом отсутствия факта регистрации перехода доли к Дегтярёвой Александре Юрьевне, необходимости исключительно судебной констатации недействительной договора во избежание последующего осуществления перерегистрации доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Регион-1".

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 25 ноября 2019 года признан недействительной сделкой договор безвозмездной передачи (дарения) доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Регион-1" от 15.04.2015, заключенный между Сизовым Юрием Дмитриевичем и Дегтярёвой Александрой Юрьевной. Взыскана с Дегтярёвой Александры Юрьевны в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 6 000 рублей.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Дегтярёва Александра Юрьевна обжаловала его в апелляционном порядке.

Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене определения суда первой инстанции, мотивируя тем, что судом не учтено, что доля в уставном капитале не имела ценности, так как пассивы общества превышали её активы, а следовательно стоимостное выражение доли имело отрицательное значение, следовательно не мог нанести ущерб имущественным интересам кредиторов. Помещение N 4 в г. Чите по ул. Краснодонская д. 131 не принадлежит организации, было реализовано по договору купли-продажи от 23.01.2012 г. Мазниковой М.Н.

Общество при реализации имущества, руководствуясь принципом свободы договора не вносили в договор условий, устанавливающих предельный срок для обращения в регистрирующий орган, а за действия Мазниковой М.Н. н должник, ни ответчик никакой ответственности не несут.

Переданная доля была подарена с долгами и проблемами, которые необходимо было решать, в частности общество имело задолженность по поставке угля, за охранные услуги, а также по содержанию и обслуживанию оборудования. Таким образом, после приобретения доли ответчику пришлось решать финансовые проблемы предприятия, что может быть подтверждено соответствующими документами.

Оспариваемая сделка совершена 15.04.2015, то есть до 01.10.2015, в связи, с чем может быть признана недействительной только по общегражданским основаниям, в том числе на основании статей 10,168 ГК РФ.

Финансовым управляющим каких-либо доказательств, подтверждающих недобросовестность сторон при заключении или исполнении спорной сделки не представлено.

Судом опущен факт превышения размера задолженности, над размером указанного стояночного места более чем в 4 раза. Также, суд, фактически беспочвенно, руководствуясь лишь юридической родственной связью, вопреки пояснению должника о том, что семья на момент совершения сделки уже распалась, делает указанный выше вывод.

Кроме этого, судом было рассмотрены материалы регистрационного дела общества с ограниченной ответственностью "Регион-1" и в ходе рассмотрения заявления установлено, что сторонами предпринимались действия, обычно совершаемые при таком виде сделок - подавалось заявление о регистрации доли на основании оспариваемого договора. Таким образом, оснований для вывода о недобросовестном поведении должника и апеллянта у суда не имелось, а поэтому заявление финансового управляющего удовлетворению не подлежало.

Лицами, участвующим в деле отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Забайкальского края от 26.11.2013 по делу N А78-7934/2010, оставленным без изменения постановлениями Четвертого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2014 и Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27.06.2014, Сизов Юрий Дмитриевич как бывший руководитель общества с ограниченной ответственностью "Завод железобетонных изделий - СК" был привлечен к субсидиарной ответственности по долгам общества на сумму 39 948 406,26 рублей.

На основании исполнительного листа от 01.08.2014 о взыскании указанной задолженности по делу N А78-7934/2010 судебным приставом исполнителем 07.11.2014 в рамках исполнительного производства было вынесено постановление о запрете на внесение изменений в ЕГРЮЛ, ЕГРН в отношении должника Сизова Юрия Дмитриевича, являющегося учредителем общества с ограниченной ответственностью "Регион -1" (ОГРН 1087536008691, ИНН 7536095906), направленное в регистрирующий орган.

15.04.2015 между Сизовым Юрием Дмитриевичем (даритель) и Дегтярёвой Александрой Юрьевной (одаряемая) был подписан договор безвозмездной передачи (дарения) принадлежащей Сизову Юрию Дмитриевичу доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Регион-1" номинальной стоимостью 20 000 рублей, составляющей 100% уставного капитала общества.

Договор дарения был нотариально удостоверен.

Из материалов регистрационного дела общества с ограниченной ответственностью "Регион-1" следует подача обществом с ограниченной ответственностью "Регион-1" 15.04.2015 в регистрирующий орган документов на внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в связи с заключением договора от 15.04.2015.

Решением N 1365А от 22.04.2015 регистрирующим органом отказано в совершении регистрационных действий в связи с наличием постановления судебного пристава- исполнителя от 07.11.2014 совершений регистрационных действий.

В последующем 05.03.2018, то есть уже в ходе процедуры банкротства должника, Сизовым Юрием Дмитриевичем при отсутствии согласования с финансовым управляющим было принято решение как единственным участником общества с ограниченной ответственностью "Регион-1" об увеличении уставного капитала общества до 250 000 рублей за счет внесения дополнительного вклада Дегтярёвой Александры Юрьевны в размере 230 000 рублей, были поданы документы в целях внесения изменений в сведения о юридическом лице.

Решением N 1049А от 14.03.2018 регистрирующим органом вновь было отказано в государственной регистрации изменений по причине ранее установленного судебным приставом-исполнителем запрета.

В реестр требований кредиторов должника по настоящему делу судом включены, в том числе требования следующих кредиторов:

- Федеральной налоговой службы в размере 5 045 906 руб. 60 коп. (определение от 27.11.2017);

- Комитета по финансам администрации городского округа "Г ород Чита" в размере 33 935 698 руб. 24 коп. (определение от 27.12.2017), представляющие собой вышеуказанную задолженность Сизова Юрия Дмитриевича по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Завод железобетонных изделий - СК", право требования которой перешло к вышеуказанным кредиторам.

Финансовый управляющий обратился с заявлением в суд об оспаривании договора дарения от 15.04.2015 г., ссылаясь на заключение оспариваемого договора в целях вывода имущества из под обращения взыскания, указывая, на наличие оснований для признания договора недействительным как по специальным основаниям, установленным Законом о банкротстве, так и в соответствии со ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, признавая оспариваемую сделку, направленной на вывод имущества должника из под обращения на него взыскания, при известности второй стороне сделки её противоправной цели, заявление финансового управляющего удовлетворил.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В соответствии с положениями п. 13 ст. 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", пункт 1 статьи

213.32 (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ) применяется к совершенным с 1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи

213.32 Закона о банкротстве.

Как установлено, оспариваемая сделка совершена 15.04.2015, то есть до 01.10.2015, в связи. с чем может быть признана недействительной только по общегражданским основаниям, в том числе на основании статей 10, 168 ГК РФ..

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Таким образом, для данного поведения характерны намерения причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага.

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Как следствие, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее требования.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 7 и 8 вышеуказанного Постановления N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств, дела такая сделка может быть признана судом недействительной.

Анализируя, представленные в материалы дела документы суд первой инстанции сделал правильный вывод, что должник, фактически осуществил вывод актива из под обращения на него взыскания, поскольку, имея на момент совершения оспариваемой сделки задолженность в размере порядка 40 000 000 рублей осуществил безвозмездную передачу принадлежащего ему актива в виде доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Регион-1" его дочери Дегтярёвой (ранее имела фамилию Сизова) Александре Юрьевне (т.1 л.д. 120, 121).

В силу наличия между должником и ответчиком близких родственных отношений предполагается, что ответчик располагал сведениями о наличии у должника признаков банкротства и невозможности исполнения им присужденного обязательства, что свидетельствует об осознании ответчиком направленности сделки именно на вывод активов и противоправную цель сделки.

Доводы представителя должника и ответчика об отсутствии у доли в уставном капитале имущественной ценности правомерно отклонены судом первой инстанции ввиду указания самого должника на принадлежность третьему лицу на дату отчуждения сделки стояночного места.

Кроме того, судом посредством информационного ресурса "Картотека арбитражных дел" было установлено вынесение 04.03.2019 решения о взыскании с предпринимателя Сивцова Александра Евгеньевича в пользу третьего лица задолженности по договору аренды нежилого помещения от 01.03.2015 за период с марта 2015 года по ноябрь 2018 года за помещение, расположенное по адресу: Забайкальский край, г. Чита, ул. 1 -я Краснодонская, д. 131, пом. 4, отчужденного по указанию должника и третьего лица еще в 2012 году.

В материалы дела N А78-1462/2018 по иску ПАО "ТГК N 14" к третьему лицу было представлено свидетельство о государственной регистрации права собственности на помещение расположенное по адресу: Забайкальский край, г. Чита, ул. 1 -я Краснодонская, д. 131, пом. 4, а самим ответчиком в рамках указанного дела представлялось ходатайство о прекращении производства по делу в связи с оплатой обществом с ограниченной ответственностью "Регион-1" задолженности в период значительно позже, нежели указанный в качестве даты отчуждения указанного помещения.

Из выписки из Единого государственного реестра недвижимости на указанное помещение следует возникновение права собственности на него Мазниковой М.Н. 17.09.2019 с установлением ипотеки в пользу третьего лица с 17.09.2019, что свидетельствует о заведомой недобросовестности должника и ответчика, сообщающих суду заведомо недостоверные сведения и осуществляющих вывод имущества из под обращения на него взыскания и в процессе рассмотрения заявления.

Фактически должник после привлечения его к субсидиарной ответственности приступил к выводу имущества, не имея намерения осуществлять расчеты с кредиторами.

Наличие имущественной ценности доли в уставном капитале на дату сделки следует из принадлежности третьему лицу недвижимого имущества, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов, а также из дохода в виде арендной платы от сдачи помещения в аренду.

Таким образом, при установленных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно признал оспариваемую сделку, направленной на вывод имущества должника из под обращения на него взыскания, при известности второй стороне сделки ее противоправной цели, в связи, с чем заявление финансового управляющего удовлетворил.

С учетом результатов рассмотрения дела и положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины судом правомерно отнесены на ответчика.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, противоречат установленным обстоятельствам дела, свидетельствуют о несогласии с выводами суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Забайкальского края от 25 ноября 2019 года по делу N А78-14479/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Монакова

Судьи

Н.А. Корзова Е.О. Никифорюк