Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2020 г. N 15АП-824/20

город Ростов-на-Дону

24 февраля 2020 г.

дело N А53-20583/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Емельянова Д.В.,

судей Соловьевой М.В., Филимоновой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Булатовой К.В.,

при участии:

от ООО "Основа": представителя Чернобай И.А. по доверенности от 10.01.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Основа"

на определение Арбитражного суда Ростовской области

от 26.12.2019 по делу N А53-20583/2019 о принятии обеспечительных мер по заявлению конкурсного управляющего Джабраилова Шамиля Джабраиловича в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Р.С.АЛЬЯНС" (ИНН 6154014117, ОГРН 1026102S85805)

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Р.С.АЛЬЯНС" (далее - должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий ООО "Р.С. Альянс" - Джабраилов Шамиль Джабраилович с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования N 1 от 15.06.2016, заключенного между ООО "Основа" и ООО "Р.С. Альянс", и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Основа" возвратить полученные по договору уступки права требования денежные средства, а также восстановить задолженность администрации г. Сочи по муниципальному контракту от 23.12.2010 N С-01.

Одновременно с подачей заявления об оспаривании сделки, конкурсный управляющий обратился с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на расчетные счета, принадлежащее ООО "Основа" на сумму 43 223 308,25 руб.

Определением суда от 26.12.2019 по делу N А53-20583/2019 наложен арест на денежные средства, принадлежащие обществу с ограниченной ответственностью "Основа" (ИНН 6154144317), находящиеся на расчетных счетах в банках и иных кредитных организациях, в том числе на денежные средства, которые будут поступать на расчетные счета в будущем, в размере 43 223 308,25 рублей.

Не согласившись с определением суда от 26.12.2019 по делу N А53-20583/2019, ООО "Основа" обратилось в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что аналогичным требованиям конкурсного управляющего уже дана правовая оценка при рассмотрении дел N А32-12693/2014 и N А53-27200/2017, судебные акты вступили в законную силу, законность договора уступки права требования N 1 от 15.06.2016 проверена, основания для признания сделки недействительной не имеется, в связи с чем отсутствуют основания для принятия обеспечительных мер.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ростовской области от 26.12.2019 по делу N А53-20583/2019 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ООО "Р.С. Альянс" - Джабраилов Шамиль Джабраилович просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Основа" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 09.08.2019 (резолютивная часть от 05.08.2019) в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим ООО "Р.С.АЛЬЯНС" утвержден Джабраилов Шамиль Джабраилович.

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 142 от 10.08.2019.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 13.12.2019 (резолютивная часть оглашена 09.12.2019) должник - общество с ограниченной ответственностью "Р.С.АЛЬЯНС" - признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство. Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Р.С.Альянс" утверждена кандидатура Джабраилова Шамиля Джабраиловича.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 236 (6716) от 21.12.2019.

Конкурсный управляющий ООО "Р.С. Альянс" - Джабраилов Шамиль Джабраилович обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования N 1 от 15.06.2016, заключенного между ООО "Основа" и ООО "Р.С. Альянс", и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Основа" возвратить полученные по договору уступки права требования денежные средства, а также восстановить задолженность администрации г. Сочи по муниципальному контракту от 23.12.2010 N С-01.

Одновременно с подачей заявления об оспаривании сделки, конкурсный управляющий обратился с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на расчетные счета, принадлежащее ООО "Основа" на сумму 43 223 308,25 руб.

При рассмотрении заявленного требования суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Кодексом.

В пункте 3 статьи 46 Закона о банкротстве указано, что меры по обеспечению требований кредиторов и интересов должника действуют до даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения, об отказе в принятии заявления, о возвращении заявления без рассмотрения или о прекращении производства по делу о банкротстве.

Арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта (статья 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обеспечительной мерой может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры, а также одновременно может быть принято несколько обеспечительных мер. Обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию (статья 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности (пункт 9 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление N 55).

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения. В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

Право принять меры по обеспечению заявленных требований кредиторов в деле о несостоятельности (банкротстве), предоставленное арбитражному суду законом, не означает того, что такие меры могут быть приняты в отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что непринятие обеспечительных мер воспрепятствует достижению целей процедуры банкротства или повлечет причинение убытков кредиторам должника.

В соответствии с разъяснениями, в постановлении N 55, доказывание наличия обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возложено на заявителя, который должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представить доказательства, подтверждающие его доводы.

В связи с этим, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер управляющий указал, что договор цессии, заключенный 15.06.2016 между должником и ООО "Основа" оспаривается в соответствии с положениями Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". По его мнению, имеются основания полагать, что с целью уклонения от оплаты задолженности ООО "Р.С. Альянс" может воспользоваться денежными средствами, поступившими от администрации г. Сочи, перечислив их в качестве оплаты по иным договорам.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 09.12.2019 суд принял обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства, находящиеся на банковских счетах общества с ограниченной ответственностью "Основа" (ИНН 6154144317), поступившие и которые поступят в будущем на банковские счета в КБ "ЛОКО-Банк" (АО) в размере 43 223 308,25 рублей, а также запрещения КБ "ЛОКО-Банк" (АО) осуществлять операции и расходование денежный средств в размере 43 223 308, 25 руб. по расчетным счетам общества с ограниченной ответственностью "Основа" (ИНН 6154144317).

При этом из заявления следует, что ранее ООО "Основа" с расчетного счета, открытого в КБ "ЛОКО-Банк" (АО), денежные средства перечислило на иные счета.

Конкурсный управляющий указывает на возможность совершения руководителем ООО "Основа" действий, направленных на сокрытие своего имущества с целью уклонения от оплаты задолженности ООО "Р.С.Альянс".

Об этом свидетельствуют действия ООО "Основа" по перечислению денежных средств в качестве оплаты по иным договорам. При этом имущества ООО "Основа" может оказаться недостаточным для исполнения обязательств. Дальнейшее проведение расчетов с иными контрагентами ООО "Основа" с использованием полученных денежных средств от Администрация города Сочи в счет исполнения обязательств по муниципальному контракту N С-01 от 23.12.2010 приведет к затруднению принудительного исполнения обязательства ООО "Основа" по оплате денежных средств ООО "Р.С.Альянс".

Учитывая, что истребуемая обеспечительная мера непосредственно связана с редметом заявленного спора и направлена на предотвращение причинения ущерба ООО "Р.С. Альянс" и его кредиторам, обеспечивает сохранение существующего состояния отношений сторон и сохранение имущества должника, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства в сумме 43 223 308,25 рублей находящихся на расчетных счетах общества с ограниченной ответственностью "Основа".

Доводы апелляционной жалобы о проверке законности договора уступки права требования N 1 от 15.06.2016 в рамках дел N А32-12693/2014 и N А53-27200/2017 не являются основанием для отмены обжалуемого определения, поскольку законность сделки по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в рамках указанных споров проверена не была.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку фактически сводятся к изложению своей позиции по существу рассматриваемого спора и подлежат оценке при рассмотрении спора по существу. В рамках рассмотрения вопроса о правомерности принятия обеспечительных мер суд апелляционной инстанции оценивать их не вправе.

Суд, исходя из предмета заявленного требования, пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения ходатайства, поскольку истребуемые обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, разумны, обоснованны и соразмерны заявленным требованиям, направлены на обеспечение сохранения существующего положения между сторонами, не приведут к негативным последствиям, не нарушают баланса интересов сторон.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 АПК РФ, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в дело доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность сделанных судом первой инстанции и подтвержденных материалами дела выводов.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 26.12.2019 по делу N А53-20583/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Д.В. Емельянов

Судьи

М.В. Соловьева С.С. Филимонова