Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2020 г. N 17АП-6217/18 по делу N А60-43677/2017

г. Пермь

04 марта 2020 г.

Дело N А60-43677/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 марта 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гладких Е.О.,

судей Зарифуллиной Л.М., Макарова Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Багаевой Л.О.,

в отсутствие лиц, участвующие в деле, которые о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Гордиенко Евгения Дмитриевича

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 18 декабря 2019 года

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными договоров купли-продажи транспортного средства от 16.09.2016, N 27/1 от 27.10.2016, N 28/04 от 28.04.2017,

вынесенное судьей Боровиком А.В.

в рамках дела N А60-43677/2017

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Строительный Альянс" (далее - ООО "Строительный Альянс", должник) (ОГРН 1076672040928, ИНН 6672251415),

заинтересованное лицо: индивидуальный предприниматель Верхотуркина Татьяна Ивановна,

установил:

18.08.2017 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Промышленные компоненты" (ИНН 7713404721, ОГРН 1157746857641) о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Строительный альянс".

Определением суда от 26.01.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением суда от 12.07.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства.

Определением суда от 14.11.2018 конкурсным управляющим должника утвержден Гордиенко Е.Д. (адрес: 620000, город Екатеринбург, а/я 766), член Ассоциации "Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Единство".

Срок конкурсного производства в совокупности продлен до 09.01.2020.

Рассмотрение отчета конкурсного управляющего о результатах конкурсного производства назначено на 25.12.2019.

10.07.2019 поступило заявление от конкурсного управляющего Гордиенко Е.Д. об оспаривании сделок должника с ИП Верхотуркиной Т.И. (далее также - заинтересованное лицо).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.12.2019 (резолютивная часть от 11.12.2019) отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными договоров купли-продажи транспортного средства от 16.09.2016, N 27/1 от 27.10.2016, N 28/04 от 28.04.2017.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В апелляционной жалобе конкурсным управляющим приведены доводы, согласно которым, учитывая тот факт, что все автомобили, проданные по спорным договорам купли-продажи, являются идентичными с точки зрения марки и модели в актах приема-передачи ко всем договорам указано, что дополнительных работ на восстановление транспортных средств не требуется, конкурсный управляющий считает, что состояние транспортных средств было хорошим, позволявшим эксплуатировать транспортные средства, и, по мнению конкурсного управляющего составляет в среднем 2 300 000 руб. По всем договорам должник получил сумму 4 430 000 руб., вместо 7 500 000 руб. Кроме того, оспариваемые договоры являются взаимосвязанными, должник получил явно неравноценное встречное предоставление.

Заинтересованное лицо направило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей для участия в заседании суда апелляционной инстанции не направили, что на основании части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что между ИП Верхотуркиной Т.И. (покупатель) и должником (продавец) заключены следующие договоры:

- договор купли-продажи от 16.09.2016 автомобиля КАМАЗ 6520 X1F652000D00 04708, гос.номер А003МХ1 96, 2013 года выпуска, двигатель С27336 54 2342119, шасси ХТС65200 0С128 3257, мощность двигателя л.с (кВт) 299.00 (220.00), СТС 6613 2848 28; цена договора 1 480 000 руб.;

- договор купли продажи N 27/1 от 27.10.2016 автомобиля КАМАЗ 6520 X1F652000D00 04999, гос.номер А005МХ1 96, 2013 года выпуска, двигатель С27351 06 2343859, шасси ХТС65200 0С128 3986, мощность двигателя л.с (кВт) 300.00 (220.59), СТС 6613 2848 33; цена договора 1 500 000 руб.;

- договор купли-продажи N 28/04 от 28.04.2017 автомобиля КАМАЗ 6520 X1F652000D0004652, гос.номер А006МХ1 96, 2013 года выпуска, двигатель С27337 13 2342293, шасси ХТС65200 0С128 3186, мощность двигателя л.с (кВт)299.00 (219.85), СТС 6613 2848 35, цена договора 1 450 000 руб.

Полагая, что со стороны Верхотуркиной Т.И. имеется неравноценное встречное предоставление, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом норм материального права, соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника. По результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что оспариваемые сделки совершены в срок, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылается на то обстоятельство, что рыночная стоимость спорных транспортных средств выше стоимости, по которой они были отчуждены.

При этом конкурсный управляющий не оспаривает и материалами дела подтверждается поступление должнику денежных средств размере 1 480 000 руб., 1 500 000 руб., 1 450 000 руб. соответственно.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что доводы конкурсного управляющего являются несостоятельными по следующим основаниям.

В материалы дела, как конкурсным управляющим, так и заинтересованным лицом представлены распечатки интернет-сайтов содержащих сведения о стоимости аналогичных транспортных средств. При этом в документах, представленных заинтересованным лицом, цена варьируется от 1 400 000 руб. до 1 500 000 руб., а в объявлениях представленных конкурсным управляющим цена варьируется от 1 850 000 руб. до 2 500 000 руб.

Суд первой инстанции в судебном заседании 11.12.2019 поставил на обсуждение сторон вопрос о проведении экспертизы, однако обе стороны уклонились от заявления такого ходатайства.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, исходя из всех представленных в материалы дела объявлений и иных документов о продаже техники, обоснованно вычислил среднеарифметическую стоимость, которая составила 1,9 млн. руб.

Поскольку транспортные средства по спорным договорам купли-продажи были реализованы за 1 480 000 руб., 1500 000 руб., 1 450 000 руб. соответственно, в условиях отсутствия сведений о техническом состоянии транспортных средств на момент их продажи, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что разница в цене проданных автомобилей и их рыночной стоимости является незначительной, не свидетельствует о неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной оспариваемых сделок.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы, не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права, не опровергают выводов суда первой инстанции, по существу направлены на переоценку установленных судом обстоятельств, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд апелляционной инстанции считает, что оспариваемые договоры, акты приема-передачи и данные интернет ресурсов, представленные конкурсным управляющим в арбитражный суд, не могут быть положены в основу доказательства рыночной цены транспортных средств, поскольку не учитывают фактического (технического) состояния имущества на момент его продажи.

В представленных данных интернет ресурсов не учитывается модификация имущества, его комплектность.

Распечатки с сайтов отражают текущую рыночную стоимость подобного имущества, в то время как договоры купли-продажи заключены в 2016 и 2017 году. В связи с большим разрывом во времени стоимость транспортных средств могла значительно измениться.

Поскольку конкурсный управляющий не представил в арбитражный суд относимых и допустимых доказательств в подтверждение своих требований относительно неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной сделки, доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции отклоняются в полном объеме в связи с их несостоятельностью.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

При подаче апелляционной жалобы на определение арбитражного суда подлежит уплате государственная пошлина в порядке и размере, определенном подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Согласно статье 59 Закона о банкротстве судебные расходы в деле о банкротстве относятся на имущество должника.

Поскольку определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2020 конкурсному управляющему должника предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе, государственная пошлина подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 18 декабря 2019 года по делу N А60-43677/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Строительный Альянс" (ОГРН 1076672040928, ИНН 6672251415) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 (Трех тысяч) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.О. Гладких

Судьи

Л.М. Зарифуллина Т.В. Макаров