Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2020 г. N 18АП-1085/20 по делу N А07-40937/2017

г. Челябинск

04 марта 2020 г.

Дело N А07-40937/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Забутыриной Л.В., Сотниковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Нигаматулиной Л.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Козловой Елены Алексеевны на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.12.2019 по делу N А07-40937/2017.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.01.2018 по заявлению Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной ИФНС России N 2 по Республике Башкортостан возбуждено дело о признании общества с ограниченной ответственностью СКЦ "Геопроммаркет" (ИНН 02781858691, ОГРН 1120280005262) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.04.2018 заявление Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 2 по Республике Башкортостан признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью Сервисный консалтинговый центр "Геопроммаркет" (далее - ООО СКЦ "Геопроммаркет", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шаймарданов С.Ю., член Союза Арбитражных управляющих "Возрождение".

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения и порядке предъявления требований кредиторов опубликованы в официальном издании газеты "Коммерсантъ" N 65 от 14.04.2018.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.10.2018 в отношении ООО СКЦ "Геопроммаркет" открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий управляющего Аглямов Альберт Индусович (далее - Аглямов А.И., конкурсный управляющий, заявитель), член Ассоциации "Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства и о порядке предъявления требований кредиторов опубликованы в издании "Коммерсантъ" N 90 от 03.11.2018.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление Козловой Елены Алексеевны (далее по тексту - Козлова Е.А., заявитель) о включении требования в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью СКЦ "Геопроммаркет" (ИНН 02781858691, ОГРН 1120280005262) в размере 838 380 рублей, как обеспеченного залогом имущества должника по договору залога транспортного средства N 1710-16 от 17.10.2016 (с учетом уточнения, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 25.11.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Логика Агро" (ИНН 0278205265, ОГРН 1130280064804).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.12.2019 (резолютивная часть от 16.12.2019) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Козлова Е.А. обратилась с апелляционной жалобой на определение суда от 23.12.2019.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Козлова Е.А. указывает, что факт аффилированности не является безусловным основанием для отказа во включении требований в реестр требований кредиторов должника, поскольку действующее законодательство не предусматривает запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами. Козлова Е.А. не состояла в коллективном исполнительном органе управления общества с ограниченной ответственностью СКЦ "Геопроммаркет", не могла влиять на принятие каких-либо решений должника. Кроме того, Козловой Е.А. представлены доказательства наличия и передачи обществу "Логика Агро" оборудования (обогревательных котлов), в связи с чем и образовалась задолженность. Получение арендной платы подтверждается представленной в дело справкой о доходах Козловой Е.А. за 2015 год, согласно которой она получила доход от сдачи в аренду имущества. Договор залога заключен в обеспечение исполнения обязательств общества "Логика Агро" перед Козловой Е.А. по договорам купли-продажи от 11.01.2016 технологического оборудования.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 02.03.2020.

Лица, участвующие в деле, уведомлены о дате, времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", представителей в судебное заседание не направили.

Суд апелляционной инстанции, проверив уведомление указанных лиц о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 17.10.2016 между Козловой Еленой Алексеевной (залогодержатель) и обществом с ограниченной ответственностью Сервисный консалтинговый центр "ГеоПромМаркет" (залогодатель) заключен договор залога транспортного средства N 1710-16 к договорам купли-продажи N КП 01/01/16-1, N КП 01/01/16-2, N КП 01/01/16-3 от 11.01.2016, в соответствии с которым залогодатель передает залогодержателю принадлежащее ему на праве собственности транспортное средство Porsche Macan S., 2014 года выпуска, VIN WP1ZZZ95ZFL851540 (л.д. 11-13).

В соответствии с пунктом 1.2 договора стоимость предмета залога определена сторонами в размере 900 000 рублей.

Пунктом 1.1 договора предусмотрено, что договор залога заключен в обеспечение надлежащего исполнения обязательств по договорам купли-продажи N КП 01/01/16-1, N КП 01/01/16-2, N КП 01/01/16-3 от 11.01.2016 между Козловой Е.А. и ООО "Логика Агро" (покупатель).

Залогодержателем по договорам купли-продажи N КП 01/01/16-1, N КП 01/01/16-2, N КП 01/01/16-3 от 11.01.2016 проданы котлы наружного размещения водогрейные и переданы покупателю на сумму 1 050 000 рублей. Задолженность покупателя перед залогодержателем по вышеуказанным договорам купли-продажи на дату заключения договора составляет 900 000 рублей (пункт 2.1 договора).

Оплата по договорам купли-продажи должна быть произведена не позднее 31.08.2016 (пункт 2.2 договора).

По акту приема-передачи от 18.10.2016 указанное транспортное средство передано Козловой Елене Алексеевне.

Дополнительным соглашением N 1 к договору залога транспортного средства N 1710-16 от 17.10.2016 стороны установили, что договор залога заключен в обеспечение надлежащего исполнения обязательств по договорам купли-продажи N КП 01/01/16-1, N КП 01/01/16-2, N КП 01/01/16-3 от 11.01.2016 между Козловой Е.А. и ООО "Логика Агро", в размере остатка задолженности 61 620 рублей, а также в обеспечение надлежащего исполнения обязательств залогодателя по договорам купли-продажи N 25/05/16 от 25.05.2016 и N 08/06/16 от 08.06.2016 в размере 838 380 рублей.

Пунктом 3 дополнительного соглашения установлено, что задолженность покупателя перед залогодержателем по договорам купли-продажи N КП 01/01/16-1, N КП 01/01/16-2, N КП 01/01/16-3 от 11.01.2016 на дату заключения дополнительного соглашения составила 61 620 рублей.

Залогодержателем приобретено у ООО "Логика Агро" по договору уступки права требования N 0507-17 от 05.07.2017 право требования задолженности к ООО СКЦ "ГеоПромМаркет" по договорам купли-продажи N 25/05/16 от 25.05.2016 и N 08/06/16 от 08.06.2016. Задолженность залогодателя перед залогодержателем по вышеуказанным договорам купли-продажи составила 838 380 рублей.

Как следует из материалов по обособленному спору в рамках дела о банкротстве N А07-40937/2017 определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.06.2017 договор купли-продажи N1910-17 от 19.10.2017 автомобиля Порше Масаn S, 2014 года выпуска, VIN WP1ZZZ95ZFLB51540, регистрационный номер Р 070 РР 102, заключенный между ООО СКЦ "Геопроммаркет" и Козловой Еленой Алексеевной, признан недействительным.

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Козлову Елену Алексеевну возвратить в конкурсную массу должника ООО СКЦ "Геопроммаркет" указанный автомобиль Порше Масаn S, путем его передачи конкурсному управляющему должника Аглямову А. И. в течение пяти рабочих дней с момента вступления судебного акта в законную силу.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2019 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.06.2019 оставлено без изменений.

Ссылаясь на наличие задолженности по договору залога, Козлова Е.А. обратилась в суд с рассматриваемым требованием.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался наличием признаков аффилированности между указанными юридическими лицами и Козловой Е.А., а также недоказанностью факта оплаты по договорам купли-продажи транспортного средства и котлов.

Суд апелляционной инстанции полагает выводы суда верными, оснований для отмены судебного акта не усматривает.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве, требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника в порядке, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Пунктом 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2016, указано, что рассматривая обособленный спор об установлении требования кредитора при наличии возражений, мотивированных тем, что лежащая в основе этого требования сделка направлена на создание искусственной задолженности, суд в силу положений ст.ст. 71, 100 Закона о банкротстве должен осуществить проверку обоснованности такого требования, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке. Целью такой проверки является недопущение включения в реестр необоснованных требований, что в ситуации недостаточности имущества должника приводило бы к нарушению прав и законных интересов кредиторов, конкурирующих между собой за получение удовлетворения требований, а также должника и его учредителей (участников), законный интерес которых состоит в наиболее полном и справедливом погашении долгов. При наличии возражений о невозможности исполнения договора и представлении в материалы дела подтверждающих эти возражения косвенных доказательств на заявившее требование лицо, согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возлагается бремя опровержения сомнений в исполнении сделки.

В рамках правоотношений по залогу транспортного средства судом установлено наличие аффилированности между сторонами. В частности, Казанцев Алексей Анатольевич с 01.11.2013 по 16.06.2014 являлся совладельцем общества с ограниченной ответственностью "Логика Агро", а в период с 07.04.2017 по 10.12.2018 осуществлял полномочия руководителя, в период с 03.02.2012 по настоящее время является совладельцем общества с ограниченной ответственностью СКЦ "Геопроммаркет", с 03.02.2012 по 02.11.2018 являлся директором общества СКЦ "Геопроммаркет".

На дату заключения договора залога транспортного средства от 17.10.2016 Казанцев А.А. одновременно являлся руководителем общества с ограниченной ответственностью "Логика Агро", а также учредителем и руководителем в ООО СКЦ "Геопроммаркет". Вместе с тем, Козлова Е.А. осуществляла полномочия заместителя руководителя ООО СКЦ "Геопроммаркет", что следует из определения суда от 03.06.2019.

Таким образом, в период заключения вышеуказанных договоров купли-продажи и договора залога залогодержатель, залогодатель и ООО "Логика Агро" фактически контролировались одними лицами. Факт аффилированности на момент заключения договора залога подтверждается обстоятельствами дела.

Заявление о включении в реестр требований кредиторов задолженности фактически основано на договоре залога и последствиях признания сделки недействительной.

Из сведений, размещенных на информационном ресурсе СПАРК (система профессионального анализа рынков и контрагентов, следует, что сведения о залоге транспортного средства с указанием в качестве залогодержателя Козловой Е.А. опубликованы 05.06.2019, то есть регистрация договора залога осуществлена спустя три года с момента его заключения (17.10.2016). Кроме того, в представленных договорах купли-продажи N КП 01/01/16-1, N КП 01/01/16-2, N КП 01/01/16-3 от 11.01.2016 отсутствуют ссылки на договор залога.

Указанные обстоятельства вызывают обоснованные сомнения в реальности представленного договора залога и наличии между сторонами соответствующих правоотношений, не подтверждают экономическую целесообразность заключения должником договора залога и договора купли-продажи транспортного средства.

Об этом также свидетельствует и то обстоятельство, что кредитор не обращался с требованием об оплате задолженности по указанным договорам купли-продажи к должнику и не предпринимал действий по взысканию образовавшейся задолженности в судебном порядке до возбуждения дела о банкротстве залогодателя. Фактически договор залога создал для должника дополнительные обязательства в отсутствие от него какого-либо экономического эффекта.

Судом первой инстанции обоснованно принято во внимание и то обстоятельство, что ответчик по сделке Козлова Е.А. (заявитель по требованию) не произвела возврат имущества, в нарушение пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве, согласно которому, если кредитор получил от должника имущество по сделке, признанной впоследствии недействительной, то предъявить восстановленное требование к должнику кредитор может только после возврата в конкурсную массу (должнику) этого имущества или его стоимости. Более того, в рамках рассмотрения заявления о признании сделки недействительной судом не установлена оплата за спорный объект, в связи с чем, основания для возмещения ответчику оплаты за спорный объект отсутствуют.

В связи с изложенным, суд первой инстанции правомерно отказал во включении требования кредитора в реестр требований кредиторов должника.

Доводы апелляционной жалобы об экономической обоснованности заключенных договоров опровергаются поведением сторон цепочки сделок, не отвечающим принципу разумности действий участников гражданских правоотношений и противоречит основополагающей цели хозяйственной деятельности лица, направленной на извлечение прибыли, а в условиях взаимозависимости участников сделки позволяет сделать вывод о злоупотреблении правом путем заявления в процедуре банкротства требований в целях искусственного наращивания задолженности.

Доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы повторно проверены судом апелляционной инстанции и признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Заявление о включении требования в реестр требований кредиторов должника, предъявленное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), государственной пошлиной не облагается. Уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на обжалуемое определение налоговым законодательством не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.12.2019 по делу N А07-40937/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Козловой Елены Алексеевны - без удовлетворения.

Возвратить Козловой Елене Алексеевне из федерального бюджета излишне уплаченную по чеку-ордеру от 31.12.2019 государственную пошлину в размере 3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Калина

Судьи

Л.В. Забутырина О.В. Сотникова