Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2020 г. N 15АП-1546/20 по делу N А32-30703/2019

город Ростов-на-Дону

06 марта 2020 г.

дело N А32-30703/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малыхиной М.Н.,

судей Галова В.В., Попова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Плотниковой О.В.,

при участии:

от истца: представителей Гоженко Н.С. по доверенности от 09.11.2019, Стерликова В.В. по доверенности от 03.02.2020,

от ответчика: представителя Рогаль Д.А. по доверенности от 09.10.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Возрождение плюс"; общества с ограниченной ответственностью "Промагрохимия" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.12.2019 по делу N А32-30703/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "Промагрохимия", общества с ограниченной ответственностью "Возрождение плюс" к Старикову Алексею Михайловичу при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Росинка" о признании недействительным договора, принятое в составе судьи Гордюка А.В.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Промагрохимия" обратилось Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Старикову Алексею Михайловичу о признании недействительным договора от 26.07.2017 купли-продажи 70% доли в уставном капитале ООО "Росинка" и о расторжении договора аренды земельного участка от 26.07.2017, заключенного между ООО "Промагрохимия" и ООО "Росинка".

Определением от 15.10.2019 к участию в деле в качестве соистца привлечено ООО "Возрождение Плюс".

Исковые требования мотивированы тем, что при продаже по оспариваемому договору купли-продажи доли в уставном капитале общества "Росинка" стороны намеревались урегулировать целый комплекс правоотношений, включая вопрос об аренде земли, правовой судьбе будущего урожая и затратах его выращивание, в том числе истцы полагали цену доли сформированной с учетом наличия у ООО "Промагрохимия" долга перед ООО "Росинка", который подлежал прекращению с подписанием спорного договора. Покупатель знал об этом и был согласен с этим на момент подписания договора, однако впоследствии ООО "Росинка" обратилось с иском ООО "Промагрохимия" о взыскании долга в рамках дела N А32-44047/2018 и иск был удовлетворен. С учетом указанного истцы полагают сделку совершенной под влиянием обмана и заблуждения (ст.ст. 179, 178 ГК РФ). Требуя расторжения договора аренды, истцы также указывают на взаимосвязь такового с договором купли-продажи.

Решением суда от 11.12.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Суд установил, что истцы продали ответчику 100% долей уставного капитала общества "Росинка". Исследовав условия данного договора, суд отклонил довод истцов об урегулировании данным договором прекращения долгов ООО "Промагрохимия" перед ООО "Промагрохимия", являвшихся предметом спора по делу N А32-44047/2018, как не следующий из содержания договора. Оснований полагать сделку, совершенной под влиянием заблуждения либо обмана суд не усмотрел, указал, что предмет договоров изложен исчерпывающим образом. По требованию о расторжении договора аренды суд отметил, что таковой прекращен истечением срока его действия 30.11.2017, в связи с чем оснований для удовлетворения иска о расторжении не имеется.

С принятым судебным актом не согласили соистцы, обжаловали его в порядке, определенном главой 34 АПК РФ, просили решение суда первой инстанции отменить.

Апелляционные жалобы мотивированы тем, что истцы полагали сумму, указанную в п. 4.3.2 договора составной частью суммы самого договора, в связи с чем считали, что заключение договора купли-продажи нацелено на прекращение всех имущественных прав общества "Росинка" к обществу "Промагрохимия".

В отзыве ответчик указал на несостоятельность доводов жалобы.

В судебном заседании представители истцов поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ответчика доводам апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третье лицо явку представителя не обеспечило, апелляционная жалоба рассматривалась в порядке статьи 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалоб, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, 26.07.2017 года между, ООО "Промагрохимия" (Продавец -1), ООО "Возрождение плюс" (Продавец-2) и Стариковым A.M. (Покупатель) был заключен договор купли продажи доли в уставном капитале ООО "Росинка". Указанный Договор был удостоверен нотариусом Славянского нотариального округа Волковой Светланой Александровной.

Согласно п. 1 данного договора, продавцы передали покупателю, а покупатель оплатил принадлежащие продавцам доли в уставном капитале ООО "Росинка":

- ООО "Промагрохимия" - 70% доли, номинальной стоимостью 17500 рублей;

- ООО Возрождение Плюс" - 30% доли, номинальной стоимостью 7500 рублей.

При этом стороны пришли к соглашению, о том, что цена долей, указанных в пункте 1 Договора, составляет 37 500 000 (тридцать семь миллионов пятьсот тысяч) рублей, из которых:

- цена доли ООО "Промагрохимия" составляет - 26 250 000 (двадцать шесть миллионов двести пятьдесят тысяч) рублей;

- цена доли ООО "Возрождение Плюс" составляет - 11 250 000 (одиннадцать миллионов двести пятьдесят тысяч) рублей.

Ответчиком произведена оплата доли в соответствии с условиями договора.

Спорный договор также содержал ряд дополнительных условий, согласованных сторонами в порядке статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так, в соответствии с пунктом 4.3.1 договора, до окончания сельскохозяйственного года (т.е. до окончания уборки урожая текущего года) земельные участки, принадлежащие на момент подписания Договора предприятию ООО "Росинка" на праве собственности и на праве аренды, передаются предприятию ООО "Промагрохимия" соответственно в аренду и субаренду. В качестве арендной платы за использование земельных участков по договорам аренды и субаренды ООО "Промагрохимия" обязуется осуществить полный расчет со всеми арендодателями по любым договорам аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения, в которых ООО "Росинка" выступает в качестве арендатора до конца 2017 года. ООО "Промагрохимия", владея земельными участками на праве аренды и субаренды, признается собственником урожая текущего года. Указанный договор аренды земельного участка заключен ООО "Промагрохимия" одновременно с Договором купли продажи доли в уставном капитале.

По условиям договора аренды земельного участка от 26.07.2017 года земли из земель сельхозназначения переданы ООО "Росинка" в аренду и субаренду ООО "Промагрохимия" в целях надлежащего исполнения положений договора купли-продажи от 26.07.2017 года, по которому ООО "Росинка" приняла на себя обязательство передать в собственность ООО "Промагрохимия" незавершенное производство под урожай 2017 года.

В соответствии с пунктом 4.3.2 договора стороны согласовали, что на момент осуществления сделки купли-продажи долей, предприятием ООО "Росинка" понесены затраты в счет урожая текущего года (незавершенное производство).

Указанные затраты учтены на балансе ООО "Росинка".

В связи с заключением с ООО "Промагрохимия" договоров аренды и субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения, принадлежащих ООО "Росинка" на праве собственности и на праве аренды, продавцы по договору обязались выкупить у ООО "Росинка" незавершенное производство до окончания сельскохозяйственного года. Согласованная цена незавершенного производства - 7 545 761,44 рублей.

Указанный договор купли-продажи незавершенного производства заключен ООО "Промагрохимия" одновременно с договором купли продажи доли в уставном капитале.

Кроме того, согласно статье 431.2 (заверения об обстоятельствах) договор содержал сведения об имущественном положении ООО "Росинка" на момент совершения сделки, раскрытые продавцами перед покупателем до заключения договора согласно приведенным в договоре документам (п. 2.2).

В том числе согласно представленным сведениям о дебиторской задолженности на момент заключения договора, у ООО "Промагрохимия" перед ООО "Росинка" существовала задолженность в размере 7 625 700 рублей.

После смены участников общество "Росинка" в рамках дела N А32-44047/2018 обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО "Промагрохимия" (далее - общество) 15 140 261,44 руб. задолженности, указав, что в результате взаимных расчетов по различным обязательственным отношениям сторон (договорам займа и внедоговорным обязательствам) за период с 30.04.2015 по 24.07.2017 сформировалась задолженность общества перед компанией в размере 7 594 500 рублей. Кроме того, в результате неисполнения обществом обязательств по оплате денежных средств по договору от 26.07.2017 купли-продажи незавершенного производства под урожай 2017 года, обусловленной заключением сторонами договора купли-продажи доли в уставном капитале компании от 26.07.2017, у общества перед компанией образовалась задолженность в сумме 7 545 761 рубля 44 копеек.

Решением от 06.05.2019 с общества в пользу компании взыскано 15 171 461 рубль 44 копейки долга. Суд пришел к выводу о том, что наличие задолженности подтверждено материалами дела. Постановлением суда апелляционной инстанции от 20.07.2019 решение изменено, с общества в пользу компании взыскано 15 140 261 рубль 44 копейки задолженности. Суд апелляционной инстанции изменил решение, поскольку суд первой инстанции не рассмотрел заявление истца об уменьшении суммы иска. Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18.10.2019 постановление апелляционного суда оставлено без изменения.

Обращаясь с настоящими требованиями, истцы указали, что полагали спорный договор купли-продажи прекращавшим права требования ООО "Росинка" к ООО "Промагрохимия", полагали, что цена договора была определена с учетом данного обстоятельства, произведенное взыскание в рамках дела N А32-44047/2018 свидетельствует о том, что истцы заблуждались относительно содержания сделки, а ответчик действовал недобросовестно.

Суд первой инстанции верно квалифицировал спорные правоотношения сторон, определил предмет доказывания по делу и применимые нормы материального права.

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пунктов 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Истцы просят признать договор купли-продажи долей в уставном капитале, заключенный 26.07.2017 года между ООО "Промагрохимия", ООО "Возрождение плюс" и Стариковым А.М., недействительным и применить последствия недействительности сделки в форме двусторонней реституции, а также расторгнуть договор аренды земельного участка, заключенный 26.07.2017 года между ООО "Промагрохимия" и ООО "Росинка", поскольку своими действиями по взысканию задолженности с ООО "Промагрохимия" фактически привело к уменьшению полученной платы за отчужденные доли уставного капитала.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Переход права собственности на долю в уставном капитале ООО "Росинка" влечет переход совокупности имущественных прав и обязательств общества, в том числе прав требования и задолженностей перед контрагентами.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон N 14-ФЗ).

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такой долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (пункт 13 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 454 Кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 486 Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале от 26.07.2017 года удостоверен Волковой Светланой Александровной, нотариусом Славянского нотариального округа, засвидетельствовавшей, что "содержание договора соответствует волеизъявлению его участников". В преамбуле договора указано, что стороны заключили договор "находясь в здравом уме и твердой памяти, действуя добровольно".

В силу п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации при заключении договора купли-продажи стороны свободны в определении цены продажи имущества, которая установлена с учетом финансового состояния в момент заключения сделки.

Суд принял во внимание, что в соответствии с разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу правил статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу правил статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доводы о несоблюдении формы оспариваемой сделки, порядка ее заключения в данном иске не заявляются.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 указанной статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В силу пункта 4 Информационного письма N 162 от 10.12.2013 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований.

Истец по иску о признании сделки недействительной должен доказать, что заблуждение возникло по вине ответчика (абзац второй пункт 2 статья 178 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Согласно ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно пункту 13 договора купли-продажи доли в уставном капитале от 26.07.2017 г. договор содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета настоящего договора, отменяет и делает недействительными все другие обязательства или представления, которые могли быть приняты или сделаны сторонами, будь то в устной или письменной форме, до заключения настоящего Договора.

Из буквального текста договора (пункт 2.2) следует, что сведения об имущественном положении ООО "Росинка", корпоративный контроль над которым фактически передан по оспариваемой сделке от истцов к ответчику, предоставлены истцами-продавцами ответчику-покупателю, в том числе, в виде расшифровок кредиторской и дебиторской задолженности.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что истцы, которые полностью контролировали ООО "Росинка" до передачи корпоративного контроля ответчику, безусловно знали о существовании права требования у ООО "Росинка" к одному из своих учредителей - ООО "Промагрохимия".

Очевидно, что, передавая контроль над ООО "Росинка", ООО "Промагрохимия" не могло не осознавать риск предъявления ООО "Росинка" требований о возврате соответствующего долга.

Вопреки доводам иска, в тексте договора отсутствуют условия, которые могли бы быть истолкованы заявленным истцами способом, то есть как направленные на прекращение задолженности ООО "Промагрохимия" перед ООО "Росинка".

Положениями главы 26 Гражданского кодекса Российской Федерации определены способы прекращения обязательства, в том числе по соглашению сторон, надлежащим исполнением, предоставлением отступного, зачетом встречного однородного требования, новацией, прощением долга и пр.

При этом в любом случае, условия договора должны были содержать четкое указание на то, какое именно обязательство (из какого договора, в каком размере) и каким именно из числа дозволенных законом способов прекращается заключением спорного договора.

Таких условий договор не только не содержит, но они не могут быть и выведены из смысла включенных в него сторонами условий.

Как указано выше, продажа доли в уставном капитале была сопровождена обязательством покупателя, как лица, получающего полный корпоративный контроль над обществом, обеспечить передачу обществом "Росинка" одному из продавцов (ООО "Промагрохимия") в аренду либо субаренду всех земельных участков, принадлежащих ООО "Росинка" либо арендованных им до окончания уборки урожая текущего года. При этом арендная плата определена равной тем платежам, которые ООО "Росинка" должно уплатить своим арендодателям. Также согласована принадлежность будущего урожая арендатору (ООО "Промагрохимия") с условием компенсации последним затрат, произведенных на выращивание урожая путем совершения сделки купли-продажи незавершенного производства.

То есть договор не содержит упоминания о каких-либо долгах и имущественных требованиях общества "Промагрохимия" к обществу "Росинка", которые прекращались бы как путем уменьшения продажной цены доли, так и путем прекращения долгов общества "Промагрохимия" перед обществом "Росинка".

Таким образом, любой участник гражданского оборота в такой ситуации мог и должен был осознавать и понимать необходимость отдельной оговорки правил поведения относительно такого права требования, существующего у ООО "Росинка", корпоративный контроль над которым передается новому участнику.

В этой связи, стороны договора могли либо учесть наличие данного права требования при определении итоговой покупной цены долей уставного капитала ООО "Росинка", либо оставить все "как есть" с абсолютно определенным наличием риска предъявления соответствующих требований ООО "Росинка" к бывшему учредителю после перехода корпоративного контроля.

Как верно отмечено судом, в оспариваемом договоре купли-продажи доли не предусмотрены положения о зачете задолженности ООО "Промагрохимия" к ООО "Росинка" в размере цены отчуждаемой доли в уставном капитале ООО "Росинка", в связи с чем у суда обоснованно отсутствовали основания полагать согласованным сторонами прекращение имущественных прав ООО "Росинка" к ООО "Промагрохимия" в полном объеме.

Иные оговорки относительно полномочий ООО "Росинка" в отношении спорной задолженности, также в договоре отсутствуют.

Дополнительно суд апелляционной инстанции отмечает, что из положений абзаца третьего пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что лицо, являясь хозяйствующим субъектом и действуя в рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой им на свой риск, должно проявлять достаточную осмотрительность в делах и разумность при заключении сделок.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 04.06.2007 N 366-О-П со ссылкой на Постановление от 24.02.2004 N 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов. Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

Учитывая изложенное, апелляционный суд находит, что соистцы, осуществляющие предпринимательскую деятельность, для которого действующим законодательством установлен повышенный стандарт осмотрительности, при должной степени заботливости несет риск негативных последствий своего делового просчета.

По указанной причине апелляционный суд отклоняет заявленные доводы жалобы как несостоятельные со ссылкой на нормы статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации и принципы свободы договора и pacta sunt servanda ("договоры должны соблюдаться").

Наличие существенности заблуждения при заключении соглашения судом апелляционной инстанции не установлено, а соистцами в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказано.

Апелляционный суд отмечает, что, действуя разумно и предусмотрительно, соистцы имели реальную возможность определять и изменять условия договора (соглашения) на стадии его заключения.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Исходя из изложенного и с учетом того, что суд по основаниям, изложенным выше, к правомерному выводу, что договор купли-продажи заключен на законных основаниях.

С учетом изложенного у суда первой инстанции не имелось оснований считать, что ООО "Промагрохимия" могло добросовестно полагать, что имеющееся у ООО "Росинка" право требования к ООО "Промагрохимия" после передачи корпоративного контроля покупателю 100% доли уставного капитала ООО "Росинка", никогда не будут предъявлены.

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что, факт обращения ООО "Росинка" с иском к ООО "Промагрохимия" о взыскании существовавшей задолженности, нельзя расценивать как доказательства наличия обмана или заблуждения сторон спорного договора купли-продажи относительно существа взаимных обязательств и определения цены и условий продажи 100% долей уставного капитала ООО "Росинка".

Таким образом, оснований для удовлетворения иска в части признания договор недействительным у суда не имелось.

В отношении требований о расторжении договора аренды земельного участка от 26.07.2017 Арбитражный суд Краснодарского края принимает во внимание то, что этим договором прямо предусмотрено окончание срока его действия 30.11.2017. Как пояснили участвующие в деле лица, в настоящее время арендные отношения по данному договору прекращены.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Из смысла статей 450, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что расторгнуть в судебном порядке можно только действующий договор.

Поскольку действие договора прекращено, постольку оснований для его расторжения не имеется.

Каких-либо доводов о несогласии с указанным выводом суда апелляционные жалобы не содержат (части 5,6 статьи 268 АПК РФ).

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки указанного вывода суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах, отказ в иске правомерен.

Доводы жалоб, правомерность выводов суда первой инстанции не опровергают, основаны на неверном толковании норм материального и процессуального права, правил распределения бремени доказывания по делу.

На основании вышеуказанного, суд апелляционной инстанции полагает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению. Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.12.2019 по делу N А32-30703/2019 оставить без изменения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты изготовления полного текста постановления.

Председательствующий

М.Н. Малыхина

Судьи

В.В. Галов А.А. Попов