Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2020 г. N 09АП-68188/19 по делу N А40-170478/2018

г.Москва

05 марта 2020 г.

ДелоN А40-170478/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 марта 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Алексеевой Е.Б.,

судей Проценко А.И., Валюшкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гапоновым М.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "Росагролизинг"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 15.10.2019 по делу N А40-170478/18, принятое судьей Козловым В.Ф.,

по иску ООО "Фермерское хозяйство "Алтай"

к АО "Росагролизинг"

о признании права собственности на предмет лизинга,

по встречному иску АО "Росагролизинг"

к ООО "Фермерское хозяйство "Алтай"

об истребовании предмета лизинга,

третье лицо: ООО "Агро С+"

при участии в судебном заседании представителей:

от ответчика: Бочаров И.А. по доверенности от 29.12.2018, дип. N 8023 от 17.06.2010;

в судебное заседание не явились: представители истца и третьего лица - извещены,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Фермерское хозяйство "Алтай" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО "Росагролизинг" о признании права собственности на предмет лизинга и истребовании документов.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.10.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2018, заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 05.03.2019 N Ф05-304/2019 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд г.Москвы.

При этом, суд кассационной инстанции указал на то, что представленными в дело доказательствами не подтверждается довод истца о надлежащем исполнении обязательств по договору сублизинга.

Акт сверки расчетов, подписанный со стороны ООО "Агро С+", суд кассационной инстанции счел ненадлежащим доказательством, так как он не является первичным бухгалтерским документом и, кроме того, подписан ООО "Агро С+" в одностороннем порядке, а иных доказательств оплаты материалы дела не содержат.

Кроме того, суд кассационной инстанции установил, что при сложении сумм представленных в материалы дела платежных поручений об оплате договора сублизинга получается сумма 2 168 514 руб. 07 коп., в то время как общая сумма обязательств по договору сублизинга составляет 2 873 795 руб.; что квитанции от 06.03.2014 к приходным кассовым ордерам от 06.03.2014 на суммы 100 000 руб., 96 625 руб., 53 375 руб. указывают на оплату по договору займа от 06.03.2014, кроме того, по квитанции на сумму 53 375 руб. оплата произведена в адрес КСПК "Юнона", не имеющего отношения к рассматриваемым отношением; что договором лизинга и последующего сублизинга предусмотрена оплата по договору только путем перечисления денежных средств на расчетный счет получателя, оплата договора через кассу организации, так же как и составление иных документов от лица представителей организации, в частности, расписки от 06.03.2014, договором не предусмотрены.

Кроме того, суд кассационной инстанции счел недоказанным вывод судов о том, что ООО "Агро С+" непосредственно с которым ООО "ФХ "Алтай" состоит в договорных отношениях, является финансовым посредником, учитывая, что АО "Росагролизинг" не согласовывало ни условия договоров сублизинга, ни сублизингополучателей, ввиду чего не принимало на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя, а также, что АО "Росагролизинг" давало согласие на передачу техники в сублизинг исключительно с правомочиями владения и пользования.

При новом рассмотрении АО "Росагролизинг" предъявило встречный иск об истребовании предмета лизинга из владения ООО "ФХ "Алтай".

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 15.10.2019 первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 15.10.2019 отменить, как вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал требования апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в ней, просит апелляционный суд решение отменить, принять новый судебный акт по настоящему делу, отказав удовлетворении первоначального иска и удовлетворив встречное исковое заявление в полном объеме.

Представители истца и третьего лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения спора, в судебное заседание не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст.156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав представителя ответчика, апелляционный суд считает, что решение от 15.10.2019 подлежит отменить, отказать в удовлетворении первоначального иска и удовлетворить встречный иск.

При этом суд исходил из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 07.09.2009 между АО "Росагролизинг" (лизингодатель) и ООО "Агро С+" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2009/АКМ-8463.

17.09.2010 между ООО "Агро С+" и ООО "Софи" заключен договор сублизинга N 48/АКМ-8463.

Предъявляя исковое заявление о признании права собственности на предмет лизинга, на передачу документов на имущество, истец указывает, что в полном объеме оплатил лизинговые платежи, а также выкупную стоимость, следовательно, вправе претендовать на признание за ним права собственности на спорное имущество.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст.218, 223, 454, 665 Гражданского кодекса РФ, принимая во внимание Постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", исходил из того, что ООО "Агро С+" при заключении договоров сублизинга являлось (выступало) только финансовым агентом, не имело самостоятельной цели использовать полученное по договору лизинга имущество, поскольку сразу же заключало договора сублизинга, в том числе и с истцом и первоначальными получателями имущества - сельхозпроизводителями Алтайского края, в силу чего, фактические отношения по договору лизинга сложились между истцом и ответчиком АО "Росагролизинг", истец оплатил все сублизинговые платежи, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, в том числе и о выплате выкупной стоимости имущества (предмета лизинга/сублизинга), и справками третьего лица ООО "Агро С+" об отсутствии задолженности, истцом избран надлежащий способ защиты нарушенного права, поскольку в результате удовлетворения заявленного требования, нарушенное право истца будет восстановлено, ОАО "Росагролизинг" является надлежащим ответчиком по настоящему иску, поскольку согласно условиям договора в течение срока действия договора финансовой аренды право собственности на предмет лизинга, передаваемое в лизинг, сохраняется за лизингодателем.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции в связи со следующим.

Согласно п.1 ст.4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с указанной нормой права предъявление иска имеет целью восстановление нарушенного права.

В соответствии с п.1 ст.19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный, содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи, следовательно, к отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы Гражданского кодекса РФ, регулирующие правоотношения по купле-продаже.

Согласно п.2 ст.218 Гражданского кодекса РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Поскольку вещные права на транспортные средства не подлежат государственной регистрации, момент возникновения права собственности у приобретателя по договору определяется в соответствии с п.1 ст.223 Кодекса, согласно которому право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 N 17388/12 указано, что судам, исходя из обстоятельств дел, необходимо проанализировать структуру договорных отношений, реализованную лизингодателем и лизингополучателем, на предмет злоупотребления правами, а также внести правовую определенность при решении вопроса о праве собственности на предмет лизинга.

Фактическое исполнение обязательств по окончательной оплате сублизинговых платежей и выкупной стоимости лизингового имущества должно быть подтверждено допустимыми доказательствами (ст.68 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Как установлено судом апелляционной инстанции, договор лизинга от 07.09.2009 N 2009/АКМ-8463 расторгнут АО "Росагролизинг" в одностороннем порядке 27.02.2013 на основании п.6.2.1 договора лизинга.

Факт расторжения договора лизинга установлен и подтвержден вступившими в законную силу судебными актами по делу N А40-175471/13.

Возражений относительно расторжения договора лизинга от ООО "Агро С+" не поступало. Тем самым на ООО "Агро С+" возлагается обязанность по уведомлению субилизнгполучателей о расторжении договора сублизинга.

На основании вышеизложенного, договор лизинга от 07.09.2009 N 2009/АКМ-8463 расторгнут, и прекратил свое действие. В связи с расторжением договора лизинга, между АО "Росагролизинг" и ООО "Агро С+" прекратились обязательства из договора лизинга по передаче в собственность техники.

При этом, суд апелляционной инстанции указывает на то, что ООО "Агро С+", заключая договор сублизинга с истцом, в нарушение п.1.2 договора лизинга ООО "Агро С+" не известило АО "Росагролизинг" о промежуточном и конечном сублизингополучателе.

Согласно п.1 ст.618 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды. Субарендатор в этом случае имеет право на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды.

Иные положения договорами лизинга и сублизинга не предусмотрены. На основании вышеизложенного, договор сублизинга, являющийся основанием исковых требований по настоящим требованиям, прекратил свое действие. Тем самым обязательства по передаче права собственности на имущество по договору сублизинга также прекратились.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает в действиях ответчика злоупотребления правом, принимая во внимание, что злоупотребление правом являясь, сложным юридическим составом, предусматривает умышленное и целенаправленное использование своих прав с целью причинения вреда конкретному субъекту гражданского права.

Таким образом, апелляционный суд считает, что на основании изложенного первоначальные исковые требования удовлетворению не подлежат.

При новом рассмотрении спора АО "Росагролизинг" предъявило встречное исковое заявление об истребовании спорного имущества из чужого незаконного владения ООО "Фермерское хозяйство "Алтай".

Поскольку, договор лизинга от 07.09.2009 N 2009/АКМ-8463 расторгнут истцом на основании уведомления от 27.02.2013 N 06/4091 об одностороннем отказе от исполнения договора, и договор лизинга не предусматривает условия о сохранении договора сублизинга при прекращении договора лизинга, а истребуемое имущество принадлежит на праве собственности истцу и по настоящее время находится у ООО "ФХ "Алтай" в отсутствие правовых оснований владения и пользования, то в отсутствие правовых оснований владения имущество, находящееся у ООО "ФХ "Алтай", подлежит возврату собственнику данного имущества АО "Росагролизинг".

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.110, 176, 266, 267, 268, ст.269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 15.10.2019 по делу N А40-170478/18 отменить.

В удовлетворении первоначального иска отказать.

Встречный иск удовлетворить.

Истребовать у ООО "Фермерское хозяйство "Алтай" в пользу АО "Росагролизинг" автомобиль КАМАЗ-45143-112-15 самосвал, направление разгрузки на боковые стороны, VIN: X1FW45143V90000883, двигатель N 92530620, ПТС 02 МС 603743, год выпуска 2009 и Прицеп СЗАП-8551-02 самосвальный, направление разгрузки - на боковые стороны, на платформе установлены дополнительные борта, VIN: 85510A90005269, ПТС 26 МТ 529085.

Взыскать с ООО "Фермерское хозяйство "Алтай" в пользу АО "Росагролизинг" расходы по оплате государственной пошлины по иску в размере 6 000 руб., а так же по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Б. Алексеева

Судьи

А.И. Проценко В.В. Валюшкина