Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2020 г. N 11АП-22729/19 по делу N А65-11412/2013

г. Самара

11 марта 2020 г.

Дело N А65-11412/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 марта 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Мальцева Н.А., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гафаровой Г.А.

с участием:

от ФНС России - Свистунова Е.М. по доверенности от 26.02.2020 г.,

от Исмагилова М.Н. - лично, паспорт,

от Исмагиловой З.К. - Сибгатуллин Р.Г. по доверенности от 14.10.2019 г.,

от конкурсного управляющего Насыровой Л.Г. - Борохович А.А. по доверенности от 02.08.2019 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 2

апелляционные жалобы Хамзина Булата Раисовича, конкурсного управляющего Насыровой Л.Г., ФНС России

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 декабря 2019 года, принятое по заявлению Исмагилова М.Н. о признании недействительными торгов по реализации имущества должника

в рамках дела N А65-11412/2013

о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Татагроэксим".

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.11.2013 г. в отношении закрытого акционерного общества "Татагроэксим", РТ, г.Казань, (ИНН 1654041575, ОГРН 1021602834660) (далее по тексту должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Крапивин Валерий Леонидович (далее по тексту Крапивин В.Л.).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.03.2014 г. должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий Парфирьев Юрий Николаевич.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.12.2017 г. Парфирьев Ю.Н. освобожден от исполнения своих обязанностей и конкурсным управляющим должника утверждена арбитражный управляющий Насырова Лилия Габдулловна (далее по тексту Насырова Л.Г.).

13.03.2019 г. (вх.N 7355) в АС РТ поступило заявление Исмагилова М.Н. о признании недействительным торгов по реализации имущества должника - продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "КСК", Республика Татарстан, г.Казань.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.04.2019 г. в качестве третьего лица привлечены АО "НАСКО", Управление Росреестра по РТ, СРО ААУ ЕВРОСИБ.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.10.2019 г. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечена Исмагилова З.К.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.10.2019 г. Исмагилова З.К. привлечена в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями и судебное заседание было отложено.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 декабря 2019 года заявление удовлетворено.

Признано недействительным решение конкурсного управляющего Насыровой Л.Г.о признании Исмагилова Минзифара Нургалиевича, Республика Татарстан, Рыбно-Слободский район, с.Большая Елга, участником и победителем торгов по реализации имущества закрытого акционерного общества "Татагроэксим", Республика Татарстан, г.Казань (ИНН 1654041575, ОГРН 1021602834660), оформленного протоколом аукциона по продаже имущества N 28817.

Не согласившись с принятым судебным актом, Хамзин Б.Р., конкурсный управляющий Насырова Л.Г., ФНС России обратились с апелляционными жалобами, в которых просят отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 5 декабря 2019 года, отказать в удовлетворении заявления Исмагилова М.Н.

В судебном заседании представители ФНС России и конкурсного управляющего должника апелляционные жалобы поддержали.

Исмагилов М.Н. и представитель Исмагиловой З.К. возражали против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям представленных отзывов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 декабря 2019 года, принятое по заявлению Исмагилова М.Н. о признании недействительными торгов по реализации имущества должника в рамках дела N А65-11412/2013, в связи со следующим.

В ходе проведения процедур банкротства конкурсным управляющим выявлено имущество должника. Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника утверждено решением собрания кредиторов.

В рамках реализации имущества на торги выставлена доля 100% ООО "КСК". Победителем торгов признан Исмагилов М.Н.

Исмагилов М.Н., Исмагилова З.К. обратились с заявлениями о признании недействительным торгов по реализации имущества должника в связи с отражением в сообщении о проведении торгов неполных данных относительно имущества должника и отсутствием согласия супруги на совершение сделки.

Согласно статье 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

В соответствии с пунктом 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 декабря 2005 года N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства, применяемого по аналогии", иск о признании публичных торгов недействительными, заявленный лицом, права и законные интересы которого не были нарушены вследствие отступления от установленного законом порядка проведения торгов, не подлежит удовлетворению. Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Учитывая изложенное, применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора, оспаривать действительность торгов по продаже имущества несостоятельного должника имеют право не любые субъекты гражданских прав, а только лица, полагающие, что они без законных оснований не были допущены к участию в торгах, либо были необоснованно исключены из участников торгов, либо незаконно не признаны победителями торгов, а также конкурсные управляющие и конкурсные кредиторы, при условии допущенных нарушений прав и законных интересов должника, в том числе и порядка проведения торгов.

Согласно п. 1, 2 ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации, имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются приобретенные за счет общих доходов супругов ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В соответствии с п. 2 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга, сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Согласно п. 3 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, при этом в соответствии со ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Согласно п. 1 ст. 158, п. 1 ст. 161, ст. 163 Гражданского кодекса Российской Федерации законом может быть установлено требование о соблюдении письменной формы сделки либо нотариальной формы.

Согласно п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон о обществах с ограниченной ответственностью), сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов (п. 12 ст. 21 Закона).

Исключения из правил обязательного нотариального удостоверения сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале общества, указаны в абзаце втором п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Учитывая предусмотренную законом обязательность нотариального удостоверения сделки купли-продажи доли в уставном капитале, все дополнительные соглашения к такому договору также подлежат нотариальному удостоверению, что соответствует положениям п.2 ст.452 ГК РФ.

В силу статей 19 и пункта 4 статьи 12 данного закона, доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов. Таким образом данная сделка (по результатам торгов) подлежала нотариальному удостоверению и государственной регистрации.

Таким образом для совершения одним из супругов сделки по приобретению доли, в том числе внесению задатка в качестве подтверждения намерения совершить сделку требуется нотариальное согласие второго супруга.

Из материалов дела следует, на момент признания Исмагилова М.Н. победителем торгов (28.01.2019 г.) и на дату заключения договора купли продажи 22.02.2019 г. нотариальное согласие Исмагиловой З.К. на данную сделку отсутствовало (согласие было дано только 31.01.2019 г. и отменено 11.02.2019 г.).

Следовательно, Исмагилов М.Н. необоснованно был признан победителем торгов, поскольку в данном случае такое решение являлось неисполнимым в связи с отсутствием согласия супруги.

Доводы Исмагилова М.Н. о неполных данных в указании имущества должника, подлежащего реализации правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.06.2019 г. по делу N А65-10271/2019 установлено соответствие действий конкурсного управляющего должника положениям Закона о банкротстве.

Доказательств, подтверждающих недобросовестность действий Исмагилова М.Н. и Исмагиловой З.К. в материалы дела не представлено.

На основании изложенного решение, оформленное протоколом об определении участников торгов, правомерно признано недействительным.

Обращаясь с апелляционными жалобами, заявителями не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своих позиций, доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 декабря 2019 года, принятое по заявлению Исмагилова М.Н. о признании недействительными торгов по реализации имущества должника в рамках дела N А65-11412/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

Н.А. Мальцев Н.А. Селиверстова