Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2020 г. N 16АП-2765/19 по делу N А63-11545/2018

г. Ессентуки

10 марта 2020 г.

Дело N А63-11545/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 марта 2020 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сомова Е.Г., судей Бейтуганова З.А. и Годило Н.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Мамаевым О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи апелляционную жалобу конкурсного управляющего Федоренко Виталия Викторовича на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.12.2019 по делу N А63-11545/2018, в отсутствие лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мастер" (далее - должник) конкурсный управляющий Федоренко Виталий Викторович обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки от 05.10.2015 по перечислению обществу с ограниченной ответственностью "Мастер" (ОГРН 1122366004705) 300 000 руб.

Определением от 16.12.2019 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просил определение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления. Апеллянт считает, что представленные ответчиком доказательства не относятся к предмету настоящего спора.

В отзыве ответчик просил определение оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебное заседание проведено в их отсутствие.

Проверив доводы жалобы и отзыва, исследовав материалы дела, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 05.10.2015 должник перечислил в пользу ответчика денежные средства в размере 300 000 руб. (назначение платежа - аванс по выполнению работ по сантехнике на поликлинике). Перечисление денежных средств подтверждается выпиской по расчетному счету должника в Краснодарском филиале ПАО "АК БАРС" Банк.

Определением от 02.07.2018 принято к рассмотрению заявление индивидуального предпринимателя Наурузова А.Ф. о признании должника несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу.

Решением от 04.04.2019 (резолютивная часть от 28.03.2019) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Федоренко В.В.

Конкурсный управляющий, полагая, что сделка по перечислению 05.10.2015 в пользу ответчика денежных средств в размере 300 000 руб. является недействительной на основании положений статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в суд с заявлением.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно разъяснениям, изложенным в подпункте 1 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по основанию ее подозрительности необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

- на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

- имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых, в том числе, совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановления N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления Пленума). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В данном случае заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением от 02.07.2018, оспариваемая сделка совершена 05.10.2015, следовательно, она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также из материалов дела следует, и не оспаривается сторонами, что оспариваемая сделка совершена между заинтересованными лицами, так как на момент перечисления денежных средств учредителем и руководителем должника являлась Брылева Л.И., которая также являлась руководителем ответчика.

Вместе с тем, сам факт заключения сделки с заинтересованным лицом не является безусловным основанием для признания сделки недействительной на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Совершение сделок между аффилированными лицами законодательством Российской Федерации не запрещено.

При этом, конкурсным управляющим в нарушение требований статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено доказательств совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, и самого факта причинения такого вреда в результате совершения сделки.

Материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих, что на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Напротив, судом первой инстанции установлено, что на указанную дату у должника не имелось просроченной задолженности, а обязательство по уплате денежных средств перед первым кредитором возникло только 12.07.2017 (по истечении более 20-ти месяцев с момента свершения оспариваемой сделки).

Таким образом, суд первой инстанции обосновано отклонил довод конкурсного управляющего о том, что спорная сделка фактически направлена на вывод денежных средств в преддверии банкротства.

Доказательств опровергающих данный вывод материалы дела не содержат.

Отклоняя довод о том, что сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов, суд первой инстанции обосновано указал на получение встречного предоставления в виде выполненных строительных (сантехнических) работ на объекте строительства "Строительство поликлиники в Юго-Западном районе города Ставрополя".

Факт выполнения ответчиком строительных (сантехнических) работ на сумму 303 948 руб. подтверждается договором субподряда N 32 от 20.07.2015, заключенным ООО "Строительная компания "Эвилин" (генеральный подрядчик) и ООО "Авантаж" (субподрядчик); договором субподряда N 01/10/15 от 10.10.2015, заключенным ООО "Авантаж" и должником; договором подряда N 04/10 от 04.10.2015, заключенным должником и ответчиком; справкой N 1 от 29.12.2015 о стоимости выполненных работ и затрат; акт о приемке выполненных работ N 1 от 29.12.2015; справка о стоимости выполненных работ и затрат N 1 от 20.04.2016; актом о приемке выполненных работ N 1 от 20.04.2016; перепиской сторон.

Наличие подрядных правоотношений подтверждаются сведениями, представленными генеральным подрядчиком ООО "Строительная компания "Эвилин". Доказательств опровергающих исполнение ответчиком обязательств по договору субподряда, не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что оспариваемым платежом должник произвел оплату выполненных ответчиком строительных работ, при этом первый получил встречное предоставление в виде результата выполненных работ.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, признаются апелляционным судом несостоятельными, как необоснованные, документально не подтвержденные и не имеющие правового значения для разрешения настоящего спора, направлены на переоценку законных и обоснованных выводов суда, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом. Кроме того доводы жалобы повторяют доводы приведенные конкурсным управляющим в суде первой инстанции, которым дана надлежащая оценка в оспариваемом судебном акте.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в решении суда выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Суд выполнил требования статьи 71 АПК РФ, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в дело доказательства, принял законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.12.2019 по делу N А63-11545/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.Г. Сомов

Судьи

З.А. Бейтуганов Н.Н. Годило