Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2020 г. N 09АП-4646/20 по делу N А40-241655/2019

г. Москва

12 марта 2020 г.

Дело N А40-241655/19

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 марта 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей: Мартыновой Е.Е., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Карамурзовой Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Стройпроект" на решение Арбитражного суда города Москвы от 18 декабря 2019 года по делу N А40-241655/19 по иску Померанцева Алексея Евгеньевича к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью "Стройпроект" (ОГРН:1037739879990, ИНН:7705563460) о взыскании действительной стоимости доли-3537750 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами на 07.09.19-25055 рублей, всего-3562805 рублей,

при участии в судебном заседании:

от истца - Сасыкин В.В. по доверенности от 18.07.2018;

от ответчика - Платонов А.Ю. по доверенности от 09.01.2020.

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о взыскании действительной стоимости доли- 3 537 750 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами на 07.09.19- 25 055 рублей, всего- 3 562 805 рублей.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18 декабря 2019 года по делу N А40-241655/19 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, Померанцев Алексей Евгеньевич являлся участником Общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙПРОЕКТ", владевший 25% доли в уставном капитале Ответчика.

14 мая 2019 г. Истцом, в порядке ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" было подано заявление о выходе их состава участников Ответчика, которое было принято, что подтверждается соответствующей записью на копии заявления.

Срок для выплаты действительной стоимости доли, согласно вышеуказанной норме Закона, составляет три месяца с момента поступления заявления о выходе, устав Ответчика не содержит иных сроков для выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику, следовательно, Ответчик был обязан, не позднее 14 августа 2019 г. выплатить Истцу сумму в размере 3 537 750 (три миллиона пятьсот тридцать семь тысяч семьсот пятьдесят) рублей.

Неисполнение обязательств по выплате действительной стоимости в установленный законом срок послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что обязательства по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику обществом не исполнены, доказательств обратного в нарушение положений статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлены. Установив факт ненадлежащего исполнения обязательства, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования, определил стоимость доли исходя из данных бухгалтерской отчетности в 2018 году.

Апелляционная коллегия не находит оснований для пересмотра указанных выводов суда первой инстанции.

Довод апелляционной жалобы о некорректности определения стоимости чистых активов без учета корректировки данных бухгалтерской отчетности, отклоняется судом.

Согласно пункту 39 Приказа Минфина РФ от 29.07.1998 N 34н "Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации" установлено, что изменения в бухгалтерской отчетности, относящиеся как к отчетному году, так и к предшествовавшим периодам (после ее утверждения), производятся в отчетности, составляемой за отчетный период, в котором были обнаружены искажения ее данных.

Кроме того, фактическое изменение финансовых показателей, связанное с исполнением Ответчиком решения выездной налоговой проверки (уплата недоимки, пеней и штрафов), будет относиться к финансовым показателям 2019 г., следовательно, не относится к финансовым показателям 2018 г.

Апелляционный суд также учитывает, что бухгалтерская отчетность составляется самим обществом, обоснованность размера подлежащей выплате обществом доли проверяется судом лишь в случае несогласия с этим размером вышедшего участника, при этом, общество не вправе заявлять возражения, основанные на недостоверности своего учета, данные которого, кроме того, переданы в налоговый орган.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.

Суд апелляционной инстанции считает, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность решения Арбитражного суда города Москвы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и конкретных обстоятельствах, доводы лиц, участвующих в деле правильно оценены, выводы сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

В порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 18 декабря 2019 года по делу N А40-241655/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи

Е.Е. Мартынова О.О.Петрова