Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2020 г. N 09АП-7101/20 по делу N А40-208719/2019

г. Москва

12 марта 2020 г.

Дело N А40-208719/19

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 марта 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О. Г. Головкиной,

судей Е. А. Птанской, Е. Б. Расторгуева,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Е.А. Корниенко,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Лукойл-Энергосервис" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 16 декабря 2019 г. по делу N А40-208719/19, по иску Общества с ограниченной ответственностью "Лукойл-Энергосервис" к Публичному акционерному обществу "Астраханская энергосбытовая компания", с участием третьего лица Общества с ограниченной ответственностью "Приоритет", о взыскании 422 654 021 руб. и расторжении договора

при участии в судебном заседании: от истца Кандидатов О. А. (по доверенности от 18.10.2019 г.), Куркин С. А. (по доверенности от 28.02.2020 г.); от ответчика Клишина Н. Н. (по доверенности от 28.02.2020 г.); от третьего лица - не явилось, извещено

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Лукойл-Энергосервис" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Публичному акционерному обществу "Астраханская энергосбытовая компания", с учетом принятого в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уменьшения исковых требований, о взыскании 422 654 021 руб., а также расторжении соглашения от 27.12.2016 г. N ЭС/С-1048/16 в части бытовых абонентов, по которым не переданы документы, подтверждающие задолженность.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 16.12.2019 г. в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с краткой жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Ответчик против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве, указав на отсутствие правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в судебное заседание не явилось, в связи с чем, жалоба рассмотрена без его участия по представленным в материалы дела документам.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

Как указывает истец в обоснование заявленного иска, между ООО "Лукойл-Энергосервис" (истец) и ПАО "Астраханская энергосбытовая компания" (ответчик) заключено соглашение об уступке требования от 27.12.2016 г. N ЭС/С-1048/16 (далее - Соглашение), согласно условиям которого ответчик передает, а истец принимает право требования к потребителям (должникам) ПАО "Астраханская энергосбытовая компания" задолженности за потребленную электроэнергию и (или) мощность, по отношению к которым последний имеет статус энергоснабжающей организации (ГП).

Конкретные объёмы передаваемых прав по соглашению указываются в составляемых сторонами актах приёма-передачи прав требования.

Истец также указывает на то, что согласно актов от 27.03.2017 г. (приложение N 7) стороны согласовали передачу прав требования задолженности 161 108 бытовых абонентов на общую сумму 1 084 893 851 руб. 70 коп.

При этом стороны согласовали, что подтверждающие задолженность документы будут переданы позже подписания самих актов, цедент обязался передать необходимые документы, удостоверяющие право требования к конкретному должнику - физическому лицу в срок до 20.04.2017 г.

Истец произвёл оплату уступаемых прав требования платёжными поручениями N 1253 от 29.03.2017 г. и 1269 от 31.03.2017 г.

Учитывая значительный объем должников, истцом принято решение о привлечении внешних юридических консультантов для обслуживания данной дебиторской задолженности, в связи с чем, в рамках договора N ЭС/У-137/17 от 23.05.2017 г. к работе по принудительному взысканию дебиторской задолженности с физических лиц было привлечено ООО "Приоритет" (агент, третье лицо).

Истец указывает, что уступленная в рамках цессии задолженность в отношении 34 978 абонентов на сумму 422 654 021 руб., поименованных в приложениях N 8 - 10, документально не подтверждена.

При этом, документы, подтверждающие действительное наличие у первоначального кредитора прав требования цедента к должникам с момента совершения цессии по настоящее время ни истцу, ни в ООО "Приоритет" ответчиком так и не представлены.

Претензия, направленная в адрес ответчика, оставлена им без удовлетворения.

Судом первой инстанции, на основании оценки представленных в материалы дела доказательств, в удовлетворении иска отказано.

Суд апелляционной инстанции соглашается с принятым судом первой инстанции решением, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Как правомерно установлено судом первой инстанции, в рамках спорного соглашения стороны подписали акты приема-передачи прав требования и акты приема-передачи документов от 27.03.2017 г., из которых усматривается, что цедент передал цессионарию реестры N 1, N 2, N 3, N 4 бытовых абонентов на бумажном носителе, а также в электронном виде на CD-R дисках; стороны взаимных претензий друг к другу не имеют.

Кроме того, в соответствии с запросом ООО "Лукойл-Энергосервис" от 14.08.2017 г. N 2543 Управлением реализации энергии по г. Астрахани и Астраханской области ПАО "Астраханская энергосбытовая компания" в адрес ООО "Приоритет" (агента ООО "Лукойл-Энергосервис") в 2017-2019 г.г. были направлены письма о направлении комплектов документов в рамках заключенного Соглашения об уступке требования, в том числе расчеты суммы переданной дебиторской задолженности. Из указанных писем, представленных в материалы дела, следует, что ответчиком исполнены обязательства по передаче документов, подтверждающих уступленные права требования.

Ссылки истца на то, что представленные письма не соотносятся с предметом иска не могут быть приняты апелляционным судом во внимание, а выводы суда первой инстанции в указанной части соответствуют представленным в материалы дела доказательствам.

В рамках спорного Соглашения сторонами подписаны акты приема-передачи прав требования и акты приема-передачи документов от 27.03.2017 г., о передаче реестров N 1, N 2, N 3, N 4 бытовых абонентов, иные требования в отношении бытовых абонентов (физических лиц) первоначальным кредитором не передавалось.

Таким образом, в указанных письмах дополнительно направлялся комплект документов, в соответствии с запросом истца и третьего лица.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что материалами дела подтверждается передача ответчиком истцу реестра должников во исполнение п. 1.3 Соглашения об уступке требования.

Ссылки истца на отсутствие у него сведений о конкретном перечне должников, о размере задолженности каждого должника, о периодах возникновения задолженности и документах удостоверяющих права требования к должникам также не принимаются апелляционным судом во внимание, поскольку в соответствии с п. 1.3. Соглашения каждый подписываемый сторонами акт приема-передачи прав требования должен содержать в себе реестр прав требований с перечнем должников, с указанием размера задолженности в отношении каждого должника, периода за который она возникла и так далее.

Указанные реестры были переданы истцу, что им не отрицается и документально не опровергается. Договор энергоснабжения заключенный с физическими лицами в силу закона является публичным договором и не требует письменного оформления. Номера лицевого счета, фамилии и адреса абонента, суммы задолженности (информация, которая имеется во всех реестрах) достаточно для предъявления исковых требований. Расчеты задолженности были дополнительно направлены истцу, что подтверждается приобщенными к материалам дела письмами о направлении пакета документов для взыскания дебиторской задолженности.

Таким образом, ответчик предоставил истцу сведения о конкретных должниках и правах требования.

Вместе с тем, истцом не представлены в материалы дела судебные акты судов общей юрисдикции об отказе в процессуальном правопреемстве, а также решения судов о взыскании задолженности, в которых ему было бы отказано, в связи с чем, утверждение истца о невозможности взыскания задолженности с должников в принудительном порядке признается апелляционным судом несостоятельным.

Также истец не представил в суд информацию о том, что некоторые должники-потребители получив уведомления о переходе права требования напрямую оплачивали ООО "Лукойл-Энергосервис" сумму задолженности на реквизиты указанные в уведомлении.

Утверждение истца о том, что реестры N 1 и 2 содержат оговорку, что взыскание задолженности в судебном порядке по данным должникам уже осуществлено цедентом, не соответствует представленным в материалы дела доказательствам, поскольку в акте приема-передачи прав требования от 27.03.2017 г. о передаче реестра N 1 и 2, указано, что передаются реестры N 1 и 2 бытовых абонентов, в отношении которых осуществляется взыскание задолженности в судебном порядке, что не свидетельствует о наличии судебного акта о присуждении ко взысканию задолженности.

В рамках Соглашения об уступке требования исполнительные листы также не передавались.

Доводы жалобы о сомнительности представленных ответчиком платежных поручений, не обоснованы, поскольку к каждому платежному поручению приложены реестры оплаты. В самих платежных поручениях имеется назначение платежа - перечисление денежных средств по Соглашению. Платежи были осуществлены до предъявления настоящего иска. Не состоятельны также утверждения истца о том, что сумма уплаченная по платежному поручению N 7347 от 13.08.2018 г. в отношении должника Сампетовой О.А. не имеет отношения к предмету иска. В реестре N 1 бытовых абонентов под номером 1854 значится абонент Сампетова О.А. л/с N 240402910997.

Более того, между ПАО "Астраханская энергосбытовая компания" и ООО "ЛУКОИЛ-ЭНЕРГОСЕРВИС" во исполнение Соглашения об уступке требования от 27.12.2016 N ЭС/С-1048/16 было подписано соглашение N ЭС/С-89/17 от 20.04.2017 г. о взаимодействии и взаимном информационном обмене. Предметом Соглашения является предоставление сведений о платежах и информации.

В соответствии с разделом N 3 в случае несоответствия информации или необходимости уточнения сведений, сторона имеет право направить другой стороне претензию или запрос. В материалах дела отсутствуют доказательства направления в адрес ПАО "Астраханская энергосбытовая компания" со стороны ООО "ЛУКОЙЛ-ЭНЕРГОСЕРВИС" претензий, запросов относительно поступления денежных средств по Соглашению об уступке прав требования.

Таким образом, разночтения в количестве и сумме истца и третьего лица, а также довод истца о неотносимости представленных ответчиком платежных поручений к предмету иска, ставят под сомнение расчет и обоснованность исковых требований.

Также истцом не представлено доказательств того, что ответчик продолжает получать денежные средства от уступленных должников, а также доказательств того, что ответчиком осуществляется взыскание уступленной задолженности в судебном порядке.

Утверждение заявителя жалобы, что ответчиком не выполнен п. 1.4 соглашения -обязанность по уведомлению должников о состоявшейся уступке прав требования, также не обоснованно, поскольку данное опровергается представленными в материалы дела договором возмездного оказания услуг N 68-1/17 от 26.05.2017 г., акта оказанных услуг.

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу в частности по сделке (уступка требования).

Цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), существенными условиями такой сделки являются указания на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, которое цессионарий соглашается принять или принимает (указанная правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 г. N 70-КГ14-7).

В силу п. 2 ст. 385 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Пунктом 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Таким образом, апелляционный суд полагает, что Соглашение об уступке требования от 27.12.2016 г. N ЭС/С-1048/16 содержит все необходимые существенные условия договора уступки права требования, позволяющие определенно установить основание возникновения уступаемого права требования, объем обязательств, реквизиты должников подлежащих передаче ООО "Лукойл-Энергосервис", что свидетельствует о заключенности договора об уступке прав.

Из условий Соглашения следует, что цедент обязан передать цессионарию все права по получению задолженности с должников и оформить необходимые документы.

При этом обществом ПАО "Астраханокая энергосбытовая компания" исполнено обязательство по передаче ООО "Лукойл-Энергосервис" необходимой документации по Соглашению, в связи с чем, оснований для вывода о ненадлежащем исполнении ответчиком обязанности установленной в п. 2 ст. 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеется.

Кроме того, обстоятельства, на которые ссылается истец, а именно отсутствие у него документации, позволяющей фактически взыскать долг с должников-потребителей, не является обстоятельством, свидетельствующем о существенном нарушении ответчиком договорных обязательств, позволяющих расторгнуть договор цессии на основании положений ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, несвоевременная передача цедентом цессионарию документов, либо передача не всех документов не освобождают последнего от обязанности оплатить полученные им права, а согласно п. 1 ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент не отвечает перед цессионарием за неисполнение этого требования должником (за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием).

С учетом изложенного апелляционный суд полагает, что с момента подписания Соглашения у истца возникло право требования уплаты уступленной ему задолженности с должников-потребителей электроэнергии вне зависимости от факта исполнения цедентом своего обязательства по передаче необходимых документов.

Однако истцом в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено суду доказательств того, что оно обращалось к должникам-потребителям с требованием о взыскании уступленной ему задолженности за электроэнергию, и заявитель был лишен возможности реализовать такое требование по основанию, предусмотренному ст. 385 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При изложенных обстоятельствах оснований для расторжения Соглашение об уступке требования от 27.12.2016 N ЭС/С-1048/16 и, как следствие, взыскания с ответчика спорных денежных средств в сумме 422 654 021 руб. в качестве неосновательного обогащения, не имеется.

Ссылка истца на решение суда по делу N А40-214937/19, не принимается во внимание, поскольку по данному спору с ПАО "Астраханская энергосбытовая компания" в пользу ООО "Лукойл-Энергосервис" взыскана задолженность в размере 3 670 943 руб. 39 коп. Суд посчитал, что определение судов об отказе в выдаче судебного приказа в связи со смертью должников является достаточным основанием для признания данной задолженности несуществующей (отсутствие ее как таковой на момент совершения сделки), даже при наличии документов, переданных в рамках Соглашения.

Вместе с тем, постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 07.02.2020 г. вышеуказанное решение отменено, в иске ООО "Лукойл-Энергосервис" отказано.

Исходя из вышеизложенного, апелляционный суд полагает, что, разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

На основании изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания, предусмотренные ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда первой инстанции с отнесением на истца расходов по госпошлине в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 16 декабря 2019 года по делу N А40-208719/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.Г. Головкина

Судьи

Е.Б. Расторгуев Е.А. Птанская