Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2020 г. N 19АП-748/20 по делу N А64-6844/2019

город Воронеж

11 марта 2020 г.

Дело N А64-6844/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2020 года.

В полном объеме постановление изготовлено 11 марта 2020 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Осиповой М.Б.,

судей Малиной Е.В.,

Протасова А.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сакварелидзе Н.Г.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Агроуслуга": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от индивидуального предпринимателя главы крестьянского фермерского хозяйства Фильсовой Валерии Валерьевне: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агроуслуга" на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 19.12.2019 по делу N А64-6844/2019 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агроуслуга" (ОГРН 1086829006890, ИНН 6829047097) к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского фермерского хозяйства Фильсовой Валерии Валерьевне (ОГРНИП 313682923300035, ИНН 680400052160) о взыскании 1 570 616 руб. 85 коп.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Агроуслуга" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского фермерского хозяйства Фильсовой Валерии Валерьевне (далее - ответчик) с заявлением о взыскании задолженности в размере 1 213 300 руб., пени в размере 428 901 руб. 55 коп. вследствие неуплаты задолженности за период с 10.01.2018 по 17.12.2019, пени в размере 0,05% от суммы задолженности за каждый день неуплаты задолженности, начиная с 18.12.2019 по день фактического исполнения денежного обязательства (с учетом принятых арбитражным судом уточнений требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 19.12.2019 в удовлетворении заявленных обществом с ограниченной ответственностью "Агроуслуга" требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель указывает, что судом первой инстанции были приобщены документы, которые не имели отношение к рассматриваемому спору: договор купли-продажи сельскохозяйственной продукции от 02.11.2016, товарная накладная N 13 от 02.11.2016, они не отражены ни в акте проведения взаимозачета N 1 от 30.09.2017, ни в соглашении о переводе долга от 31.10.2016.

Более того, как полагает истец, зачет требований по акту проведения взаимозачета N 1 от 30.09.2017 является ничтожным в силу закона в соответствии со статьей 411 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой не допускается зачет требований, по которым истек срок исковой давности. Также истец отмечает, что применение судом первой инстанции статьи 203 ГК РФ является необоснованным, поскольку в соответствии с пунктом 21 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции индивидуальный предприниматель глава крестьянского фермерского хозяйства Фильсова Валерия Валерьевна и представитель общества с ограниченной ответственностью "Агроуслуга" не явились, лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства в установленном законом порядке. От истца в материалы дела представлено заявление о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

На основании статей 123, 156, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось в отсутствие представителей сторон.

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы истца.

Как следует из материалов дела, между ООО "Агроуслуга" (продавец) и ИП Главой КФХ Фильсовой Валерией Валерьевной (покупатель) был заключен договор N 6 купли-продажи от 02.05.2017, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязуется в порядке, определяемом договором, поставить и передать в собственность покупателя определенный товар, а покупатель обязуется в порядке, определенном договором, принять этот товар и оплатить за него определенную денежную сумму (цену). Наименование и количество товара указывается в счете-фактуре и товарной накладной, которые являются неотъемлемой частью договора.

Предметом поставки является следующий товар: Семена (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 2.1 договора датой поставки товара и переходом права собственности считается дата, указанная в накладной при передаче товара Продавцом Покупателю.

В соответствии с пунктом 3.1 договора покупатель обязуется произвести оплату в 100% объеме от общей стоимости товара не позднее 31.12.2017.

Пунктом 3.3 договора установлено, что в случае возникновения задолженности по оплате начисляется пени в размере 0,05% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Приложениями N 1 от 04.05.2017 и N 2 от 25.05.2017 стороны определили наименование, количество, стоимость, срок поставки и порядок оплаты товара (т. 1 л.д. 15, 16).

Продавец свои обязательства по договору исполнил, поставил товар на сумму 1 213 300 руб., что подтверждается товарными накладными формы ТОРГ-12: N 36 от 04.05.2017 на сумму 1 202 300 руб., N 49 от 25.05.2017 на сумму 11 000 руб., подписанными представителями сторон без возражений и скрепленными печатями.

Для оплаты товара выставлены счета-фактуры N 36 от 04.05.2017, N 49 от 25.05.2017.

Из искового заявления следует, что ответчик не оплатил поставленный по договору товар на сумму 1 213 300 руб.

Претензия истца от 04.07.2019 о необходимости погашения задолженности ответчиком оставлена без удовлетворения.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком договорных обязательств, полагая свои права и законные интересы нарушенными, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Принимая решение по настоящему делу, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявленные истцом требования не подлежат удовлетворению. Судебная коллегия считает данный вывод суда соответствующим действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела, исходя из следующего.

Согласно положениям статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Давая правовую квалификацию заключенному сторонами договору, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что по своей правовой природе он является договором поставки, возникшее правоотношение регулируется нормами главы 30 ГК РФ.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ).

В силу пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии - непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса).

Исходя из положений пункта 1 статьи 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Таким образом, условием удовлетворения иска о взыскании стоимости поставленного и неоплаченного товара является факт наличия неисполненных обязательств по оплате поставленного товара.

Бремя доказывания факта исполнения обязательств по оплате поставленного товара возлагается на ответчика.

Бремя опровержения доказательств по оплате товара, представленных ответчиком, возлагается на истца

Как следует из материалов дела, факт поставки товара и принятия ответчиком товара на общую сумму 1 213 300 руб. подтвержден материалами дела.

Возражая против иска, ответчик представил в материалы дела доказательств, свидетельствующие об отсутствии неисполненных обязательств перед истцом по оплате поставленного товара.

Так, ответчиком представлены доказательства погашения задолженности перед истцом путем проведения сторонами взаимозачета на основании акта о проведении взаимозачета N 1 от 30.09.2017. В обоснование своих доводов индивидуальный предприниматель представил: договор купли-продажи сельскохозяйственной продукции от 02.11.2016, товарную накладную N 13 от 02.11.2016, акт проведения взаимозачета N 1 от 30.09.2017, соглашение о переводе долга от 31.10.2016.

Истец, возражая против проведения сторонами взаимозачета, пояснил, что указанные в акте проведения взаимозачета N 1 от 30.09.2017 счета-фактуры N 101 от 03.10.2014, N 98 от 30.09.2014, N 52 от 22.08.2014, N 90 от 19.09.2014 у него отсутствуют. В связи с этим обязательства по этим документам отсутствуют и не могут быть включены в акт проведения взаимозачета N 1 от 30.09.2017. Также истец указал, что в акт проведения взаимозачета N 1 от 30.09.2017 включены обязательства срок, по которым истек до даты подписания акта проведения взаимозачета (счет-фактура N 52 от 22.08.2014 - срок исковой давности по данному обязательству истек 27.08.2017; счет-фактура N 90 от 19.09.2014 - срок исковой давности по данному обязательству истек 24.09.2017). В представленном акте проведения взаимозачета N 1 от 30.09.2017 не содержится информация о частичном проведении взаимозачета по каким-либо перечисленным в нём обязательствам.

Кроме того, истец дополнительно пояснил, что документы, связанные с передаваемым долгом: договор N б/н от 25.11.2013, счет-фактура N 56 от 27.11.2013, доказательства передачи кредитору ООО "Интерсталь" экземпляра соглашения ответчиком не представлены; также истец не получал документы от 2013 года от бывшего ликвидатора ООО "Агроуслуга", что подтверждается актами приема-передачи, представленными в материалы дела. Соглашение о переводе долга от 31.10.2016 также не было передано конкурсному управляющему ООО "Агроуслуга".

Оценивая указанные доводы сторон, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего. Как следует из акта проведения взаимозачета N 1 от 30.09.2017, прекращены обязательства ИП Главы ГФХ Фильсовой В.В. по счетам-фактурам N 36 от 04.05.2017 на сумму 1 202 300 руб., N 49 от 25.05.2017 на сумму 11 000 руб.

Согласно пункту 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Таким образом, зачет может быть совершен в отношении реально существующих требований и способных к исполнению обязательств.

При этом в силу положений статьи 421, пункта 1 статьи 407 ГК РФ не исключается возможность заключения сторонами соглашений о зачете взаимных требований.

Условия прекращения обязательств зачётом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 и 411 ГК РФ.

Основанием для признания заявления о зачёте как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачёта или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности, ненаступление срока исполнения).

Так, согласно статьей 411 ГК РФ не допускается зачет требований:

о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью;

о пожизненном содержании;

о взыскании алиментов;

по которым истек срок исковой давности;

в иных случаях, предусмотренных законом или договором.

В силу части 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Статьей 203 ГК РФ установлено, что течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

Согласно частям 1, 2 статьи 206 ГК РФ должник или иное обязанное лицо, исполнившее обязанность по истечении срока исковой давности, не вправе требовать исполненное обратно, хотя бы в момент исполнения указанное лицо и не знало об истечении давности.

Если по истечении срока исковой давности должник или иное обязанное лицо признает в письменной форме свой долг, течение исковой давности начинается заново.

В рассматриваемом случае, заключив двустороннее соглашение о зачете взаимных требований, стороны (истец и ответчик) признали обязательства по спорным поставка исполненным. Сам по себе факт того, что на момент совершения указанного соглашения по обязательствам истца перед ответчиком истек срок давности, не свидетельствуют о ничтожности рассматриваемого двустороннего соглашения о прекращении обязательств зачетом.

Кроме того, гражданское законодательство не предусматривает возможности восстановления правомерно и обоснованно прекращенных зачетом обязательств при отказе от сделанного стороной заявления о зачете. Таким образом, доводы конкурсного управляющего истца по отрицанию хозяйственных операций, проведенных руководителем ООО "Агроуслуга", указанных в подписанном ранее акте зачета встречных однородных требований, не свидетельствуют о том, что зачет не состоялся.

По изложенным основаниям подлежат отклонению доводы истца о том, что зачет требований по акту проведения взаимозачета N 1 от 30.09.2017 является ничтожным в соответствии со статьей 411 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой не допускается зачет требований, по которым истек срок исковой давности.

Ходатайств о фальсификации договора купли-продажи сельскохозяйственной продукции от 02.11.2016, товарной накладной N 13 от 02.11.2016, акта проведения взаимозачета N 1 от 30.09.2017, соглашения о переводе долга от 31.10.2016 истцом не заявлено.

Отсутствие передачи документов в ходе конкурсного производства не является основанием для признания его несуществующим либо сфальсифицированным.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что обязательства сторон прекратились подписанием акта проведения взаимозачета N 1 от 30.09.2017, обратного ответчиком не доказано.

Исходя из вышеизложенного, требования истца о взыскании основанного долга являются необоснованными, в их удовлетворении судом первой инстанции правомерно отказано.

Истец также просит взыскать неустойку в размере 428 901 руб. 55 коп. за период с 10.01.2018 по 17.12.2019, а также начислять неустойку с 18.12.2019 по день фактического исполнения денежного обязательства.

В силу положений статей 329, 330 ГК РФ выполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, то есть определенной законом или договором суммой, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, в частности в случае просрочки исполнения.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник должен уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии со статьями 329-331 ГК РФ ответственность в виде неустойки за нарушение обязательств наступает в случае, если неустойка предусмотрена условиями договора или законом. При этом соглашение о применении неустойки должно быть достигнуто в письменном виде.

Из материалов дела следует, что обязательства ИП Главы КФХ Фильсовой В.В. прекратились подписанием акта проведения взаимозачета N 1 от 30.09.2017. Таким образом, ответчик исполнил свои обязательства по оплате товара в срок, установленный Договором, в связи с чем, требования истца о взыскании неустойки не подлежат удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые бы опровергали выводы арбитражного суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания полагать, что при оценке представленных в материалы дела доказательств судом первой инстанции были нарушены положения статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тамбовской области от 19.12.2019 по делу N А64-6844/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агроуслуга" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.Б. Осипова

Судьи

Е.В. Малина А.И. Протасов