Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2024 г. N 12АП-1901/24 по делу N А12-26845/2023

г. Саратов

10 апреля 2024 г.

Дело N А12-26845/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 апреля 2024 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Н. В. Савенковой,

судей О. В. Лыткиной, А. Ю. Самохваловой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

К. Д. Ястребовым,

при участии в судебном заседании:

- от Прокуратуры Волгоградской области, по поручению, заместитель начальника отдела прокуратуры Саратовской области Аристова Ольга Дмитриевна, служебное удостоверение N 312613,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Прокуратуры Волгоградской области

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 26 января 2024 года по делу N А12-26845/2023,

по иску общества с ограниченной ответственностью "СтильРемСтрой", г. Калач-на-Дону (ОГРН 1143443013207, ИНН 3455002790)

к обществу с ограниченной ответственностью "Кавист", г. Волгоград (ОГРН 1233400000448, ИНН 3444278839)

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу, г. Ростов-на-Дону (ОГРН 1036163003755, ИНН 6163066640),

Прокуратуры Волгоградской области, г. Волгоград (ОГРН 1033400323560, ИНН 3444048120)

о взыскании задолженности и процентов по договорам займа,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СтильРемСтрой" (далее по тексту ООО "СтильРемСтрой", истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением обществу с ограниченной ответственностью "Кавист" (далее по тексту ООО "Кавист", ответчик) о взыскании по договорам займа основного долга в сумме 4 075 000 руб. и процентов в сумме 189 303 руб. 10 коп.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 26 января 2024 года по делу N А12-26845/2023 исковые требования удовлетворены.

С ООО "Кавист" в пользу ООО "СтильРемСтрой" взыскан основной долг в сумме 4 075 000 руб., проценты в сумме 189 303 руб. 10 коп., а всего 4 264 303 руб. 10 коп.

С ООО "Кавист" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 44 322 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, Прокуратура Волгоградской области обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что согласно письму МРУ Росфинмониторинга по ЮФО от 20.11.2023 представленному в арбитражный суд усматриваются признаки аффилированности между ООО "СтильРемСтрой" и ООО "Кавист", которые могут свидетельствовать о взаимозависимости и возможности оказывать влияние на деятельность друг друга.

Кроме того, договоры займа между ООО "СтильРемСтрой" и ООО "Кавист" имеют признаки мнимой сделки, так как договоры заключались на непродолжительный срок от 1,5 до 6 месяцев; претензия по займам подана 01.09.2023, то есть на следующий день после истечения срока оплаты по договорам, имеющим обязательство возврата заемных средств 31.08.2023.

Указанные МРУ Росфинмониторинга по ЮФО обстоятельства, свидетельствуют о наличии признаков использования недобросовестными участниками хозяйственного оборота механизмов принудительного исполнения финансовых обязательств в целях получения исполнения исполнительных документов для совершения операций с денежными средствами, источники происхождения которых не могут быть подтверждены документально.

В порядке статьи 262 АПК РФ от ООО "СтильРемСтрой" поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Представитель Прокуратуры Волгоградской области поддержала доводы апелляционной жалобы, просила решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ. 

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт отмене или изменению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 25.01.2023 между обществом с ограниченной ответственностью "СтильРемСтрой" (займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Кавист" (заемщик) заключен договор денежного займа с процентами N 2, по условиям которого займодавец передает в собственность Заемщику деньги в размере 300 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный настоящим договором срок.

В соответствии с пунктом 2.1 договора займодавец перечисляет сумму займа заемщику на указанный заемщиком банковский счет не позднее 27.01.2023. В случае не поступления указанной суммы заемщику настоящий договор займа не вступает в силу и считается незаключенным.

Согласно пункту 2.2 договора заемщик обязуется возвратить сумму займа до "31" июля 2023 г. Сумма займа может быть возвращена заемщиком досрочно. Возврат займа может производиться заемщиком как единовременно, так и по частям, при этом вся сумма займа подлежит возврату не позднее указанного выше срока. Стороны дополнительно в письменном виде могут согласовать продление срока возврата суммы займа, что фиксируется дополнительным соглашением к настоящему соглашению.

Возврат суммы займа осуществляется путем перечисления денежных средств на счет, указанный займодавцем.

На сумму займа начисляются проценты в размере действующей на момент подписания ключевой ставки 7,50 % в год, с момента получения суммы займа заемщиком до момента возврата ее займодавцу. Сумма процентов выплачивается одновременно с возвратом суммы займа (пункт 2.3 договора).

31.01.2023, 06.02.2023, 16.02.2023, 22.02.2023, 24.03.2023, 07.04.2023, 27.04.2023, между сторонами заключены договоры N 4, N 6, N 7, N 8, N 9, N 11, N 12 на аналогичных условиях на сумму 100 000 руб., 380 000 руб., 200 000 руб., 2 000 000 руб., 210 000 руб., 280 000 руб., 120 000 руб.

24.05.2023, 05.06.2023, 04.07.2023, 07.07.2023, 11.07.2023 между сторонами заключены договоры N 15, N 16, N 17, N 18, N 19 на аналогичных условиях, срок возврата займа - 31 августа 2023 года, на сумму 60 000 руб., 160 000 руб., 100 000 руб., 150 000 руб., 50 000 руб.

Истец со своей стороны исполнил обязательства, предоставив ответчику денежные средства в общей сумме 4 075 000 руб. на условиях, предусмотренных договорами, что подтверждается платежными поручениями N 68 от 24.03.2023, N 107 от 20.04.2023, N 111 от 21.04.2023, N 73 от 07.04.2023, N 84 от 27.04.2023, N 128 от 24.05.2023, N 144 от 05.06.2023, N 174 от 04.07.2023, N 177 от 07.04.2023, N 179 от 11.07.2023.

В связи с неисполнением обязательств по возврату сумм займа и процентов истец направил ответчику претензии, которые оставлены без ответа и удовлетворения.

Суд первой инстанции, основываясь на материалах дела и руководствуясь положениями статей 307, 309, 310, 329, 330, 807, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту ГК РФ) не усмотрев признаков мнимости договоров займа, установив факт неисполнения ответчиком обязательств по погашению задолженности по договорам займа, пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в заявленном истцом размере.

В результате анализа материалов дела, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, при этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Из положений данной нормы права следует, что договор займа является реальной сделкой и для подтверждения факта ее совершения необходимо представить доказательства, подтверждающие передачу заемщику предмета займа.

В силу статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно пункту 2 статьи 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с процентами за пользование займом, причитающимися на момент его возврата.

Факт перечисления денежных средств на банковские реквизиты ответчика в сумме 4 075 000 руб., подтверждается платежными поручениями N 68 от 24.03.2023, N 107 от 20.04.2023, N 111 от 21.04.2023, N 73 от 07.04.2023, N 84 от 27.04.2023, N 128 от 24.05.2023, N 144 от 05.06.2023, N 174 от 04.07.2023, N 177 от 07.04.2023, N 179 от 11.07.2023 и ответчиком не оспаривается.

Вместе с тем доказательств возврата денежных средств истцу ответчиком в материалы дела не представлено.

Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу возражая против удовлетворения искового заявления, представило в суд первой инстанции письменные пояснения, в которых ссылалось на наличие признаков использования недобросовестными участниками хозяйственного оборота механизмов принудительного исполнения финансовых обязательств в целях получения исполнительных документов для совершения операций с денежными средствами, действительными целями которых может являться придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами, источники происхождения которых не могут быть подтверждены документально.

Кроме того, указало на наличие признаков аффилированности истца и ответчика.

Прокуратура Волгоградской области, возражая против удовлетворения исковых требований, поддерживая доводы, приведенные Межрегиональным управлением Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу, ссылалась на отсутствие оснований для удовлетворения исковых требований ввиду мнимости договоров займа, поскольку они заключались на непродолжительный срок от 1,5 до 6 месяцев; претензии по займам подавались 01.09.2023, то есть на следующий день после истечения срока оплаты по договорам, имеющим обязательство возврата заемных средств 31.08.2023.

Аналогичные доводы приведены Прокуратурой Волгоградской области в апелляционной жалобе, которые подлежат отклонению.

В обоснование заявленных требований ООО "СтильРемСтрой" в материалы дела представило сведения об источниках получения денежных средств в рассматриваемый период, с приложением соответствующих доказательств, в том числе договоров, заключенных между ООО "СтильРемСтрой" и УНО "Региональный фонд капитального ремонта" N 15161715-В-СМР-2021 от 01.03.2021, N 1676743-ВО-СМР-2022 от 02.06.2022, N 1677147-В-СМР-2023 от 19.01.2023, в рамках которых истец получил от Заказчика оплату выполненных работ. Объем полученных денежных средств был достаточным для представления займов.

Договор займа, являясь реальным, считается заключенным с момента передачи денег или других вещей, определяемых родовыми признаками, в том числе на сумму переданных денег или вещей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимые сделки представляют собой действия, совершаемые для того, чтобы обмануть определенных лиц, не участвующих в этой сделке, создав у них ложное представление о намерениях участников сделки. Мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что эта сделка их не связывает, и они не имеют намерений исполнять ее либо требовать ее исполнения. В случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

При этом для квалификации договора как мнимой сделки необходимо, чтобы все его стороны не имели намерений исполнять договор или требовать его исполнения. Если же воля хотя бы одной из сторон договора в действительности направлена на достижение предусмотренного им правового результата, соответствующего содержанию договора, он не может быть квалифицирован как мнимая сделка (определение ВС РФ от 07.09.2015 N 310-ЭС15-7705, постановления АС Центрального округа от 22.09.2017 N Ф10-1342/15, АС Уральского округа от 11.07.2017 N 009-3076/17).

Факт перечисления денежных средств истцом в адрес ответчика подтверждается платежными поручениями с отметкой Банка.

Исполнение договора займа сторонами свидетельствует о том, что сделка была направлена на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ), то есть на достижение определенного правового результата.

Таким образом, реально исполненный договор не может быть признан мнимой сделкой.

При этом, сама по себе аффилированность кредитора и должника не исключает возможности их вступления в гражданские правоотношения. Предъявление требования об оплате реально исполненных обязательств по предоставлению заемных средств для должника является правомерным поведением кредитора и не свидетельствует о заключении сделки с целью причинения вреда имущественным правам должника.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно признал требования о взыскании основного долга в сумме 4 075 000 руб. обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Доводы представителя прокуратуры Волгоградской области, приведенные в суде апелляционной инстанции о не привлечении к участию в деле УНО "Региональный фонд капитального ремонта" и налогового органа отклоняются судом апелляционной инстанции.

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

О вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение.

По смыслу положений статьи 51 АПК РФ права или обязанности третьего лица без самостоятельных требований, на которые может повлиять судебный акт, должны быть непосредственно связаны с предметом разбирательства в арбитражном суде.

При этом привлечение к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, не является безусловной обязанностью арбитражного суда.

Заявляя о необходимости привлечения указанных лиц к рассмотрению настоящего спора, заявителем апелляционной жалобы не приведено доказательств того, как принятый судебный акт влияет на их права и обязанности.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что не привлечение указанных лиц не повлекло нарушение их прав и законных интересов, оспариваемый судебный акт не содержит выводов об их правах и обязанностях.

Кроме этого истцом заявлены ко взысканию проценты за пользование суммой займов за период с 25.01.2023 по 23.10.2023, исходя из установленного договорами размера - 7,5%, в общей сумме 189 303 руб. 10 коп.

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 809 ГК РФ, установив факт получения ООО "Кавист" заемных средств от ООО "СтильРемСтрой" по договорам денежного займа и в отсутствие доказательств возврата денежных средств, проверив представленный ООО "СтильРемСтрой" расчет процентов и признав его верным, пришел к правомерному выводу об удовлетворении требования ООО "СтильРемСтрой" о взыскании с ООО "Кавист" процентов за пользование суммой займов за период с 25.01.2023 по 23.10.2023 в общей сумме 189 303 руб. 10 коп.

Апелляционная жалоба Прокуратуры Волгоградской области самостоятельных доводов о несогласии с выводами суда первой инстанции в данной части не содержит.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно части 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после его принятия либо в документарном виде по ходатайству стороны в срок не превышающий пяти дней.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 26 января 2024 года по делу N А12-26845/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н. В. Савенкова

Судьи

О.В. Лыткина А. Ю. Самохвалова