Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 апреля 2024 г. N 17АП-14601/23 по делу N А50-15449/2023

г. Пермь

09 апреля 2024 г.

Дело N А50-15449/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 апреля 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пепеляевой И.С.,

судей Балдина Р.А.,

Журавлевой У.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Субботиной Е.Е.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Кругловой Светланы Александровны,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 09 ноября 2023 года

по делу N А50-15449/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью "Авто лидер Пермь" (ОГРН 1085908003720, ИНН 5908042290), Кругловой Светланы Александровны (ИНН 590421348228)

к Мехоношиной Наталье Юрьевне (ИНН 590772374026),

третьи лица: Мехоношин Андрей Станиславович (ИНН 590605113434), акционерное общество "Метафракс Кемикалс" (ОГРН 1025901777571, ИНН 5913001268), общество с ограниченной ответственностью "Квант М" (ОГРН 1025900918560, ИНН 5904093150),

о взыскании убытков,

явку в заседание суда обеспечили:

от Кругловой С.А. - Демидов Д.С., доверенность от 15.04.2022;

от Мезханошиной Н.Ю. - Парфенов А.С., доверенность от 11.05.2023 (после перерыва представитель явку в заседание не обеспечил),

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Авто лидер Пермь" (общество "Авто лидер Пермь"), Круглова Светлана Александровна (Круглова С.А.) обратились в суд с исковым заявлением о взыскании с Мехоношиной Натальи Юрьевны (Мехоношина Н.Ю.) в пользу общества "Авто лидер Пермь" убытков в сумме 598 885 руб. 22 коп.

В порядке статьи 51 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Мехоношина Андрея Станиславовича (Мехоношин А.С.), акционерное общество "Метафракс Кемикалс" (общество "Метафракс Кемикалс") и общество с ограниченной ответственностью "Квант М" (общество "Квант М").

Решением Арбитражного суда Пермского края от 09.11.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, Круглова С.А. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, заявленные требования удовлетворить. В обоснование жалобы апеллянт указывает, что Мехоношина Н.Ю., заведомо зная, что уже не является генеральным директором общества, направила контрагенту обществу "Метафракс Кемикалс" письмо о необходимости перечисления денежных средств за оказанные услуги на счет общества "Квант М", 100% доли в уставном капитале которого принадлежат Мехоношиной Н.Ю., чем причинила обществу убытки в сумме 598 885 руб. 22 коп. По мнению Кругловой С.А., оснований для перечисления денежных средств обществу "Квант М" не было, наличие каких-либо обязательств перед обществом "Авто лидер Пермь" доказательствами не подтверждено.

Мехоношиной Н.Ю. в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором она отклонила приведенные в жалобе доводы, просила решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель Кругловой С.А. доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель Мехоношиной Н.Ю. в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве на нее, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Протокольным определением от 18.03.2024 на основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании сначала объявлен пятиминутный перерыв, после которого судебное заседание продолжено, при той же явке. Затем объявлен перерыв до 26.03.2024 16:00, после которого состав суда, секретарь прежние, явку в заседание обеспечил представитель Кругловой С.А.

26.03.2024 от Мехоношиной Н.Ю. поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов (копий соглашения от 04.06.2018; дополнительных соглашений N 1 от 25.12.2018; N 2 от 23.12.2019; платежных поручений в количестве 23 штук).

Представитель Кругловой С.А. возражал против удовлетворения ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных документов, в том числе ссылаясь на положения статьи 268 АПК РФ.

Судом апелляционной инстанции, исходя из процессуальной позиции сторон, с учетом мнения представителя Кругловой С.А., и положений части 2 статьи 268 АПК РФ, определено дополнительные доказательства к материалам дела не приобщать.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьей 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, общество "Авто лидер Пермь" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 18.12.2008.

Уставный капитал общества составляет 1 000 000 руб.

Участниками общества являются: Круглова С.А. с долей в уставном капитале 96% и Мехоношин А.С. с долей в уставном капитале 4%.

Генеральным директором общества являлась Мехоношина Н.Ю. до 16.03.2023.

На основании протокола общего внеочередного собрания участников общества "Авто лидер Пермь" от 09.03.2023 на должность директора избран Вавилин Сергей Викторович, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 16.03.2023 N 2235900164542.

Являясь участником общества "Авто лидер Пермь", Круглова С.А. обратилась с требованием в суд о взыскании с Мехоношиной Н.Ю., денежных средств в сумме 598 885 руб. 22 коп. В обоснование заявления указала на то, что между обществом "Авто лидер Пермь" (исполнитель) и обществом "Метафракс Кемикалс" (заказчик) заключен договор от 01.07.2022 N АКМ/2022/12, согласно которому исполнитель проводит неразрушающий контроль и механические испытания сварных соединений на объектах заказчика. Общество "Авто лидер Пермь" оказав услуги, оформил счет-фактуру от 24.03.2023 N 17 и выставил заказчику счет от 24.03.2023 N 16 на сумму 598 885 руб. 22 коп.

Мехоношина Н.Ю., действуя от имени общества "Авто лидер Пермь" направила в адрес общества "Метафракс Кемикалс" письмо от 31.03.2023 (исх.N 12) о перечислении 598 885 руб. 22 коп. по счету от 24.03.2023 N16 обществу "Квант М" в связи с долгом общества "Авто лидер Пермь" перед обществом "Квант М".

Таким образом, полагая, что обществу "Авто лидер Пермь" причинены убытки, участник общества Круглова С.А. обратилась в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и исходил из того, что ответчиком были совершены обычные хозяйственные операции от имени общества "Авто лидер Пермь", факт причинения убытков обществу не доказан.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон, проверив правильность применения и соблюдения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно положений пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрату или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу пункта 3 статьи 53, пунктов 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, а в случае причинения по его вине юридическому лицу убытков, обязано возместить таковые по требованию юридического лица либо его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей данное лицо действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В разъяснениях, данных в абзаце 2 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", арбитражным судам предписано учитывать, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности; поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Обращаясь в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа общества, истец должен доказать факт возникновения убытков, противоправность действий (бездействия) руководителя общества (их недобросовестность и (или) неразумность) и причинно-следственную связь между действиями (бездействием) ответчика и возникшими убытками. Ответчик, в свою очередь, вправе давать пояснения и доказывать собственную невиновность, добросовестность и разумность своих действий (бездействия).

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор, в том числе, знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.) (подпункт 5 пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62).

Таким образом, для определения недобросовестности и неразумности в действиях (бездействии) конкретного лица его поведение нужно сопоставлять с реальными обстоятельствами дела, в том числе с характером лежащих на нем обязанностей и условиями оборота и с вытекающими из них требованиями заботливости и осмотрительности, которые, во всяком случае, должен проявлять любой разумный и добросовестный участник оборота.

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В данном случае, довод апеллянта о том, что Мехоношина Н.Ю. действовала с превышением полномочий, ввиду того, что заведомо зная, что уже не является генеральным директором общества, направила контрагенту обществу "Метафракс Кемикалс" письмо о необходимости перечисления денежных средств за оказанные услуги на счет общества "Квант М", суд апелляционной инстанции не принимается.

В рамках дела N А50-6874/2023 решение внеочередного общего собрания участников общества "Авто лидер Пермь" от 09.03.2023 об избрании на должность генерального директора общества "Авто лидер Пермь" Вавилина Сергея Викторовича признано недействительным.

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что в настоящее время по делу N А50-25829/2023 принято решение от 26.02.2024, которым суд обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 17 по Пермскому краю исключить из ЕГРЮЛ запись N 2235900164542 от 16.03.2023 о Вавилине Сергее Викторовиче как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица - общества "Авто лидер Пермь". Также суд обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 17 по Пермскому краю восстановить в ЕГРЮЛ запись N 2215900744035 от 24.11.2021 о Мехоношиной Наталье Юрьевне, как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица - общества "Авто лидер Пермь".

Мехоношина Н.Ю. осуществляет свою трудовую деятельность в должности генерального директора общества "Авто лидер Пермь" в соответствии с трудовым договором от 25.11.2021.

Указанный трудовой договор не расторгнут, соответственно Мехоношина Н.Ю. является действующим работником общества "Авто лидер Пермь" в должности генерального директора. Фактически с 09.03.2023 расторжение трудового договора с Мехоношиной Н.Ю. не производилось.

Следовательно, полномочия Мехоношиной Н.Ю. в качестве генерального директора не были прекращены.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что Мехоношина Н.Ю., вопреки приведенным в жалобе доводам, действовала в пределах предоставленных ей полномочий.

Оснований для вывода о том, что Механошина Н.Ю., осуществляя полномочия генерального директора общества "Авто лидер Пермь" действовала не в его интересах, с превышением должностных полномочий, апелляционным судом из представленных в дело доказательств, также не установлено.

Давая оценку доводу апеллянта о причинении действиями генерального директора убытков обществу "Авто лидер Пермь", апелляционный суд исходит из следующего.

В подтверждение наличия убытков обществу "Авто лидер Пермь", Круглова С.А. указала, что общество в результате действий Мехоношиной Н.Ю. не получило денежные средства в сумме 598 885 руб. 22 коп., поскольку данные денежные средства были перечислены обществу "Квант М".

При этом, обществом "Квант М" в материалы дела представлены платежные поручения от 06.04.2017 N 40, от 17.04.2017 N 45, от 17.04.2017 N 46, от 24.04.2017 NN 55, 56, 57, 58, 59, 60, 61, от 03.05.2017 N 65, от 22.05.2017 N 70, от 24.05.2017 N 78, от 19.09.2017 N 157. В поле "назначение платежа" названных платежных документов отмечено, что денежные средства перечислены АО "ВЭБ-лизинг", с указанием "авансовый платеж по договорам лизинга в счет взаиморасчета за общество "Авто лидер Пермь"".

Следовательно, обществом "Квант М" погашены обязательства общества "Авто лидер Пермь" перед АО "ВЭБ-лизинг".

Общая сумма вышеперечисленных обязательств составила 608 065 руб. 52 коп.

Иное истцом не доказано (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Доказательств отсутствия правоотношений, в соответствии с которыми обществом "Квант М" ранее перечислены денежные средства за общество "Авто Лидер Пермь", не представлено.

Факт наличия правоотношений между обществом "Авто лидер Пермь" и АО "ВЭБ-лизинг" истцом не опровергнут, сделки не оспорены.

Данных о том, что общество "Авто лидер Пермь" самостоятельно исполняло обязательство перед АО "ВЭБ-лизинг", либо возместило в ином порядке ранее перечисленные обществом "Квант М" денежные средства в счет исполнения обязательств истца, в деле не имеется.

Соответственно, оснований полагать, что операции от имени истца совершены не в рамках хозяйственной деятельности, не имеется.

При этом, наличие либо отсутствие сделки по зачету между ООО "Авто Лидер Пермь" и ООО "КвантМ" на результат рассмотрения настоящего дела не влияет.

С учетом изложенного, отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции верно исходил из недоказанности материалами дела наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных обстоятельств, свидетельствующих о наличии в действиях (бездействии) Мехоношиной Н.Ю. состава причинения убытков обществу, при осуществлении ей полномочий генерального директора (статьи 9, 65 АПК РФ).

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта отсутствуют.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 09 ноября 2023 года по делу N А50-15449/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

И.С. Пепеляева

Судьи

Р.А. Балдин У.В. Журавлева