Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2024 г. N 11АП-3653/24 по делу N А55-29817/2023

г. Самара

11 апреля 2024 г.

Дело N А55-29817/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 2 апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 апреля 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Морозова В.А.,

судей Деминой Е.Г., Кузнецова С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Колесовой М.С.,

в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 2 апреля 2024 года в зале N 1 помещения суда апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Орехова Игоря Анатольевича на решение Арбитражного суда Самарской области от 9 февраля 2024 года по делу NА55-29817/2023 (судья Лукин А.Г.)

по иску индивидуального предпринимателя Орехова Игоря Анатольевича (ОГРНИП 318631300102410, ИНН 631206050193), г. Самара,

к обществу с ограниченной ответственностью "ТД-Универсальные машины" (ОГРН 1056319021120, ИНН 6319113578), г. Самара,

о взыскании 886472 руб. 01 коп. - неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Орехов Игорь Анатольевич в лице финансового управляющего Емельяненко Алексея Владимировича (далее - Орехов И.А., предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТД-Универсальные машины" (далее - ООО "ТД-Универсальные машины", общество, ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 1324834 руб. (с учетом принятого судом увеличения размера исковых требований) (т. 1, л.д. 23).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 09.02.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с решением суда не согласился и подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить как незаконное и необоснованное и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы истец ссылается на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение судом норм материального права.

Истец считает, что судом проигнорирован тот факт, что с исковым заявлением обращался не руководитель (участник) общества - должника, а финансовый управляющий физического лица - должника и в результате отказа в удовлетворении исковых требований судом нарушены права кредиторов физического лица, поскольку в данном случае речь идет не о намерении участника общества путем манипулирования денежными средствами подконтрольного ему общества искусственно нарастить кредиторскую задолженность на случай банкротства общества с целью последующего уменьшения количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, а речь идет о включении в реестр текущих платежей общества требования физического лица, который также имеет добросовестных кредиторов в собственном банкротстве, которые обоснованно имеют право на погашение своих требований наравне с независимыми кредиторами общества.

При этом истец ссылается на то, что финансовый управляющий физического лица в рамках дела N А55-32200/2022 о несостоятельности (банкротстве) Орехова И.А. обращался с заявлениями о признании платежей на общую сумму 1324834 руб., которые являются предметом исковых требований по настоящему делу, недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок и судом в удовлетворении данных заявлений было отказано в связи с тем, что сделки признаны действительными, из чего, по мнению истца, можно сделать вывод, что действия Орехова И.А. являлись добросовестными и цель искусственно нарастить кредиторскую задолженность им не преследовалась; сами платежи не являлись докапитализацией, а были совершены по той причине, что счет общества был заблокирован, в результате чего на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение на общую сумму 1324834 руб., что в данной ситуации является текущими платежами.

Кроме того, истец указывает на то, что суд, отказывая в признании иска обоснованным, ставит кредиторов общества в более выгодное положение относительно кредиторов физического лица, так как при банкротстве юридических лиц предусмотрен правовой механизм привлечения руководителя и учредителей общества к субсидиарной ответственности по обязательствам общества по требованиям его кредиторов, который в банкротстве физического лица не применяется, а значит, кредиторы общества будут иметь возможность погасить свои требования, основанные на факте привлечения руководителя и учредителей общества к субсидиарной ответственности в деле о (несостоятельности) банкротстве ответчика, вплоть до их полного погашения независимо от процедуры банкротства ответчика.

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом.

Ответчик отзыв на апелляционную жалобу не представил, в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом.

Вместе с тем, ответчик заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства и обязании истца направить копию апелляционной жалобы с прилагаемыми документами в адрес конкурсного управляющего ответчика, мотивированное тем, что копия апелляционной жалобы в адрес конкурсного управляющего ответчика до настоящего времени не поступала, в связи с чем предоставить отзыв на апелляционную жалобу не представляется возможным.

В соответствии с частью 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Как предусмотрено частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Наличие оснований для отложения судебного разбирательства устанавливается арбитражным судом в каждом конкретном деле исходя из его фактических обстоятельств (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 19.11.2015 N 2612-О). Вопрос о необходимости отложения разбирательства дела должен решаться арбитражным судом, в производстве которого находится дело, самостоятельно применительно к каждому конкретному делу с учетом необходимости соблюдения сроков рассмотрения дела судом соответствующей инстанции и разумного срока судопроизводства (статья 6.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив доводы, указанные в обоснование уважительности причин неявки ответчика в судебное заседание, суд апелляционной инстанции признает приведенные причины неуважительными, поскольку их нельзя отнести к причинам, независящим от участвующего в деле лица.

Апелляционная жалоба истца подана в соответствии с требованиями, установленными статьей 260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при этом апелляционная жалоба каких-либо новых доводов не содержит.

Принимая во внимание, что обоснованность заявленного ходатайства не подтверждена стороной, которая его заявила, удовлетворение необоснованного ходатайства приведет к неоправданному затягиванию рассмотрения спора, увеличению судебных издержек без достаточных к тому оснований и не соответствует целям эффективного правосудия, а также учитывая, что обстоятельства, препятствующие рассмотрению дела по существу, отсутствуют, суд апелляционной инстанции оставил ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства без удовлетворения.

В соответствии с требованиями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе истца, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ПАО "Сбербанк" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании Орехова И.А. (далее - должник) несостоятельным (банкротом), мотивируя заявленные требования неисполнением должником обязательств в размере 12667126 руб. 75 коп.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.12.2022 (резолютивная часть объявлена 05.12.2022) по делу N А55-32200/2022 в отношении Орехова И.А. введена процедура реструктуризации долгов.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.07.2023 (резолютивная часть объявлена 17.07.2023) по делу N А55-32200/2022 финансовым управляющим имуществом должника - Орехова И.А. утвержден Емельяненко Алексей Владимирович (ИНН 631409473317, СНИЛС 024-388-740 62) - член Ассоциации "РСОПАУ" (ОГРН 1027701018730, ИНН 7701317591, адрес: 119121, г. Москва, пер. Неопалимовский 2-й, д.7, п. 1) (далее - финансовый управляющий).

ФНС России в лице ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании ООО "ТД-Универсальные машины" несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, мотивируя заявленные требования неисполнением должником требования по уплате обязательных платежей в размере 10181599 руб. 41 коп.

ПАО "Сбербанк" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании должника - ООО "ТД-Универсальные машины" банкротом, мотивируя заявленные требования неисполнением должником требования по денежным обязательствам в размере 12607126 руб. 75 коп. (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17.01.2022 (резолютивная часть объявлена 14.01.2022) по делу N А55-6225/2021 ООО "ТД-Универсальные машины" признано несостоятельным (банкротом), и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Овченков Игорь Юрьевич - член Ассоциации "Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих "Меркурий", (ИНН: 643900687200, регистрационный номер 3619, адрес для направления корреспонденции: 413857, Россия, Саратовская обл., г. Балаково, ул. Гагарина, д. 73, кв.52-53) (далее - конкурсный управляющий).

Финансовый управляющий, ссылаясь на то, что им были проанализированы банковские выписки по операциям на счетах Орехова И.А. и обнаружены платежи, произведенные на счета третьих лиц, с указанием в назначениях платежа на: "Оплата за ООО "ТД-Универсальные машины", а также полагая, что указанные платежи являются текущей задолженностью должника - общества, поскольку произведены в период после 15.03.2021 (даты принятия судом заявления о признании общества банкротом), направил в адрес конкурсного управляющего претензию N 1/орг от 14.08.2023 с требованием предоставить сведения об имеющихся перед Ореховым И.А. кредиторах, имеющих преимущественное право на погашение текущей задолженности должника - ООО "ТД-Универсальные машины", и в случае их отсутствия - погасить задолженность перед Ореховым И.А.

Кроме того, финансовый управляющий указал, что в случае необходимости предоставления дополнительных документов (выписок, подтверждающих задолженность), следует направить запрос на его электронную почту.

Поскольку претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исковые требования заявлены со ссылкой на статью 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что истец в период с 06.04.2021 по 24.12.2021 перечислил за ответчика со своих банковских счетов на счета третьих лиц денежные средства на общую сумму 1324834 руб., в том числе: 886472 руб. 01 коп. по обязательствам ответчика; 438361 руб. 99 коп. по выплате заработной платы сотрудникам ответчика.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик в отзыве на исковое заявление указал, что в материалы дела от истца не поступили доказательства приобретения или сбережения ответчиком имущества на сумму 1324834 руб. Денежные средства, перечисленные истцом, поступили на счета контрагентов ответчика. С ними у истца не было никаких обязательственных отношений, равно как и не было договоренности с ответчиком по внесению платежей истцом по обязательствам ответчика. Ответчик взыскиваемые денежные средства не получал и ими не распоряжался. Истцом неверно определено лицо, к которому им заявлено требование о взыскании неосновательного обогащения. Ввиду того, что денежные средства истца были получены контрагентами, к ним и должны быть предъявлены исковые требования о взыскании неосновательного обогащения, так как исполнять какие-либо денежные обязательства истец перед контрагентами не был обязан.

Кроме того, по мнению ответчика, денежные средства, заявленные истцом к взысканию, не подлежат возврату в силу закона, поскольку Орехов И.А. до даты введения процедуры конкурсного производства в отношении ООО "ТД-Универсальные машины" являлся генеральным директором должника, а также является его учредителем, а спорные платежи имели статус корпоративных, которые не подлежат возврату до расчетов с независимыми кредиторами.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и руководствуясь положениями статей 2, 16, 19, 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с учетом разъяснений, изложенных в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", исходил из того, что требования Орехова И.А. основаны на правоотношениях, обличенных в гражданско-правовую форму, истинной целью которых являлось предотвращение банкротства собственного общества (в том числе путем пополнения оборотных средств). Такие требования носят корпоративный характер и, следовательно, не могут быть удовлетворены.

Данные выводы суда первой инстанции соответствуют правовой позиции, изложенной в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2017 N 308-ЭС17-1556, от 12.02.2018 N 305-ЭС15-5734 (4, 5) и от 21.02.2018 N 310-ЭС17-17994 (1, 2).

При этом, как обоснованно отметил суд первой инстанции, то обстоятельство, что в рассматриваемом случае имеет место не требование истца о включении спорных платежей в реестр требований кредиторов ответчика, а требование, относящееся к текущим требованиям, не может поменять общего вышеизложенного правового подхода - заявленное требование, даже текущее, не может быть удовлетворено до расчета с независимыми кредиторами ответчика, включенными в реестр требований кредиторов ответчика. Удовлетворение иска означает признание права истца на вступление в реестр текущих требований ответчика, то есть права на получение удовлетворения своего требования вне очереди реестровых требований, что недопустимо.

При таких условиях, до восстановления платежеспособности ответчика (расчета с реестровыми требованиями ответчика, либо заключения с ними мирового соглашения), рассматриваемое требование удовлетворено быть не может.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее.

Статьи 113 и 125 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" устанавливают специальные по отношению к статье 313 Гражданского кодекса Российской Федерации правила.

В силу этих правил исполнение обязательств должника учредителем (участником) должника после введения первой процедуры банкротства допускается исключительно с соблюдением порядка, предусмотренного законодательством о банкротстве (абзац 4 пункта 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

Доказательств соблюдения истцом указанного порядка, в том числе доказательств обращения с соответствующим заявлением о намерении погашения всех требований кредиторов должника, а также экономического и правового обоснования погашения лишь требований отдельных кредиторов, в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, поскольку спорные платежи произведены в нарушение вышеуказанных норм, они подлежат возврату на основании статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, исходя из предмета и основания заявленных истцом требований, а также представленных доказательств, руководствуясь правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.11.2010 N 8467/10, суд апелляционной инстанции считает, что истцом фактически заявлены требования о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в размере 1324834 руб., возникшего в результате сбережения ответчиком денежных средств, перечисленных истцом третьим лицам в связи с исполнением обязанностей ответчика перед третьими лицами и переходом к истцу права требования в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации. В данном случае к отношениям сторон применимы нормы главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

При обращении в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения истец в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать совокупность следующих обстоятельств:

1) возрастание или сбережение имущества (неосновательное обогащение) на стороне приобретателя;

2) убытки на стороне потерпевшего;

3) убытки потерпевшего являются источником обогащения приобретателя (обогащение за счет потерпевшего);

4) отсутствие надлежащего правового основания для наступления вышеуказанных имущественных последствий.

Недоказанность хотя бы одного из перечисленных элементов является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Согласно пункту 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

В соответствии с пунктом 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях:

1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства;

2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

Доказательств того, что ответчик возлагал на истца исполнение какого-либо обязательства, в том числе обязательства по выплате заработной платы своим сотрудникам, равно как и доказательств наличия одного из условий, перечисленных в пункте 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, в материалах дела не имеется.

Таким образом, довод истца о том, что перечисление спорных денежных средств третьим лицам (кредиторам) производилось как исполнение истцом (третьим лицом) денежных обязательств, предложенных за ответчика (должника), не соответствует обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Исследовав и оценив представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности истцом факта неосновательного обогащения ответчика за счет истца и об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Ссылка истца на приложенный к апелляционной жалобе документ (реестр требований кредиторов Орехова И.А. на 28.02.2024) является несостоятельной, поскольку данный документ не был представлен при рассмотрении дела в суде первой инстанции и не мог быть предметом оценки суда первой инстанции.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Согласно пункту 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 12 от 30.06.2020 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия арбитражным судом апелляционной инстанции.

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Истец не привел каких-либо мотивов в обоснование уважительности причин непредставления дополнительных доказательств в суд первой инстанции.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции признает причины непредставления дополнительных доказательств в суд первой инстанции неуважительными, в связи с чем представленные истцом дополнительные доказательства судом апелляционной инстанции не принимаются, а ходатайство истца о приобщении данных доказательств к материалам дела подлежит отклонению.

Поскольку дополнительные доказательства представлены в суд апелляционной инстанции в электронном виде, они не подлежат возвращению представившим их лицам (пункт 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 57 от 26.12.2017 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов").

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

По существу доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию истца с оценкой судом представленных в материалы дела доказательств и исследованных обстоятельств, основаны на неправильной оценке обстоятельств дела и ошибочном толковании норм права, что не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое истцом решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 3000 руб. относится на заявителя жалобы и в связи с предоставлением отсрочки в ее уплате подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 9 февраля 2024 года по делу N А55-29817/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Орехова Игоря Анатольевича - без удовлетворения.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Орехова Игоря Анатольевича (ОГРНИП 318631300102410, ИНН 631206050193), г. Самара, в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья

В.А. Морозов

Судьи

Е.Г. Демина С.А. Кузнецов