Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2020 г. N 12АП-1835/20 по делу N А57-25036/2019

г. Саратов

16 марта 2020 г.

Дело N А57-25036/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 марта 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лыткиной О.В.,

судей Камериловой В.А., Телегиной Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Акчуриной Р.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Басснефть" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 15 января 2020 года по делу N А57-25036/2019, (судья И.М. Заграничный),

по иску общества с ограниченной ответственностью "НоваТрейд", (ИНН 6316228612)

к обществу с ограниченной ответственностью "Басснефть", (ОГРН 1156445000040),

третьи лица: закрытое акционерное общество "Кэпитал Ойл", Инспекция федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Самары, Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы N 6 по Саратовской области, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по ПФО,

о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "НоваТрейд" - Потапенко Е.Г. по доверенности от 08.11.2019,

от закрытого акционерного общества "Кэпитал Ойл" - Арутюняна К.С. по доверенности от 11.06.2019,

от общества с ограниченной ответственностью "Басснефть", Инспекции федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Самары, Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 6 по Саратовской области, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по ПФО - представители не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "НоваТрейд" с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Басснефть" (далее - ответчик, ООО "Басснефть"), третьи лица: закрытое акционерное общество "Кэпитал Ойл", Инспекция федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Самары, Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы N 6 по Саратовской области, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по ПФО, о взыскании задолженности по договору займа N 1 от 02.07.2018 в размере 27000000 руб., суммы процентов за пользование займом за период с 07.07.2018 по 24.12.2018 в размере 126493,15 руб., сумму процентов по статье 395 ГК РФ в размере 1735397,27 руб., сумму неустойки за период с 25.12.2018 по 30.12.2019 в размере 10017000 руб., государственной пошлины в размере 200000 руб.

В суде первой инстанции истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил частичный отказ от заявленных требований, а именно: о взыскании процентов по статье 395 ГК РФ в размере 1735397,27 руб., который был принят судом.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 15 января 2020 года по делу N А57-25036/2019 производство по делу N А57-25036/2019 в части требований о взыскании процентов по статье 395 ГК РФ в размере 1735397,27 руб. прекращено в связи с отказом истца от иска в данной части.

С ООО "Басснефть" в пользу ООО "НоваТрейд" взыскана задолженность по договору займа N 1 от 02.07.2018 в размере 27000000 руб., проценты за пользование займом за период с 07.07.2018 по 24.12.2018 в размере 126493,15 руб., неустойка за просрочку возврата суммы займа за период с 25.12.2018 по 30.12.2019 в размере 10017000 руб., государственная пошлина в размере 200000 руб.

Не согласившись с решением суда, ООО "Басснефть" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Заявитель апелляционной жалобы считает договор займа N 1 от 02.07.2018 и договор поручительства от 02.07.2018 к договору займа N 1 от 02.07.2018 сфальсифицированными доказательствами по делу, поскольку генеральный директор ЗАО "Кэпитал Ойл" Лифанов Д.В. их не заключал и не подписывал, указав, что подпись Лифанова Д.В. на обоих договорах выполнена с подражанием его подписи и не соответствует действительности, печать ЗАО "Кэпитал Ойл" на обоих договорах имеет схожее оформление и не соответствует оттиску настоящей печати ЗАО "Кэпитал Ойл".

ЗАО "Кэпитал Ойл" представлен в суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором, сославшись на фальсификацию доказательств: договора займа N 1 от 02.07.2018 и договора поручительства от 02.07.2018 к договору займа N 1 от 02.07.2018, просит решение суда оставить на усмотрение суда.

Представители ООО "Басснефть", Инспекции федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Самары, Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 6 по Саратовской области, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по ПФО в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Представители ЗАО "Кэпитал Ойл" и ООО "НоваТрейд" в судебном заседании просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения суда проверены апелляционным судом в порядке статей 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей истца и третьего лица, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 02.07.2018 между ООО "НоваТрейд" (заимодавец) и ООО "БАССНЕФТЬ" (заёмщик) был заключен договор займа N 1, по которому заимодавец передаёт в собственность заёмщику денежные средства в размере 27000000 рублей, а заёмщик обязуется вернуть заимодавцу сумму займа и уплатить проценты на нее в сроки и в порядке, предусмотренные настоящим договором.

Сумма займа передаётся безналичным путем на расчетный счет заемщика.

Сумма займа предоставляется на срок до "24" декабря 2018 года включительно.

Согласно разделу 2 договора за пользование суммой займа заёмщик выплачивает заимодавцу проценты из расчёта 1 (один %) процент годовых.

Проценты начисляются с даты зачисления денежных средств на расчетный счет заемщика и до дня возврата суммы займа в полном объеме (п.п. 1.3., 1.4 договора).

Заемщик ежемесячно уплачивает проценты, начисленные на остаток основного долга, не позднее 15 числа месяца, следующего за расчетным (вне зависимости от факта погашения суммы основного долга (его части) в расчетном месяце.

ООО "НоваТрейд" денежные средства по договору займа в сумме 27000000 рублей были перечислены ответчику, что подтверждается платежным поручением N 7 от 06.07.2018.

Однако ответчик свои обязательства по договору займа не исполнил.

Согласно пункту 2.1. договора указанный заем является процентным, за пользование суммой займа заемщик выплачивает заимодавцу проценты из расчета 1 (один %) процент годовых.

Согласно пункту 3.1 договора за нарушение срока возврата суммы займа, указанного в пункте 2.3. настоящего договора, заемщик, с письменного требования заимодавца, уплачивает заимодавцу пени в размере 0,1% от неуплаченной в срок суммы займа за каждый день просрочки, в соответствии с законодательством РФ.

Таким образом, сумма задолженности ответчика по договору займа составляет 27000000 руб., сумма процентов за пользование суммой займа согласно п. 2.1. договора с 07.07.2018 по 24.12.2019 составляет 126493,15 руб., неустойка за просрочку возврата суммы займа за период с 25.12.2018 по 30.12.2019 составляет 10017000 руб.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия с просьбой погасить имеющуюся задолженность. Однако ответ на указанные претензии в адрес истца не поступил.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору займа, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Апелляционный суд, подтверждая выводы суда первой инстанции об удовлетворении иска, руководствуется следующим.

Порядок судебной защиты нарушенных либо оспариваемых прав и законных интересов осуществляется в соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поэтому предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Заключенный сторонами договор займа от 02.07.2018 N 1 регулируется, как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в главе 42 "Заем и кредит" Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет (пункт 3 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В подтверждение заключения договора займа пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации допускает представление расписки заемщика или иного письменного документа, удостоверяющего передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы.

Договор займа является реальной сделкой, поскольку правоотношения сторон возникают с момента передачи денежных средств заемщику.

В данном случае ответчик получил денежные средства от истца.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В силу части 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Дав оценку представленным доказательствам, суд пришел к выводу, что материалы дела в совокупности свидетельствуют об отсутствии у сторон разногласий либо заблуждений в отношении предмета и условий договора, неопределенности по указанным вопросам в ходе исполнения договора у сторон не имелось.

Заимодавец исполнил свою обязанность по договорам займа, факт получения ответчиком денежных средств подтвержден документально платежным поручением, представленным в материалы дела, и не оспаривается ответчиком.

В соответствии с частью 1 статьи 863 Гражданского кодекса Российской Федерации при расчетах платежным поручением банк обязуется по поручению плательщика за счет средств, находящихся на его счете, перевести определенную денежную сумму на счет указанного плательщиком лица в этом или в ином банке в срок, предусмотренный законом или устанавливаемый в соответствии с ним, если более короткий срок не предусмотрен договором банковского счета либо не определяется применяемыми в банковской практике обычаями делового оборота.

Пунктом 1 статьи 864 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что содержание платежного поручения и представляемых вместе с ним расчетных документов и их форма должны соответствовать требованиям, предусмотренным законом и установленными в соответствии с ним банковскими правилами.

В соответствии с частью 1 статьи 865 Гражданского кодекса Российской Федерации банк, принявший платежное поручение плательщика, обязан перечислить соответствующую денежную сумму банку получателя средств, для ее зачисления на счет лица, указанного в поручении, в срок, установленный пунктом 1 статьи 863 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно выписке из лицевого счета ответчика, полученной по запросу суда от АКБ "ИРС" (АО), на расчетный счет ООО "Басснефть" 06.07.2018 поступили денежные средства от ООО "НоваТрейд" в размере 27 000 000 руб., в наименовании платежа указано "предоставление процентного займа по договору N 1 от 02.07.2018".

Возражений относительно получения денежных по договору займа от ответчика не поступило. Равно, как и не представлено доказательств того, что договор займа с согласованными в нем условиями между истцом и ответчиком не заключался.

В материалах дела имеется письмо ответчика, адресованное истцу, в котором указывается, что у ООО "Басснефть" имеет задолженность перед ООО "НоваТрейд" по Договору займа N 1 от 02.07.2018 в размере 27000000 руб. ООО "Басснефть" в настоящий момент испытывает финансовые затруднения, что не позволяет обществу единовременно оплатить указанную задолженность. Также у общества отсутствуют финансовые резервы по оплате процентов.

Данное письмо доказывает факт заключения договора займа, получения денежных средств и наличие задолженности по договору.

Доводы заявителя апелляционной жалобы аналогичны доводам третьего лица ЗАО "Кэпитал Ойл", который пояснил, что генеральный директор ЗАО "Кэпитал Ойл" Лифанов Д.В. не заключал и не подписывал договор займа N 1 от 02.07.2018 и договор поручительства от 02.07.2018 к договору займа N 1 от 02.07.2018.

В частности, подпись Лифанова Д.В. на обоих договорах выполнена с подражанием его подписи и не соответствует действительности.

Кроме того, печать ЗАО "Кэпитал Ойл" на обоих договорах имеет схожее оформление и не соответствует оттиску настоящей печати ЗАО "Кэпитал Ойл".

От ЗАО "Кэпитал Ойл" поступило ходатайство о фальсификации истцом доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а именно: договора займа N 1 от 02.07.2018, договора поручительства от 02.07.2018 к договору займа N 1 от 02.07.2018.

В соответствии с частью 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

На основании части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная экспертиза является одним из способов проверки заявления о фальсификации доказательств.

Следовательно, процессуальный закон не исключает возможности проверки судом заявления о фальсификации другими способами. Ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы сторонами и третьим лицом не было заявлено. При этом суд отметил, что назначение экспертизы по делу в соответствии со статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является правом, а не обязанностью суда.

В ходе рассмотрения дела истец согласился исключить из числа доказательств по делу договор поручительства от 02.07.2018 к договору займа N 1 от 02.07.2018. Ответчик возражения не высказал.

Данный договор был исключен судом из числа доказательств.

Отказывая в удовлетворении заявления ЗАО "Кэпитал Ойл" о фальсификации договора займа N 1 от 02.07.2018, суд обоснованно пришел к следующим выводам.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в Обзоре судебной практики N 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015 (вопрос 10), поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа. При наличии возражений со стороны ответчика относительно природы возникшего обязательства следует исходить из того, что займодавец заинтересован в обеспечении надлежащих доказательств, подтверждающих заключение договора займа, и в случае возникновения спора на нем лежит риск недоказанности соответствующего факта.

Судом правомерно установлено, что договор займа N 1 от 02.07.2018 заключен между ООО "НоваТрейд" (займодавец) и ООО "Басснефть" (заёмщик), денежные средства по нему заёмщик получил, что не оспаривается последним.

Сторонами не отрицается возникновение обязательств по договору.

Кроме того, ознакомление поручителя с условиями основного обязательства не является обязательным для заключения договора займа. Имеющаяся подпись и печать ЗАО "Кэпитал Ойл" в договоре займа N 1 от 02.07.2018 в графе "поручитель ознакомлен" не создает негативных правовых последствий для общества.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ответчик доказательств о фальсификации вышеуказанного документа в обоснование указанного заявления не представил, данные действия ответчика следует расценивать как признание им обстоятельств, на которые истец ссылается в обоснование своих требований.

В связи с тем, что наличие либо отсутствие печати ЗАО "Кэпитал Ойл" и подписи руководителя на договоре займа само по себе не приведет к выводу о фальсификации договора займа N 1 от 02.07.2018, третье лицо иных, объективно свидетельствующих доказательств о фальсификации вышеуказанного договора в обоснование своего заявления не представило.

Таким образом, апелляционный суд, отклоняя доводы заявителя апелляционной жалобы и третьего лица ЗАО "Кэпитал Ойл", соглашается с выводом суда об отказе в удовлетворении заявления о фальсификации договора займа N 1 от 02.07.2018.

Согласно статьям 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Лица, участвующие в деле, должны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основании своих требований и возражений.

Задолженность по договору займа N 1 от 02.07.2018 составляет 27000000 руб. Доказательств возврата заемных средств ответчик не представил суду.

Согласно части 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно пункту 2.1. договора указанный заем является процентным, за пользование суммой займа заемщик выплачивает заимодавцу проценты из расчета 1 (один %) процент годовых.

Порядок и размер платежей по возврату предоставленного кредита, а также процентов за пользование кредитом установлен условиями заключенного договора.

Ответчиком доказательств перечисления денежных средств в безналичном порядке с целью полного погашения суммы кредита, а также иных установленных законодательством форм расчета по надлежащему исполнению обязательства о возврате кредита в соответствии с условиями договора, не представлено.

Размер процентов подтверждается представленными истцом документами, контррасчет задолженности не представлен.

По расчету истца сумма процентов за пользование суммой займа согласно пункту 2.1. договора за период с 07.07.2018 по 24.12.2019 составляет 126493,15 руб., который судом проверен и признан верным.

В силу статей 329 и 330 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе неустойкой (штрафом, пеней), которой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно пункту 3.1 договора за нарушение срока возврата суммы займа, указанного в пункте 2.3. настоящего договора, заемщик, с письменного требования займодавца, уплачивает заимодавцу пени в размере 0,1 % от неуплаченной в срок суммы займа за каждый день просрочки, в соответствии с законодательством РФ.

Принимая во внимание установление факта ненадлежащего исполнения ответчиком обязанности по возврату основного долга, требование о взыскании неустойки заявлено правомерно.

По расчету истца сумма неустойки за просрочку возврата суммы займа за период с 25.12.2018 по 30.12.2019 составляет 10017000 руб. Расчет пени судом проверен и признан правильным, контррасчет ответчиком не представлен.

Таким образом, апелляционный суд считает правомерными выводы суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При принятии решения судом правильно применены нормы материального и процессуального права, все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения спора обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка. Процессуальных оснований для отмены судебного акта не имеется. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основаниями к отмене принятого решения.

На основании изложенного судебная апелляционная коллегия считает решение суда законным и обоснованным, оснований для его отмены или изменения не имеется. Апелляционная ООО "Басснефть" удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 15 января 2020 года по делу N А57-25036/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Лыткина

Судьи

В.А. Камерилова Т.Н. Телегина