Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2020 г. N 01АП-1490/20 по делу N А43-45776/2019

г. Владимир

16 марта 2020 г.

Дело N А43-45776/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 марта 2020 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Козиной О.Д.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Ершова Сергея Сергеевича - Клепоносова С.Ю. по доверенности от 26.12.2019 сроком действия 1 год (диплом АВС 0130566);

от ответчиков:

публичного акционерного общества Нижегородский коммерческий банк "Радиотехбанк" (заявителя) - Суетинова Д.А. по доверенности от 01.07.2019 сроком действия до 31.12.2019 (диплом ВСА 1117521 от 15.06.2011);

общества с ограниченной ответственностью "АЭРОКОНСАЛТИНГ" - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества Нижегородский коммерческий банк "Радиотехбанк" на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.01.2020 по делу N А43-45776/2019 о приостановлении производства по делу,

УСТАНОВИЛ:

Ершов Сергей Сергеевич (далее - Ершов С.С., истец) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АЭРОКОНСАЛТИНГ" (далее - ООО "АЭРОКОНСАЛТИНГ"), публичному акционерному обществу Нижегородский коммерческий банк "Радиотехбанк" (далее - ПАО НКБ "Радиотехбанк") о признании недействительным договора об открытии кредитной линии от 29.08.2018 N 883.

Ответчики иск не признали. В опровержение позиции о нарушении процедуры одобрения крупной сделки - договора об открытии кредитной линии от 29.08.2018 N 883 ПАО НКБ "Радиотехбанк" представило копию решения общего собрания участников ООО "АЭРОКОНСАЛТИНГ" от 24.08.2018 N1/18.

Ссылаясь на то, что решения общего собрания участников ООО "АЭРОКОНСАЛТИНГ" от 24.08.2018 N 1/18 являются предметом самостоятельного оспаривания в рамках дела N А43-428/2020, выводы суда по которому будут иметь преюдициальное значение, истец заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 23.01.2020 производство по настоящему делу приостановлено на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-428/2020.

ПАО НКБ "Радиотехбанк", не согласившись с принятым определением, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить на основании пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации в связи с нарушением норм процессуального права.

По мнению заявителя жалобы, суд необоснованно приостановил производство по данному делу. Полагает, что спор может быть рассмотрен по существу вне зависимости от соблюдения (несоблюдения) процедуры одобрения крупной сделки, поскольку истцом пропущен срок исковой давности для подачи иска о признании сделки недействительной. Указывает, что Ершов С.С., согласовавший совершение сделки на получение кредита еще 24.08.2018, не мог не знать о заключенном через 5 дней после одобрения кредитном договоре. Следовательно, о нарушенном праве истец узнал 29.08.2018, в связи с чем срок исковой давности для оспаривания сделки 29.08.2019 истек. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Кроме того, заявитель считает, что заявление иска об оспаривании кредитного договора, последующего ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны истца и ведет к необоснованному затягиванию разрешения вопроса о взыскании задолженности по кредиту.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал; представитель истца в судебном заседании и в отзыве от 02.03.2020 указал, что с жалобой не согласен, считает определение законным и обоснованным.

Представитель ООО "АЭРОКОНСАЛТИНГ" в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствии ответчика (ООО "АЭРОКОНСАЛТИНГ").

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что предметом иска Ершова С.С. является требование о признании недействительным договора об открытии кредитной линии от 29.08.2018 N 883, заключенного между ответчиками. Обосновывая данное исковое требование, истец указывает, что является участником ООО "АЭРОКОНСАЛТИНГ" и ему принадлежит 35% доли в уставном капитале этого общества. В июне 2019 года истец узнал о заключении ООО "АЭРОКОНСАЛТИНГ" и ПАО НКБ "Радиотехбанк" договора об открытии кредитной линии от 29.08.2018 N 883 на сумму 65 000 000 руб. Считая, что указанная сделка является крупной и совершена без одобрения общего собрания участников общества, Ершов С.С. обратился с требованием о признании данной сделки недействительной.

В опровержение позиции о нарушении процедуры одобрения крупной сделки - договора об открытии кредитной линии от 29.08.2018 N 883 ПАО НКБ "Радиотехбанк" представило копию решения общего собрания участников ООО "АЭРОКОНСАЛТИНГ" от 24.08.2018 N1/18.

Посчитав, что указанное решение является недействительным по мотиву нарушения порядка созыва и проведения общего собрания, Ершов С.С. обратился в арбитражный суд с самостоятельным иском о признании решения внеочередного общего собрания участников ООО "АЭРОКОНСАЛТИНГ" N 1/18 от 24.08.2018 недействительным. Указанное требование рассматривается в рамках дела NА43-428/2020.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом. Данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания.

Арбитражный суд обязан приостановить производство по делу при наличии в совокупности двух условий: если в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает арбитражный суд, и если это дело имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующим в настоящем деле. То есть объективной предпосылкой применения данной нормы процессуального права является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу.

В рамках настоящего спора Ершов С.С. обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ООО "АЭРОКОНСАЛТИНГ" и ПАО НКБ "Радиотехбанк" об оспаривании крупной сделки по получению кредита в ПАО НКБ "Радиотехбанк", заключенной с нарушением процедуры ее одобрения.

Предметом спора по делу N А43-428/2020 является решение общего собрания участников ООО "АЭРОКОНСАЛТИНГ" N1/18 от 24.08.2018, которым указанная выше сделка была одобрена.

Таким образом, вопрос о соблюдении процедуры одобрения крупной сделки по получению кредита в ПАО НКБ "Радиотехбанк", являющийся предметом спора по делу N А43-428/2019, будет иметь преюдициальное значение для разрешения настоящего спора. При таких обстоятельствах применительно к статье 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приостановление производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А43-428/2020 является законным и обоснованным.

Довод заявителя жалобы о том, что настоящий спор может быть рассмотрен по существу вне зависимости от соблюдения (несоблюдения) процедуры одобрения крупной сделки, поскольку истцом пропущен срок исковой давности для подачи иска о признании сделки недействительной, - не влияет на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта. Вопрос о проверке и применении судом срока исковой давности к рассматриваемому спору оценивается в совокупности с иными имеющими значение для разрешения спора обстоятельствами при рассмотрении спора по существу, в частности об участии истца в оспариваемом собрании участников ООО "АЭРОКОНСАЛТИНГ", с чем ответчик связывает начало исчисления срока исковой давности.

Ссылка заявителя на допущенное истцом злоупотребление правом, выразившееся в заявлении иска об оспаривании кредитного договора, последующего ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу, что ведет к необоснованному затягиванию разрешения вопроса о взыскании задолженности по кредиту, не принимается.

Апелляционный суд полагает, что предусмотренное статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" право участника на оспаривание крупной сделки, заключенной обществом, преследует цель защиты корпоративных интересов участников общества и самого общества. При этом приостановление производства по делу направлено на последующее правильное разрешение исковых требований участника общества по настоящему делу.

Поскольку ходатайство о приостановлении производства по делу разрешено правильно, то оснований для отмены определения Арбитражного суда Нижегородской области по доводам апелляционной жалобы не имеется. При вынесении определения нарушений норм процессуального права судом первой инстанции не допущено. При таких обстоятельствах апелляционную жалобу ПАО РНКБ "Радиотехбанк" следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.01.2020 по делу N А43-45776/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества Нижегородский коммерческий банк "Радиотехбанк" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова