Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2020 г. N 18АП-1565/20 по делу N А07-8282/2019

г. Челябинск

17 марта 2020 г.

Дело N А07-8282/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 марта 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аникина И.А.,

судей Богдановской Г.Н., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агентство недвижимости "Ролстрой" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.12.2019 по делу N А07-8282/2019.

Общество с ограниченной ответственностью "Башнафтатранс" (далее - ООО "Башнафтатранс", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агентство недвижимости "Ролстрой" (далее - ООО "Агентство недвижимости "Ролстрой", ответчик) о взыскании вексельной задолженности в сумме 19 618 900 руб. (с учётом уточнения исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; л.д. 4-5, 42-45).

02.10.2019 вынесено определение об удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью "Специализированный Застройщик "СУ-4" (далее - третье лицо, ООО "СЗ"СУ-4") о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (л.д. 94-95).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.12.2019 (резолютивная часть оглашена 12.12.2019) исковые требования удовлетворены в полном объеме. С ответчика в пользу истца взыскано 19 618 900 руб. задолженности (л.д. 102-111).

С указанным решением не согласилось ООО "Агентство недвижимости "Ролстрой" (далее также - податель апелляционной жалобы), в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы в обоснование ее доводов ссылается на отсутствие в материалах дела оригиналов векселей, отсутствие в копиях соответствующих документов отметки о месте нахождения оригиналов ценных бумаг.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

До начала судебного заседания от ответчика посредством информационной системы "Мой арбитр" поступили документы, подтверждающие направление апелляционной жалобы в адрес лиц, участвующих в деле (почтовые квитанции от 13.02.2020 с описями вложений). Указанные документы приобщаются судом апелляционной инстанции, поскольку представлены во исполнение определения суда от 05.02.2020.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Башнафтатранс" (покупатель) и ООО "СУ-4 ОАО "Госстрой" (продавец) заключен договор купли-продажи векселей от 23.04.2018 N 87/СУ4-Б, согласно которому продавец продает, а покупатель приобретает простые векселя (далее - векселя) общей номинальной стоимостью 100 407 750 руб. 21 коп. в количестве 113 штук (л.д. 9-12).

Векселедателем по всем векселям являлось ООО "Агентство недвижимости "Ролстрой".

Векселя переданы по акту приема-передачи от 23.04.2018 (л.д. 13-16).

25.07.2018 по акту предъявления векселей к платежу (л.д. 8 - 8 оборот) ООО "Башнафтатранс" предъявило ООО "Агентство недвижимости "Ролстрой" к платежу 24 простых векселя серии АНР на общую сумму 21 581 150 руб. по акту, а именно:

	Серия и номер векселя	Векселедатель	Вексельная сумма	Дата и место составления векселя	Срок оплаты по векселю
1	Серия АНР N 014	ООО Агентство недвижимости "Ролстрой"	652 350,00	09.04.2018	не ранее 25.07.2018
2	Серия АНР N 015	ООО Агентство недвижимости "Ролетрой"	1 000 000,00	09.04,2018	не ранее 25.07.2018
3	Серия АНР N 025	ООО Агентство недвижимости "Ролстрой"	820 700,00	09.04.2018	не ранее 25.07.2018
4	Серия АНР N 026	ООО Агентство недвижимости "Ролстрой"	1 000 000,00	09.04.2018	не ранее 25.07.2018
5	Серия АНР N 031	ООО Агентство недвижимости "Ролстрой"	1 733 500,00	09.04.2018	не ранее 25.07.2018
6	Серия АНР N 032	ООО Агентство недвижимости "Ролстрой"	1 000 000,00	09.04.2018	не ранее 25.07.2018
7	Серия АНР N 049	ООО Агентство недвижимости "Ролстрой"	1 066 050,00	09.04.2018	не ранее 25.07.2018
8	Серия АНР N 050	ООО Агентство недвижимости "Ролстрой"	1 000 000,00	09.04,2018	не ранее 25.07.2018
9	Серия АНР N 056	ООО Агентство недвижимости "Ролстрой"	1 000 000,00	09.04.2018	не ранее 25.07.2018
10	Серия АНР N 057	ООО Агентство недвижимости "Роястрой"	428 700,00	09.04.2018	не ранее 25.07.2018
11	Серия АНР N 060	ООО Агентство недвижимости "Ролстрой"	1 000 000,00	09.042018	не ранее 25.07.2018
12	Серия АНР N 061	ООО Агентство недвижимости "Ролстрой"	409 750,00	09.04.2018	не ранее 25.07.2018
13	Серия АНР N 062	ООО Агентство недвижимости "Ролстрой"	1 000 000,00	09,04.2018	не ранее 25.07.2018
14	Серия АНР N 091	ООО Агентство недвижимости "Ролстрой"	262 750,00	09.04.2018	не ранее 25.07.2018
15	Серия АНР N 092	ООО Агентство недвижимости "Ролстрой"	1 000 000,00	09.04.2018	не ранее 25.07.2018
16	Серия АНР N 093	ООО Агентство недвижимости "Ролстрой"	1 000 000,00	09.04.2018	не ранее 25.07.2018
17	Серия АНР N 098	ООО Агентство недвижимости "Ролстрой"	1 000 000,00	09.04.2018	не ранее 25.07.2018
18	Серия АНР N 099	ООО Агентство недвижимости "Ролстрой"	962 250,00	09.04.2018	не ранее 25.07,2018
19	Серия АНР N 105	ООО Агентство недвижимости "Ролстрой"	807 800,00	09.04.2018	не ранее 25,072018
20	Серия АНР N 106	ООО Агентство недвижимости "Ролстрой"	807 800,00	09.04.2018	не ранее 25.07.2018
21	Серия АНР N 107	ООО Агентство недвижимости "Ролстрой"	895 300,00	09,04,2018	не ранее 25.07.2018
22	Серия АНР N 108	ООО Агентство недвижимости "Ролстрой"	895 300,00	09.04.2018	не ранее 25.07.2018
23	Серия АНР N 112	ООО Агентство недвижимости Ролстрой"	998 200,00	09.04.2018	не ранее 25.07.2018
24	Серия АНР N 113	ООО Агентство недвижимости "Ролстрой"	840 700,00	09.042018	не ранее 25.07.2018
		Итого:	21 581 150,00

Истец указывает, что по данному акту были оплачены следующие векселя: вексель серии АНР N 099 от 09.04.2018 на сумму 962 250 руб. (л.д. 47), вексель серии АНР N 015 на сумму 1 000 000 руб. (л.д. 49).

Оплата подтверждается платежными поручениями от 01.08.2018 N 753 (л.д. 46), от 02.08.2018 N 752 (л.д. 48).

04.12.2018 в адрес ООО "Агентство недвижимости "Ролстрой" истцом направлена претензия N 1022 с требованием об оплате долга.

Претензия ООО "Башнафтатранс" оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для предъявления настоящего иска.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик не исполнил обязательства по оплате стоимости простых векселей. Факт достоверности векселей, на основании которых истцом заявлены притязания, в установленном процессуальном порядке не опровергнут.

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

В силу пункта 2 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации вексель является одной из разновидностей ценных бумаг.

Согласно пункту 75 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положения о переводном и простом векселе), простой вексель - это простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму.

В силу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации вексель, являясь ценной бумагой, относится к вещам, в силу чего к его обороту применяются общие положения о купле-продаже (глава 30 Гражданского кодекса Российской Федерации), если законом не установлены специальные правила их купли-продажи (пункт 2 статьи 454 названного Кодекса).

Согласно пункту 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ N 33/14), в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как следует из материалов дела, на основании договора купли-продажи векселей от 23.04.2018 N 87/СУ4-Б истец является кредитором по вексельному обязательству, принятому ответчиком, на общую сумму 100 407 750 руб. 21 коп. (л.д. 9-12).

Факт передачи векселей истцом в пользу ответчика подтверждается актом предъявления векселей к платежу от 25.07.2018 (л.д. 8 - 8 оборот).

Согласно положениям пункта 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 34, 77, 78 Положения о переводном и простом векселе с учетом разъяснений пункта 6 постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ N 33/14, предъявление подлинного векселя законным векселедержателем является достаточным основанием для возникновения у лиц, обязанных по векселю, обязательства по выплате вексельной суммы.

Исходя из положений пункта 3 статьи 146 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 11, 16 Положения о переводном и простом векселе с учетом разъяснений пункта 9 постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ N 33/14, правовое значение для подтверждения прав векселедержателя, предъявившего подлинник векселя, имеет лишь либо непосредственное указание в векселе на получателя платежа, либо непрерывный ряд индоссаментов, совершенных на векселе либо добавочном листе к нему.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 15 постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ N 33/14, в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения о переводном и простом векселе.

Исходя из статьи 17 Положения о переводном и простом векселе лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование.

На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

На основании статьи 143.1 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательные реквизиты, требования к форме документарной ценной бумаги и другие требования к документарной ценной бумаге определяются законом или в установленном им порядке.

Статьей 75 Положения о переводном и простом векселе предусмотрено, что простой вексель должен содержать: наименование "вексель", включенное в текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или по приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись векселедателя.

Документ, в котором отсутствует какое-либо из обозначений, указанных в статье 75 Положения о переводном и простом векселе, не имеет силы векселя, за исключением случаев, прямо названных во втором, третьем и четвертом абзацах статьи 76 названного Положения (абзац первый статьи 76 Положения о переводном и простом векселе).

В пункте 6 постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ N 33/14 разъяснено, что при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении.

Документ должен считаться подлинным, если на нем имеется подпись, выполненная собственноручно лицом, которое его составило либо приняло на себя обязательство (абзац 2 пункта 6 постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ N 33/14).

Вместе с тем, согласно абзацу 3 пункта 6 постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ N 33/14 отсутствие у истца векселя само по себе не может служить основанием к отказу в иске, если судом будет установлено, что вексель был передан ответчику в целях получения платежа и истец этот платеж не получил. Истец в этом случае обязан доказать названные обстоятельства (пункт 2 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Аналогичная позиция подтверждена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2019 N 305-ЭС19-15228.

Таким образом, требование по вексельной задолженности может быть подтверждено в арбитражном суде путем предъявления как подлинного векселя, так и копии ценной бумаги при наличии доказательства предъявления векселя к платежу и его передачи ответчику.

Из материалов дела усматривается, что 25.07.2018 истцом предъявлены к оплате простые векселя, передача которых оформлена актом предъявления векселей к платежу, подписанным сторонами без замечаний и возражений (л.д. 8 - 8 оборот).

Отсутствие у истца оригиналов векселей обусловлено передачей указанных документов ответчику к оплате, что само по себе не может служить основанием к отказу в иске, о чем указано апелляционным судом ранее.

При отсутствии у кредитора векселя для подтверждения обстоятельств, касающихся отсутствия у переданного векселя дефекта формы и наличия непрерывного ряда передаточных надписей, может быть использована копия векселя, воспроизводящая оригинал с индоссаментами и другими отметками, содержащимися на документе (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.07.2019 N 305-ЭС19-2973).

С учетом изложенного доводы подателя апелляционной об отсутствии у кредитора оригиналов векселей во внимание не принимаются, поскольку при наличии акта от 25.07.2018 существует обязанность ответчика по уплате вексельной задолженности.

Факт получения ответчиком спорных векселей, среди прочего, подтвержден проведенными оплатами по двум векселям: вексель серии АНР N 099 от 09.04.2018 на сумму 962 250 руб., вексель серии АНР N 015 на сумму 1 000 000 руб.

Доказательств получения данных векселей не по акту от 25.07.2018 ответчик не представил.

В соответствии со статьями 16, 77 Положения о переводном и простом векселе, учитывая разъяснения, содержащиеся в пункте 9 постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ N 33/14, лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель, не обязано доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит, применительно к рассматриваемой ситуации, на вексельном должнике.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для взыскания задолженности.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, влекущих отмену или изменение обжалуемого судебного акта. По существу доводы жалобы сводятся к переоценке доказательств, которые являлись предметом исследования суда первой инстанции, не опровергают установленных судом обстоятельств и не влияют на законность принятого по делу судебного акта.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Приложенные ответчиком к апелляционной жалобе доказательства: договор залога от 23.04.2018 N 29/3-ДДУ, соглашение об обращении взыскания на предмет залога во внесудебном порядке от 23.04.2018, уведомление о поступлении предмета залога в собственность залогодержателя от 15.08.2019 исх. N 616, уведомление о поступлении предмета залога в собственность залогодержателя от 25.10.2019 исх. N 762, уведомление в адрес ООО "Агентство недвижимости "Ролстрой" от 10.01.2020 исх. N02/371/007/2019-6987, судом апелляционной инстанции к материалам дела не приобщаются по следующим обстоятельствам.

Согласно части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия судом апелляционной инстанции.

Из материалов дела следует, что ответчик, будучи извещенным о рассмотрении дела судом первой инстанции, указанные выше документы суду первой инстанции не представил.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Причин, объективно препятствующих представить в суд первой инстанции указанные выше документы, подателем апелляционной жалобы не приведено.

При указанных обстоятельствах оснований для приобщения к материалам дела дополнительных доказательств, которые не были предметом изучения и оценки суда первой инстанции, не имеется, в связи с чем суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказывает в приобщении к материалам дела следующих доказательств: договора залога от 23.04.2018 N 29/3-ДДУ, соглашения об обращении взыскания на предмет залога во внесудебном порядке от 23.04.2018, уведомления о поступлении предмета залога в собственность залогодержателя от 15.08.2019 исх. N 616, уведомления о поступлении предмета залога в собственность залогодержателя от 25.10.2019 исх. N 762, уведомления в адрес ООО "Агентство недвижимости "Ролстрой" от 10.01.2020 исх. N02/371/007/2019-6987.

Данные документы подателю жалобы не возвращаются, поскольку поступили посредством информационного ресурса "Мой арбитр".

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

При подаче апелляционной жалобы ООО "Агентство недвижимости "Ролстрой" уплачена государственная пошлина в сумме 3 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 17.01.2020 N 13.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.12.2019 по делу N А07-8282/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агентство недвижимости "Ролстрой" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.А. Аникин

Судьи

Г.Н. Богдановская И.Ю. Соколова