Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2020 г. N 13АП-1901/20 по делу N А56-58714/2019

г. Санкт-Петербург

18 марта 2020 г.

Дело N А56-58714/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего И.В. Сотова

судей В.Б. Слобожаниной, В.В. Черемошкиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем Н.А. Панковой

при участии:

от истца: представитель Е.В. Языкова по доверенности от 30.10.2019 г.

от ответчика: представитель А.В. Лебедев по доверенности от 25.12.2019 г.

от 3-х лиц: Росфинмониторинг - не явился, извещен; от ОАО "МБА" -представитель И.В. Хорев по доверенности от 31.10.2019 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-1901/2020, 13АП-6551/2020) АО "МБИК" И ЗАО НКО "Аграркредит" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2019 г. по делу N А56-58714/2019, принятое

по иску ЗАО НКО "Аграркредит"

к АО "МБИК"

3-и лица: Росфинмониторинг и ОАО "МБА"

о взыскании вексельной задолженности

по встречному иску о взыскании неосновательного обогащения

установил:

Закрытое акционерное общество Небанковская кредитная организация "Аграркредит" (далее - истец, Общество, ЗАО НКО "Аграркредит") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с иском к акционерному обществу "Международная Балтийская Инвестиционная Компания" (далее - ответчик, Компания, АО "МБИК") о взыскании с ответчика суммы задолженности по векселям N N ВА 0001913, ВА 0001914, ВА 0001915, ВА 0001917, ВА 0001918, ВА 0001921, ВА 0001922, ВА 0001923, ВА 0001924, ВА 0001925, ВА 0001926, ВА 0001927 и ВА 0001929 в размере 36 154 708,19 долларов США, а также задолженности по векселям NN ВА 0001912, ВА 0001916, ВА 0001919, ВА 0001920, ВА 0001928, ВА 0001930 в размере 11 249 529,48 евро с взысканием в рублях по курсу Центрального Банка РФ на день принятия решения.

В ходе рассмотрения дела - определением от 20.12.2019 г. - к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, по ходатайству истца на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ привлечены Федеральная служба по финансовому мониторингу (далее - Росфинмониторинг) и открытое акционерное общество "Международный Банк Азербайджана" (далее - Банк, ОАО "МБА"); кроме того, ответчик заявил, а суд определением от 10.12.2019 г. принял для совместного рассмотрения с первоначальным иском встречный иск - о взыскании с Общества - с учетом поданного Компанией в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ и принятого судом уточнения исковых требований - 1678 800 долларов США неосновательного обогащения и 50 378,90 долларов США процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанными по состоянию на 08.11.2019 г., в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату платежа.

Решением суда от 20.12.2019 г. первоначальный и встречный иски удовлетворены в полном объеме, а именно - с ответчика в пользу истца взыскана задолженность по векселям N ВА 0001913, ВА 0001914, ВА 0001915, ВА 0001917, ВА 0001918, ВА 0001921, ВА 0001922, ВА 0001923, ВА 0001924, ВА 0001925, ВА 0001926, ВА 0001927 и ВА 0001929 в размере 36 154 708,19 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату платежа и задолженность по векселям ВА 0001912, ВА 0001916, ВА 0001919, ВА 0001920, ВА 0001928 и ВА 0001930 в размере 11 249 529,48 евро в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату платежа, а также 200 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины; в свою очередь с истца в пользу ответчика взыскано 1 678 800 долларов США неосновательного обогащения, 50 378, 90 долларов США процентов за пользование чужими денежными средствами в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату платежа, а также 23 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины, и по результатам произведенного взаимозачета с Компании в пользу Общества взыскано 34 425 529,29 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату платежа, 11 249 529,48 евро в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату платежа и 177 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины; кроме того, с истца в доход федерального бюджета взыскано 177 00 руб. госпошлины за рассмотрение встречного иска.

Данное решение обжаловано в апелляционном порядке обеими сторонами; истец в своей жалобе просит решение отменить в части удовлетворения встречного иска, принять в этой части новый судебный акт - об оставлении этого иска без рассмотрения, мотивируя жалобу нарушением судом первой инстанции норм материального и процессуального права, и полагая несоблюденным ответчиком претензионный порядок урегулирования спора по его требованиям (и - как следствие - необоснованным отказ суда в удовлетворении ходатайства Общества об оставлении иска Компании без рассмотрения), а также неправомерным взыскание с истца процентов за пользование чужими денежными средствами - ввиду прекращения обязательств путем зачета встречных однородных требований в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса РФ, вследствие чего начисление процентов (неустойки) на сумму прекращенных обязательств противоречит указанной статье с учетом правовой позиции, отраженной в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.12.2001 г. N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований".

В свою очередь, ответчик в своей жалобе просит решение отменить в части удовлетворения исковых требований Общества, приняв в этой части новый судебный акт, мотивируя жалобу неполным выяснением судом имеющих значение для дела обстоятельств, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, несоответствием изложенных в решении выводов обстоятельствам дела, а также нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права, ссылаясь на то, что истец не является законным векселедержателем в силу неуказания его таковым в спорных векселях с учетом отсутствия ряда непрерывных индоссаментов, наличие которых могло бы влечь такой вывод (статьи 16 и 77 Положения о простом и переводном векселе), и в частности - отсутствия индоссамента векселедателя - Банка - в пользу ООО "Банк "МБА-Москва", проставившего индоссамент в пользу истца, при ошибочности также вывода суда о приобретении ООО "Банк "МБА-Москва" прав индоссирования в силу агентского договора от 21.01.2010 г. с Банком (в т.ч. ввиду отсутствия на самом векселе особого - препоручительного - индоссамента (статьи 13 и 18 указанного Положения), а равно и права даже при наличии такого препоручения индоссировать вексель - пункт 11 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 33/14 от 04.12.2000 г. "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - постановление N 33/14)).

Кроме того, Компания оспаривает отказ суда в дальнейшей проверке его заявления о фальсификации спорных векселей (проверки их подлинности) применительно к подписи векселедателя на них (генерального директора Э.А.Бабаева), полагая также неправомерным взыскание в пользу истца, являющегося иностранным юридическим лицом, без исследования вопросов, связанных с его обязанностью в этой связи по уплате налогов на территории Российской Федерации и соответствующих обязанностей налогового агента по их удержанию (с учетом правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ в постановлении от 11.04.2000 г. N 1041/99).

В заседании апелляционного суда стороны поддержали доводы своих жалоб, возражая против удовлетворения жалобы своего оппонента (в т.ч. ответчик - по мотивам, изложенным в представленном отзыв); Банк поддержал позицию истца, также представив соответствующий отзыв.

Росфинмониторинг мотивированную позицию (отзыв, возражения) по рассматриваемым жалобам не представил, в заседание не явился, однако о месте и времени судебного разбирательства считается извещенным в силу части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. N 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционные жалобы) рассмотрено в его отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела (а также отражено и в исковом заявлении Общества), последний является держателем простых векселей:

- N ВА 0001912, составленного 02.04.2014 г. на сумму 1 210 452,05 евро со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 04.04.2016 г.;

- N ВА 0001913, составленного 05.05.2014 г. на сумму 1 210 452,12 долларов США со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 05.05.2016 г.;

- N ВА 0001914, составленного 12.05.2014 г. на сумму 956 092,50 долларов США со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 11.05.2016 г.;

- N ВА 0001915, составленного 23.05.2014 г. на сумму 3 179 065,85 долларов США со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 23.05.2016 г.;

- N ВА 0001916, составленного 26.05.2014 г. на сумму 757 554,60 евро со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 05.05.2016 г.;

- N ВА 0001917, составленного 18.06.2014 г. на сумму 1 452 000 долларов США со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 17.06.2016 г.,

- N ВА 0001918, составленного 02.07.2014 г. на сумму 6 261 750 долларов США со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 01.07.2016 г.;

- N ВА 0001919, составленного 02.07.2014 г. на сумму 3 701 390 евро со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 01.07.2016 г.;

- N ВА 0001920, составленного 15.08.2014 г. на сумму 1 815 226,03 евро со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 15.08.2016 г.;

- N ВА 0001921, составленного 25.08.2014 г. на сумму 13 695 770 долларов США со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 24.08.2016 г.;

- N ВА 0001922, составленного 03.10.2014 г. на сумму 3 025 376,71 долларов США со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 03.10.2016 г.;

- N ВА 0001923, составленного 13.10.2014 г. на сумму 399 399,23 долларов США со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 13.10.2016 г.;

- N ВА 0001924, составленного 31.10.2014 г. на сумму 1 815 226,03 долларов США со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 31.10.2016 г.;

- N ВА 0001925, составленного 10.12.2014 г. на сумму 799 810 долларов США со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 09.12.2016 г.;

- N ВА 0001926, составленного 16.12.2014 г. на сумму 1 452 542,77 долларов США со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 16.12.2016 г.;

- N ВА 0001927, составленного 18.12.2014 г. на сумму 907 386,99 долларов США со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 16.12.2016 г.;

- N ВА 0001928, составленного 22.12.2014 г. на сумму 1 300 037,76 евро со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 21.12.2016 г.;

- N ВА 0001929, составленного 19.01.2015 г. на сумму 999 835,99 долларов США со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 18.01.2017 г.;

- N ВА 0001930, составленного 29.01.2015 г. на сумму 2 464 869,04 евро со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 31.01.2017 г.

Первым векселедержателем по всем вышеуказанным векселям выступает Банк, а согласно совершенному индоссаменту на каждом из векселей в настоящее время векселедержателем выступает Общество; индоссаменты совершены организацией "Банк "МБА-Москва" ООО на основании агентского договора от 21.01.2010 г., в соответствии с пунктом 2.1 которого Агент ("Банк "МБА-Москва" ООО) обязуется за вознаграждение совершать по поручению Принципала (Банк) юридические и иные действия, связанные с приобретением, отчуждением простых векселей и (или) предъявлением их к оплате, от имени и за счет Принципала, при том, что Банк, привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, подтвердил факт передачи истцу спорных векселей, а 08.06.2017 г. между Обществом и Компанией заключено соглашение об отступном, согласно которому обязательства последней по оплате вышеуказанных векселей, держателем которых является Общество, прекращается посредством уплаты Обществу отступного в размере 8 600 000 долларов США в срок до 01.06.2018 г.

В связи с тем, что обязательства по выплате отступного не были исполнены, и соответственно, вексельные обязательства Компании не прекратились, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением, и суд, руководствуясь, помимо прочего, статьей 142 пункт 1 Гражданского кодекса РФ и статьями 41 75 Положения о простом и переводном векселе, утвержденного постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 г. N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" (далее - Положение о векселе), с учетом пункта 21 постановления N 33/14, признал иск подлежащим удовлетворению, указав, что спорные векселя соответствуют требованиям статьи 75 Положения, а их оригиналы предъявлены суду и приобщены к материалам дела.

В этой связи Компания заявила о фальсификации представленных Обществом векселей (с ходатайством о назначении судебной экспертизы, в т.ч. применительно к принадлежности подписи на векселях Э.А. Бабаеву, и со ссылкой на различия в этих подписях, их дефекты (на векселе под номером ВА 0001918), внесение текста векселей представителями банка "Банк "МБА-Москва" ООО, который не предоставил Компании копии векселей, выполненных с оригиналов на момент их изготовления, что не исключает возможность последующего изменения либо внесения иного вексельного текста, а также - на предположение о том, что предъявленные к оплате векселя могли быть фальсифицированы в целях хищения денежных средств Азербайджанской Республики, основанием для чего (такого предположения) является известный ответчику факт привлечения правоохранительными органами Азербайджанской республики к уголовной ответственности ряда руководителей банка Банк Азербайджана" и его дочернего банка в России - "Банк "МБА-Москва" ООО в 2017 г. за хищение денежных средств в сумме более 120 миллионов долларов США путем изготовления и продажи ничем не обеспеченных векселей Компании); однако, суд отклонил данное заявление (ходатайство) исходя из того, что в ходе рассмотрения дела Обществом представлено достаточное количество доказательств, позволяющих осуществить проверку заявления о фальсификации представленных Обществом векселей, и указав, в частности, что указанное ответчиком уголовное дело в Азербайджанской республике возбуждено по факту покупки Банком у Компании простых векселей, не имеющих реальной ценности, по завышенным ценам, на что указано в представленном в материалы дела постановлении Суда Наримановского района города Баку Азербайджанской республики от 03.02.2017 г., из которого следует, что Банком у Компании приобретались простые векселя, при том, что предположение ответчика о том, что векселя изготовлены в целях хищения денежных средств Азербайджанской республики, не имеет отношение к проверке заявления о фальсификации, поскольку для проверки такого заявления имеет значение, сфальсифицированы векселя или нет, а не то, с какой целью они были изготовлены.

Также судом отмечено, что истребованными по ходатайству истца выписками по валютным счетам Компании подтверждается совершение оплат по спорным векселям; Обществом представлены в материалы дела письма ответчика, обращенные к Банку, с просьбой покупки простых векселей Компании, договоры купли-продажи спорных векселей и протоколы внеочередных общих собраний акционеров Компании, на которых одобрялись сделки по выдаче спорных векселей и их купли-продажи, в которых (данных документах) обозначены серия, номер векселя, срок платежа, вексельная сумма, цена векселя по договору купли-продажи с Банком; кроме того, в материалы дела представлено вышеуказанное соглашение об отступном от 08.06.2017 г., которое также содержит все сведения по спорным векселям, и о фальсификации данных документов Компанией не заявлено; таким образом, по мнению суда, все перечисленные документы подтверждают факт выдачи Компанией спорных векселей, в том числе подтверждают содержание этих векселей, а доводы ответчика о том, что возможно, подписи на векселях не принадлежат Э.А.Бабаеву, как и доводы о том, что векселедержателем в период хранения векселей могли быть изменены внесенные в векселя данные в части размера вексельных сумм, являются необоснованными (указанные в спорных векселях суммы соответствуют данным, указанным в представленных соглашении об отступном, договорах купли-продажи простых векселей, протоколах об их одобрении, в отношении каждого спорного векселя).

При таких обстоятельствах, и поскольку Компанией доказательства погашения вексельной задолженности не представлены, иск Общества, как указано выше, признан подлежащим удовлетворению в полном объеме, как и встречный иск Компании о взыскании с Общества неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, с отклонением ходатайства истца об оставлении встречного иска без рассмотрения ввиду несоблюдения Компанией досудебного порядка урегулирования спора, исходя из того, что по смыслу статей 125 пункт 8 части 2, 126 часть 7 и 148 пункт 2 части 1, Арбитражного процессуального кодекса РФ претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату госпошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы, и такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав.

Однако, в данном случае из поведения Общества не усматривается намерения добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке, поэтому оставление встречного иска без рассмотрения приведет к необоснованному затягиванию разрешения возникшего спора и ущемлению прав Компании.

Применительно же к существу встречного иска суд, как было указано выше, установил, что между Обществом и Компанией 08.06.2017 г. заключено соглашение об отступном, в нарушение условий которого - указанного в нем срока - до 01.06.2018 г. - обязательства ответчика по уплате истца отступного в размере 8 600 000 долларов США исполнены не были, ввиду чего и в соответствии с пунктом 8 данного Соглашения его действие прекратилось 01.06.2018 г., несмотря на что, Компанией после прекращения действия соглашения об отступном поручениями от 20.12.2018 N 2, от 28.12.2018 N 3, от 15.01.2019 N 1, от 30.01.2019 N 2, от 01.03.2019 N 4, от 15.03.2019 N 5, от 28.03.2019 N 6, от 12.04.2019 N 7 и от 25.04.2019 г. N 9 на счет Общества переведены денежные средства в общем размере 1 678 800 долларов США с указанием в основании платежей на соглашение об отступном, и поскольку действие соглашения на дату платежей прекратилось, а соответственно, прекратились и обязательства из данного соглашения, совершенные Компанией платежи следует рассматривать как ошибочные, и подлежащие возврату соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса РФ.

В этой связи судом отклонен довод Общества о том, что спорные платежи необходимо зачесть в качестве отступного по мировому соглашению по арбитражному делу N А56-23131/2016, поскольку Обществом представлено генеральное соглашение от 08.06.2017 г., из которого следует, что Компания заключала мировые соглашения по ряду судебных дел, в которых также предусмотрено отступное по рассмотренным в рамках данных дел требованиям, и согласно условиям генерального соглашения в первую очередь уплачивается отступное банку "Банк "МБА-Москва" ООО или его возможному правопреемнику, установленное мировым соглашением по арбитражному делу N А56-23131/2016 и по гражданскому делу N 2-3344/2016, а также отступное Банку или его возможному правопреемнику по мировым соглашениям в рамках арбитражных дел А56-12972/2016 и А56-5349/2016, а отступное же в рамках Соглашения с Обществом уплачивается во вторую очередь при условии исполнения отступного первой очереди, при том, что Общество в настоящее время является взыскателем по делу N А56-23161/2016, при рассмотрении вопроса о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение условий мирового соглашения по данному делу Общество возражало против принятия данных платежей в счет исполнения обязательств, являвшихся предметом спора по делу N А56-23131/2016, и вышеуказанное генеральное соглашение от 08.06.2017 г. не содержит права лица, получившего платеж, изменить его назначение; ввиду этого суд посчитал невозможным учет произведенных Компанией платежей в качестве платежей во исполнение судебных актов по делу N А56-23131/2016, удовлетворив встречный иск, в т.ч. и в части процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса РФ.

Апелляционный суд не усматривает основания для переоценки изложенных выводов, отклоняя доводы обеих апелляционных жалоб, и в частности - жалобы истца - исходя из того, что в его действиях не усматривается воли на мирное урегулирование спора применительно к заявленным по встречному иску требованиям, что в силу приведенных судом первой инстанции процессуальных норм исключает безусловную необходимость соблюдения досудебного претензионного порядка урегулирования (обратное влечет необоснованное и нарушающее баланс интересов сторон (в ущерб их интересам) затягивание разрешения спора при встречном характере их требований, как признает суд основанным на ошибочном толковании обстоятельств дела и норм материального права с соответствующими разъяснениями и довод Общества о невозможности начисления процентов на сумму заявленного Компанией неосновательного обогащения (что, в частности, противоречит выводам, сделанным в ходе рассмотрения дела N А56-23131/2016, судебными актами по которому зачет между сторонами признан несостоявшимся).

Равным образом представляются ошибочными и доводы ответчика о недоказанности истцом прав законного векселедержателя (с учетом в этой части установленной статьями 16 и 17 Положения о векселе презумции законности держания векселя, уполномачивания "Банк "МБА-Москва" ООО на совершение индоссмента от имени Банка как в силу указанногого Агентского соглашения между ними, так и в силу соответствующей - специальной - доверенности, и того обстоятельства, что ранее - и в частности - при заключении между сторонами настоящего спора соглашения об отступном от 08.06.2017 г. и т.д. - Компания не оспаривала наличие у Общества таких прав, в связи с чем занятие ей позиции об отсутствии этих прав влечет применение принципа "эстоппель") при правомерном отклонении также судом первой инстанции его заявления о фальсификации, как опровергаемого совокупностью материалов дела, подтверждающих факт выдачи векселей (выпуска их в оборот), что исключает необходимость дальнейшей проверки этого заявления, в т.ч. путем проведения судебной экспертизы, как надлежаще Компанией не обоснована и необходимость исследования судом (оценки с его стороны) доводов о порядке исполнения налоговых обязательств сторон (с учетом статуса истца, как иностранной организации) в случае удовлетворения исковых требований и исполнения судебного акта на территории Российской Федерации - в силу недоказанности значения этих обстоятельств для оценки предмета исковых требований по существу и при отсутствии в этой связи значения и приведенной ответчиком в своей жалобе правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ по конкретному делу.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционные жалобы - не подлежащими удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2019 г. по делу N А56-58714/2019 оставить без изменения, а апелляционные жалобы ЗАО НКО "Аграркредит" и АО "МБИК" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина