Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2020 г. N 13АП-665/20 по делу N А56-28633/2019

г. Санкт-Петербург

19 марта 2020 г.

Дело N А56-28633/2019/тр

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Савиной Е.В., судей Глазкова Е.Г., Медведевой И.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Апхудовым А.А.,

при участии:

- от заявителя: Шишкин Р. (доверенность от 29.04.2019)

- от должника: Рычков С.В. (доверенность от 27.12.2019)

- от временного управляющего должника: Зверев Е.А. (доверенность от 11.03.2020)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-665/2020) общества с ограниченной ответственностью "ТехСтройТранс"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2019 по делу N А56-28633/2019/тр.6

принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Амадей"

о включении требования в реестр требований кредиторов должника

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Грантинвест"

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "Лен Авто Транс"

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Профи Бухучета" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания ГРАНТИНВЕСТ" (далее - должник, ООО "УК ГРАНТИНВЕСТ").

Определением арбитражного суда от 19.03.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением арбитражного суда от 14.05.2019 заявление общества с ограниченной ответственностью "Профи Бухучета" признано обоснованным, в отношении ООО "УК ГРАНТИНВЕСТ" введена процедура банкротства - наблюдение.

Временным управляющим должника утвержден Дроздов Владимир Сергеевич, член Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 25.05.2019 N 89.

В арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Амадей" (далее - кредитор, ООО "Амадей") о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 54 305 829,31 руб.

К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Лен Авто Транс" (далее - ООО "Лен Авто Транс").

Определением от 17.12.2019 признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Управляющая компания ГрантИнвест" требования общества с ограниченной ответственностью "Амадей" в размере 54 305 829,31 руб.

В апелляционной жалобе представитель ООО "ТехСтройТранс" просит определение отменить и признать требования неподлежащим включению в реестр.

Податель жалобы указывает, что имеются все основания полагать, что заключенные договоры уступки прав требования являются мнимыми сделками.

Требования ООО "Амадей" заявлены исключительно с целью получения контроля над процедурой банкротства ООО "УК ГрантИнвест" путем получения мажоритарного преимущества при принятии решений на собрании кредиторов должника.

В судебном заседании представитель временного управляющего должника просил приобщить отзыв на апелляционную жалобу, в которой просит оставить определение без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Представитель заявителя просил приобщить к материалам дела мотивированный отзыв, против удовлетворения жалобы возражал.

Податель жалобы настаивал на ее удовлетворении, просил приобщить дополнения к ней, а также заявил об истребовании доказательств.

Частью 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

При этом удовлетворить ходатайство об истребовании доказательств является правом, а не обязанностью суда.

Суд апелляционной инстанции, отказал в удовлетворении указанного ходатайства, исходя из достаточности доказательств, имеющихся в материалах дела, а также учитывая, что заявитель не обосновал относимость истребуемых доказательств к рассматриваемому обособленному спору.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Требование кредитора направлено в арбитражный суд в пределах срока, установленного пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 71 Закона о банкротстве предусмотрено, что возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума от 22.06.2012 N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно абзацу 4 статьи 2 Закона о банкротстве под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) кредитор обязан представить допустимые, достоверные и достаточные доказательства, подтверждающие обоснованность его требований и одновременно свидетельствующие о неисполнении обязательств должником.

Таким образом, для включения в реестр требований кредиторов должника кредитору необходимо доказать наличие у него денежного требования к должнику.

Как следует из материалов дела 17.08.2016 между обществом с ограниченной ответственностью "Вента-Строй" (далее - ООО "Вента-Строй") и должником заключен договор N 006/16 на предоставление услуг строительной техники, факт оказания услуг по которому подтвержден подписанными актами выполненных работ, счетами-фактурами, универсальными передаточными документами, вместе с тем услуги должником не оплачены.

Права требования к должнику по договору N 006/16 от 17.08.2016 уступлены ООО "Вента-Строй" на основании договора цессии обществу с ограниченной ответственностью "Лен Авто Транс", в свою очередь, последним на основании договора цессии от 20.02.2019 права требования по договору N 006/16 от 17.08.2016 в размере 4 271 732 руб. переданы ООО "Амадей".

Между ООО "Вента-Строй" и должником 25.05.2018 заключен договор б/н на предоставление услуг строительной техники, факт оказания услуг по которому подтвержден подписанными актами выполненных работ, счетами-фактурами, универсальными передаточными документами, вместе с тем услуги не оплачены должником.

Права требования к должнику по договору б/н от 25.05.2018 в размере 3 250 000 руб. уступлены ООО "Вента-Строй" на основании договора цессии от 18.02.2018 обществу с ограниченной ответственностью "Лен Авто Транс", затем последним права требования к должнику задолженности в размере 3 250 000 руб. на основании договора цессии от 20.02.2019 переданы ООО "Амадей".

Между акционерным обществом "Лентехстром" (далее - АО "Лентехстром") и должником 22.05.2017 заключен договор поставки N 248/17а, в рамках которого должнику поставлены строительные материалы, факт поставки которых подтвержден универсальными передаточными документами, при этом со стороны должника обязательства по оплате товаров не исполнены.

Права требования к должнику по договору поставки N 248/17а от 22.05.2017 в размере 44 877 264,31 руб. уступлены АО "Лентехстром" на основании договора цессии от 14.03.2019 N 80/19 обществу с ограниченной ответственностью "Лен Авто Транс", затем последним права требования к должнику задолженности в размере 44 877 264,31 руб. на основании договора цессии от 18.03.2019 переданы ООО "Амадей".

Между АО "Лентехстром" и должником 06.04.2016 заключен договор поставки N 151/16э, в рамках которого должнику поставлены строительные материалы, факт поставки которых подтвержден универсальными передаточными документами, вместе с тем со стороны должника обязательства по оплате товаров не исполнены.

Права требования к должнику по договору поставки N 151/16э от 06.04.2016 в размере 1 150 825 руб. уступлены АО "Лентехстром" на основании договора цессии от 14.03.2019 N 80/19 обществу с ограниченной ответственностью "Лен Авто Транс", затем последним права требования к должнику задолженности в размере 1 150 825 руб. на основании договора цессии от 18.03.2019 переданы ООО "Амадей".

Между АО "Лентехстром" и должником 04.08.2016 заключен договор поставки N 329/16кп, в рамках которого должнику поставлены строительные материалы, факт поставки которых подтвержден универсальными передаточными документами, при этом со стороны должника обязательства по оплате товаров не исполнены.

Права требования к должнику по договору поставки N 329/16кп от 04.08.2016 в размере 256 008 руб. уступлены АО "Лентехстром" на основании договора цессии от 14.03.2019 N 80/19 обществу с ограниченной ответственностью "Лен Авто Транс", затем последним права требования к должнику задолженности в размере 256 008 руб. на основании договора цессии от 18.03.2019 переданы ООО "Амадей".

Между ООО "Лен Авто Транс" и ООО "Амадей" 10.01.2019 заключен договор об уступке прав требований к должнику в размере 500 000 руб. - платежа, совершенного ООО "Лен Авто Транс" в пользу должника по письму от 09.01.2019.

Таким образом, от ООО "Лен Авто Транс" к ООО "Амадей" на основании указанных договоров цессии перешли права требования к должнику в общем размере 54 305 829,31 руб.

Суд первой инстанции признал заявленные требования обоснованными как по праву, так и по размеру.

Суд апелляционной инстанции не может не согласиться с выводами суда первой инстанции.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (статья 384 ГК РФ).

Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (пункт 2 статьи 385 ГК РФ).

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 11 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что невыполнение первоначальным кредитором обязанностей по передаче документов, предусмотренных статьей 385 ГК РФ, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Удовлетворяя требования суд обоснованно исходил из того, что документы, удостоверяющие права (требования) к должнику, переданы цессионарием цеденту - ООО "Амадей", о состоявшихся уступках прав требований к должнику последний уведомлен надлежащим образом, факт оплаты уступленных прав требований к должнику подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Доказательств погашения задолженности перед первоначальными кредиторами, уступившими свои права требования ООО "Амадей", а также доказательства оплаты долга перед ООО "Амадей", получившим права требования к должнику в заявленном размере, в материалы дела не представлены.

Доводы о мнимости договоров цессии и заключении указанных договоров в отсутствие реального намерения создать правовые последствия также получили надлежащую оценку.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что условия договоров уступки требования соответствуют действующему законодательству, в материалах дела имеются доказательства, достоверно подтверждающие существование между сторонами обязательственных отношений и наличие у должника заявленной задолженности перед первоначальными кредиторами.

Наличие у должника перед первоначальными кредиторами (цедентами) реальной задолженности по договорам на предоставление услуг строительной техники и поставки товаров (действительность уступленных прав требования) не оспорено, задолженность в заявленном размере отражена в документах бухгалтерского учета и отчетности должника, основания возникновения задолженности (первичные договоры) должник не отрицал, факт оплаты уступленных прав по договорам цессии также подтвержден надлежащими доказательствами.

Доказательств, подтверждающих факт совершения кредитором либо должником умышленных действий, направленных исключительно на причинение вреда кредиторам должника, с целью создания искусственной кредиторской задолженности и контроля принимаемых на собрании кредиторов решений и всей процедуры банкротства должника, а также доказательства аффилированности ООО "Лен Авто Транс", ООО "Амадей", должника и временного управляющего ООО "ТехСтройТранс" в нарушение статьи 65 АПК РФ не представило.

Удовлетворение требований ООО "Амадей" не влияет на общую сумму обязательств должника и, следовательно, не влечет причинения ущерба интересам его кредиторов. В отсутствие заключенных договоров уступки требований должник оставался бы обязанным лицом перед первоначальными кредиторами на спорную сумму.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ним и, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2019 по делу N А56-28633/2019/тр.6 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Е.Г. Глазков И.Г. Медведева