Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2020 г. N 10АП-1364/20 по делу N А41-100816/2015

г. Москва

18 марта 2020 г.

Дело N А41-100816/15

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шальневой Н.В.

судей Катькиной Н.Н., Муриной В.А.

при ведении протокола судебного заседания: Козловым Д.Д.,

при участии в заседании:

от ООО "Улита" Хромов С.Ю., доверенность N 15 от 01.08.19 г.,

от ООО "Клеома" - Хромов С.Ю., доверенность N 4 от 01.08.19 г.,

от ООО "Центр универсальных торгов" - Бочарников Д.А., доверенность от 29.03.19 г.,

от Должковой А.А. - Цвилев Д.Ю., доверенность 23 АА9220242 от 24.04.19 г.,

от Герман Г.В. - Цвилев Д.Ю., доверенность 23 АА7493036 от 13.07.17 г.,

от остальных лиц - не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "КЛЕОМА" на определение Арбитражного суда Московской области от 20 декабря 2019 года по делу А41-100816/15,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 22 марта 2017 г. общество с ограниченной ответственностью "СДС" (далее - ООО "СДС", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ковалев Анатолий Владимирович

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление Герман Галины Владимировны (далее - Герман Г.В., заявитель) о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО "СДС" от 14 августа 2019 г. по вопросам повестки дня 3.1., 3.2.

Определением Арбитражного суда Московской области от 20 декабря 2019 г. признаны недействительными решения собрания кредиторов ООО "СДС" от 14 августа 2019 г. по вопросам 3.1, 3.2 повестки дня.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "КЛЕОМА" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, по доводам которой следует, что судом первой инстанции не исследованы все обстоятельства обособленного спора.

Герман Г.В. представлен отзыв по доводам апелляционной жалобы.

Конкурсным управляющим представлены письменные пояснения.

В судебном заседании ООО "Центр Универсальных торгов" заявлено ходатайство о возвращении апелляционной жалобы, поскольку ООО "Клеома" не является лицом, участвующим в деле о банкротстве. В обоснование заявленного требования заявитель указывает, что определениями от 12.10.2016 и 21.11.2016 требования ООО "Улита" признаны обоснованными в размере 126 951 903,08 руб. и включены в реестр требований кредиторов должника. Определением от 27.03.2019 произведена замена кредитора ООО "Улита" на ООО "Клеома". Решением Арбитражного суда Московской области от 20.01.2020 данное определением отменено по новым обстоятельствам в связи с признанием договора цессии от 13.12.2018 недействительным (решение Арбитражного суда Калининградской области от 15.07.2019 по делу N А21-1943/2019). Определением Арбитражного суда Московской области от 10.02.2020 отказано ООО "Клеома" в удовлетворении требования о процессуальной замене.

В судебном заседании представитель ООО "Улита" просит рассмотреть жалобу по существу, поддерживая указанные в ней доводы.

Поскольку в судебном заседании ООО "Улита" жалобу поддержало в полном объеме, суд считает возможным рассмотреть жалобу по существу.

Представитель Герман Г.В. возражал против удовлетворения требований апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) закреплено, что дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

14 августа 2019 г. было проведено собрание кредиторов ООО "СДС", на котором были приняты следующие решения:

"1. Отчет конкурсного управляющего о своей деятельности, информацию о финансовом состоянии должника и его имуществе на момент открытия конкурсного производства и в ходе конкурсного производства в принятии воздержатся.

2. Утвердить конкурсным управляющим ООО "СДС" Мальцева Матвея Александровича (ИНН 772381770019) члена СРО АУ АСРО "МЦПУ" (123557 г. Москва Болыцой Тишинский переулок д.38).

Решение дополнительных вопросов, предложенных представителем ООО "Улита", ООО "А- Сервис":

3.1. Внести изменения в положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества Общества с ограниченной ответственностью "СДС"

3.2. Утвердить положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества Общества с ограниченной ответственностью "СДС" в новой редакции.". Герман Г.В., ссылаясь на положения статей 12, 15 Закона о банкротстве, обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением, в котором просит признать недействительными решения собрания кредиторов от 14 августа 2019 г. по вопросам повестки дня 3.1 и 3.2

Удовлетворяя заявление о признании решений собрания кредиторов должника по спорным вопросам повестки недействительными, суд первой инстанции исходил из того, что спорные решения были приняты за пределами компетенции собрания кредиторов.

Суд апелляционной инстанции не установил оснований для пересмотра выводов суда первой инстанции. Изложенные доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению на основании следующего.

В соответствие с пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве, собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

В соответствие с пунктом 1 статьи 15 Закона о банкротстве, решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве.

В случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц (пункт 4 статьи 15 Закона о банкротстве).

Таким образом, решение собрания кредиторов может быть признано недействительным в случае:

- если оно нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц.

- если оно принято с нарушением установленных ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" пределов компетенции собрания кредиторов.

Законом о банкротстве предусмотрен специальный порядок реализации имущества должника путем проведения нескольких последовательных торгов (статьи 110, 111, 139 Закона о банкротстве).

Избранный законодателем в качестве общего правила механизм реализации имущества несостоятельного лица на открытых торгах направлен на создание условий для заключения сделок по наиболее высокой цене, выявленной в ходе сопоставления свободных конкурирующих заявок. Такой подход обеспечивает защиту как интересов кредиторов, рассчитывающих на максимальное удовлетворение своих требований за счет выручки от реализации, так и защиту прав должника, его участников (акционеров, собственников имущества унитарных предприятий), претендующих на активы должника, оставшиеся после расчетов с кредиторами. В качестве отступного кредиторам может быть передано только то имущество, которое не было продано в порядке, установленном Законом о банкротстве (пункт 1 статьи 142.1 Закона о банкротстве).

Как усматривается из материалов дела, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области за разрешением разногласий и утверждением Положения о порядке, сроках, условиях и о начальной цене продажи имущества должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 16 июля 2018 года по делу N А41-100816/2015, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2018, Арбитражный суд Московской области разрешил разногласия, утвердил Положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества ООО "СДС" в редакции конкурсного управляющего должника.

Согласно положениям статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Из разъяснений, изложенных в пункте 1 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2018, решения должны соответствовать требованиям законодательства, в частности, они не должны быть направлены на обход положений Закона о банкротстве, вторгаться в сферу компетенции иных лиц, в том числе ограничивать права арбитражного управляющего или препятствовать осуществлению процедур банкротства.

Применительно к процедуре реализации имущества должника собрание кредиторов правомочно утверждать порядок, сроки и условия продажи. Собрание кредиторов не вправе вмешиваться в ход проведения торгов, в частности возлагать на организатора торгов обязанность по их отмене.

Поскольку Положение о продаже имущества должника в редакции конкурсного управляющего ООО "СДС" было признано законным и утверждено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 16 июля 2018 года, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что решения собрания кредиторов, изменившие проверенное судом и утвержденное вступившим в силу судебным актом Положение о продаже имущества должника в редакции конкурсного управляющего ООО "СДС", фактически приняты за пределами компетенции собрания кредиторов, что свидетельствует о наличии оснований для признания их недействительными.

Кредиторы должника вправе были заявлять свои доводов, основанные фактически на несогласии с размером начальной цены продажи имущества должника, размером минимальной цены продажи имущества положенных в повестку, а также с организатором торгов, при рассмотрении судом вопроса об утверждении Положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества ООО "СДС", а также в ходе обжалования принятого судебного акта.

Кроме того, апелляционный отмечает, что 06 марта 2019 г. ООО "Центр универсальных торгов" разместило на ЕФРСБ сообщение N 3545027, что открытые торги N СТП-3382 в форме публичного предложения по продаже имущества ООО "СДС", признаны состоявшимися. По итогам торгом Герман Г.В. была признана победителем в отношении лота N 1,3,4,5.

Таким образом, спорные решения по вопросам 3.1 и 3.2 повестки дня были приняты с нарушением интересов третьего лица, а именно победительницы торгов Герман Г.В., приобретшей имущество должника.

Заявитель жалобы опровергает выводы суда первой инстанции, ссылаясь на то, что спорные решения собрания кредиторов были приняты с целью приведения Положения в соответствие с требованиями п. 4 ст. 35 ЗК РФ и предотвращения заведомо незаконной реализации имущества отдельными лотами.

Так, согласно Положению в редакции, утвержденной спорными решениями, имущество должника полагалось реализовать на торгах единым лотом.

Однако заявитель жалобы не учел то обстоятельство, что имущество должника, составляющее единый комплекс оборудования и строений, связанных с земельным участком, было приобретено одним победителем торгов Герман К.В. То есть цели, которые преследовали кредиторы при принятии спорных решений, были достигнуты при проведении торгов по ранее существовавшей редакции Положения, таким образом, апелляционный суд оценивает критически обоснованность внесения изменений в порядок реализации имущества уже после проведения торгов.

Доводы о том, что конкурсный управляющий направлял в адрес организаторов торгов заявления об их отмене, не подтверждены материалами дела.

Спорное собрание кредиторов состоялось по прошествии 5 месяцев после проведения торгов, до того времени конкурсный кредитор не обращался в суд с требованиями о разрешении разногласий и об изменении Положения.

Ссылка заявителя жалобы на раздел 10 Положения, позволяющего собранию кредиторов вносить изменения в порядок реализации имущества должника, несостоятельна, поскольку волеизъявление лиц не может изменить требования закона и расширить круг полномочий, предоставленных нормами ст. 15 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что кредиторы не могут принимать произвольные решения о судьбе имущества должника, игнорируя интересы и права третьих лиц и требования Закона о банкротстве.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не могут быть признаны обоснованными, так как не опровергая выводов суда области сводятся к несогласию с оценкой установленный судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, п. 1 ч. 4 ст. 272, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 20 декабря 2019 года по делу А41-100816/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Шальнева

Судьи

Н.Н. Катькина В.А. Мурина