Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2020 г. N 04АП-7175/19 по делу N А19-18212/2019

г. Чита

19 марта 2020 г.

Дело N А19-18212/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 марта 2020 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Даровских К.Н.,

судей Ломако Н.В., Монаковой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бобровой Е.Д.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Иркутскбайкалинтурсервис" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 14 октября 2019 года по иску Истомина Ивана Григорьевича к обществу с ограниченной ответственностью "Иркутскбайкалинтурсервис" (ОГРН 1023802456534, ИНН 3827004529, адрес: 664075, г. Иркутск, ул. Байкальская, 234-В, офис 5) о передаче документов, взыскании судебной неустойки,

при участии в судебном заседании:

от Истомина Ивана Григорьевича: Жалнин Г.В. - представитель по доверенности от 04.03.2020

установил:

Истомин Иван Григорьевич (далее - истец, Истомин И.Г ) обратился в Арбитражный суд Иркутской области к обществу с ограниченной ответственностью "Иркутскбайкалинтурсервис" (далее - ответчик, ООО "Иркутскбайкалинтурсервис" с требованием о передаче копий документов и информации ООО "Иркутскбайкалинтурсервис", а именно:

- протоколов общих собраний участников ООО "Иркутскбайкалинтурсервис" (очередных внеочередных) за 2011 год, 2012 год, 2013 год, 2014 год, 2015 год, 2016 год, 2017 год, 2018 год, 2019 год;

- годовых отчетов ООО "Иркутскбайкалинтурсервис" за 2012 год, 2013 год, 2014 год, 2015 год, 2016 год, 2017 год, 2018 год;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора Общества, аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов ООО "Иркутскбайкалинтурсервис" за 2012 год, 2013 год, 2014 год, 2015 год, 2016 год, 2017 год, 2018 год;

- книги покупок и продаж за период с 01.01.2012 года по 31.12.2018 года;

- налоговых деклараций ООО "Иркутскбайкалинтурсервис" (если Общество на ОСНО) по НДС, на прибыль, налог на имущество, транспортный налог, земельный налог, отчетность по НДФЛ за 2012 год, 2013 год, 2014 год, 2015 год, 2016 год, 2017 год, 2018 год, 2019 год;

- деклараций ООО "Иркутскбайкалинтурсервис" (если Общество на УСН) по УСН, земельному налогу, отчетность по НДФЛ за 2012 год, 2013 год, 2014 год, 2015 год, 2016 год, 2017 год, 2018 год, 2019 год;

- всех договоров, заключенных ООО "Иркутскбайкалинтурсервис" (в том числе, договоры займа, кредита, аренды и т.п.) за период с 01.01.2012 года по июль 2019 года;

- договоров (займа, кредита, аренды, трудовые договоры, договоры по приобретению акций и долей в уставных капиталах других организаций и т.п.) по всем видам деятельности ООО "Иркутскбайкалинтурсервис" (займа, кредита, аренды и т.п.) со всеми прилагаемыми взаиморасчетными документами за 2012 год, 2013 год, 2014 год, 2015 год, 2016 год, 2017 год, 2018 год, 2019 год;

- бухгалтерских балансов, отчетов о финансовых результатах, приложения к ним за 2012-2018 годы;

- инвентаризационных описей основных средств, инвентаризационных описей нематериальных активов, инвентаризационных описей товарно-материальных ценностей за 2012 год, 2013 год, 2014 год, 2015 год, 2016 год, 2017 год, 2018 год;

- справок о наличии ценностей, учитываемых на забалансовых счетах за 2012-2018 годы;

- копий выписок по банковским счетам ООО "Иркутскбайкалинтурсервис" за 2012 год, 2013 год, 2014 год, 2015 год, 2016 год, 2017 год, 2018 год, 2019 год;

- расшифровки счета 01 "Основные средства" (структура основных средств с выделением основных групп, первоначальная стоимость, износ, остаточная стоимость по каждой группе), включая земельные участки, здания, строения и сооружения, а также объекты незавершенного строительства;

- сведений о принадлежащих ООО "Иркутскбайкалинтурсервис" правах на недвижимое имущество (собственность, аренда, иное вещное право) находящееся на его балансе, за период с 01.01.2012 года по июнь 2019 года: наименование и состав имущества, его местонахождение, балансовая стоимость, копии правоустанавливающих документов (в том числе, выписки из ЕГРП);

- всех имеющихся отчетов независимых оценщиков по имуществу ООО "Иркутскбайкалинтурсервис" за 2012 год, 2013 год, 2014 год, 2015 год, 2016 год, 2017 год, 2018 год, 2019 год;

- заключения (акты) проверок, производившихся органами государственной власти, органами местного самоуправления в отношении ООО "Иркутскбайкалинтурсервис" за период с 01.01.2012 года по 16.07.2019 года;

- информации, судебных актов, исковых заявлений и прочих процессуальных документов по спорам, в которых ООО "Иркутскбайкалинтурсервис" выступает истцом, ответчиком, третьим лицом за период с 1 января 2012 года по июль 2019 года.

Кроме этого, в случае несвоевременного исполнения судебного акта, истцом заявлено о взыскании с ответчика судебной неустойки в размере 1000 рублей за каждый день неисполнения решения, начисляемой с шестого дня после вступления решения в законную силу до дня фактического исполнения решения.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 14 октября 2019 года с учетом определения от 18.11.2019 об исправлении опечатки исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ООО "Иркутскбайкалинтурсервис", не согласившись с решением суда от 14.10.2019, обратилось с апелляционной жалобой. В обоснование жалобы заявитель указывает, что Истомин И.Г. имеет беспрепятственный доступ к документам общества. При этом, оценка действиям Истомина И.Г. дана в решении суда по делу N А19-5486/2013. Истомин И.Г. злостно уклоняется от получения документов под роспись и не исполняет обязательства согласно принятому решению внеочередного собрания участников ООО "Иркутскбайкалинтурсервис" от 15.05.2018. Сумма задолженности Истомина И.Г. по арендным платежам за 2018, 2019 г.г. составляет 1 104 657,24 руб., что повлекло задолженность ООО "Иркутскбайкалинтурсервис" по договору аренды лесного участка N 30/8 от 01.12.2010.

В дополнении к апелляционной жалобе ответчик указывает, что 27.02.2020 обществом в адрес Истомина И.Г. была отправлена и получена им бандероль с запрашиваемыми им документами. В свою очередь Истомин И.Г. не исполняет обязательства по внесению арендных платежей.

В судебном заседании представитель истца возразил против доводов апелляционной жалобы и дополнения к ней, поддержал отзыв на жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные в установленном порядке, явку представителей не обеспечили.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

В приобщении к материалам дела приложенных к апелляционной жалобе и дополнении к апелляционной жалобе дополнительных доказательства судом отказано, так как представленные документы не относимы к предмету спора.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Иркутскбайкалинтурсервис" зарегистрировано в качестве юридического лица 11.12.2002 года, основной государственный регистрационный номер 1023802456534, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО "Иркутскбайкалинтурсервис" по состоянию на 10.07.2019 года.

Истомин Иван Григорьевич является участником ООО "Иркутскбайкалинтурсервис" с долей в уставном капитале в размере 40% номинальной стоимостью 8 800 руб., что также подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Истец, являясь участником общества, 26.02.2019, 28.03.2019 обращался к ответчику с требованием о предоставления копии документов Общества с указанием конкретного перечня необходимых истцу документов.

Ссылаясь на то, что запрошенные документы либо ответ с указанием причины невозможности их представления, ответчиком переданы не были, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив, представленные в материалы дела доказательства, требования истца признал обоснованными и подлежащими удовлетворению с учетом наличия у истца статуса участника общества, права участника общества на ознакомление с документами о деятельности общества и обязанности общества предоставить документы по требованию участника.

Апелляционный суд полагает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 8 Закона Об обществах участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Нормы действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

Пунктом 1 статьи 50 Закона Об обществах установлено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: 1) договору об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решению об учреждении общества, уставу общества, утвержденному учредителями (участниками) общества, а также внесенным в устав общества и зарегистрированным в установленном порядке изменениям и дополнениям; 2) протоколам (протоколы) собраний учредителей общества, содержащих решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иным решениям, связанным с созданием общества; 3) документам, подтверждающим государственную регистрацию общества; 4) внутренним документам общества; 5) положениям о филиалах и представительствах общества; 6) решениям о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменениям в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколам общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) спискам аффилированных лиц общества; 9) заключениям ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебным решениям по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебным актам по таким спорам, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколам заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договорам (односторонним сделкам), являющимся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иным документам, предусмотренным федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов (пункт 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Суд установив, что требование истца о предоставлении копий документов общества не исполнено ответчиком в добровольном порядке, правомерно удовлетворил требование истца. Поскольку ответчик не представил правовых обоснований, не позволяющих ему направить истребуемые копии документы по адресу, указанному истцом, как и не представил доказательств тому, что истребуемые документы содержат конфиденциальную информацию.

Перечень документов и сведений, об обязании предоставить которые принято обжалуемое решение суда, соответствует приведенным выше положениям Закона Об обществах и рекомендациям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в Информационном письме от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144).

Запрашиваемые истцом документы содержат экономическую информацию, представляющую практический интерес для участника, обладание такого рода информацией является необходимым условием для реализации участником Общества принадлежащих ему правомочий на участие в управлении делами Общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об ООО, Уставом Общества, и вытекающих из его статуса участника Общества.

В силу пункта 8 Информационного письма N 144 судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Доказательства, подтверждающие предоставление истребуемых истцом документов в форме надлежащим образом заверенных руководителем копий, ответчиком также не представлено (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Согласно пункту 10 названного информационного письма при рассмотрении споров, связанных с отказом хозяйственного общества в предоставлении информации, судам надлежит учитывать, что из содержания положений пункта 4 статьи 11, пункта 3 статьи 52 и пунктов 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также пункта 3 статьи 12, пункта 3 статьи 36 и пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества. Отказ или уклонение участника от получения изготовленных по его требованию копий документов не освобождают его от обязанности возместить обществу расходы на их изготовление, а также на пересылку, если участник требовал направить копии документов в его адрес.

Неоплата истцом затрат на изготовление копий документов не является основанием для отказа в иске. Данный вопрос может быть разрешен в самостоятельном порядке.

Учитывая вышеизложенное, требования истца правомерно удовлетворены.

Доводы апелляционной жалобы о том, что Истомин И.Г. имеет беспрепятственный доступ к документам общества, а также злостно уклоняется от получения документации, - подлежат отклонению как бездоказательные. Доказательств подтверждающих, что Истомину И.Г. предоставлялся доступ к документации общества, не представлено, как и не представлено доказательств подтверждающих факт уклонения от получения документов.

Ссылки в апелляционной жалобе на решение суда по делу N А19-5486/2013 подлежат отклонению как не имеющие правого значения для рассмотрения настоящего спора.

Доводы апелляционной жалобы и дополнения к апелляционной жалобе о наличии у Истомина И.Г. задолженности перед обществом по арендным платежам, также подлежат отклонению как не имеющие правого значения для рассмотрения настоящего спора.

Довод дополнения к апелляционной жалобе том, что 27.02.2020 обществом в адрес Истомина И.Г. была отправлена и получена им бандероль с запрашиваемыми им документами, не свидетельствует о незаконности принятого судебного акта, так как указанные действия ответчиком совершены уже после вынесения оспариваемого решения и принятия апелляционной жалобы к производству.

Аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, решение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 14 октября 2019 года по делу N А19-18212/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

К.Н. Даровских

Судьи

Н.В. Ломако О.В. Монакова