Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2020 г. N 01АП-662/20 по делу N А43-37766/2019

г. Владимир

13 марта 2020 г.

Дело N А43-37766/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 марта 2020 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Устиновой Н.В., судей Наумовой Е.Н., Александровой О.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Система" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.12.2019 по делу N А43-37766/2019, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Система" (ИНН 5254491680; ОГРН 1165275069464) к Министерству имущественных и земельных отношений Нижегородской области (ИНН 5260417980;

ОГРН 1155260014623) о расторжении инвестиционного договора, взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, третьи лица: Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Нижегородской области, Управление Росреестра по Нижегородской области, государственная корпорация по атомной энергии "Росатом", ФГУП "РФЯЦ-ВНИИЭФ", при участии в судебном заседании: от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Система" - Тишинской И.И. (по доверенности от 20.01.2020 сроком действия 3 года и диплому); от Министерства имущественных и земельных отношений Нижегородской области - Бересневой И.В. (по доверенности от 11.11.2019 N СЛ-326-345542/19 сроком действия до 31.12.2020 и диплому).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью "Система" (далее - Общество, ООО "Система") обратилось в арбитражный суд с иском к Министерству имущественных и земельных отношений Нижегородской области (далее - Министерство) о расторжении инвестиционного договора от 13.07.1999 на реконструкцию (капитальный ремонт) объекта государственного нежилого фонда, взыскании неосновательного обогащения в виде вложенных инвестиций в сумме 2 391 772 руб., процентов за период с 25.09.2000 по 02.09.2019 в размере 5 345 689 руб. 87 коп., процентов с 03.09.2019 по дату вынесения судебного акта по делу и далее по день фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Нижегородской области (далее - Теруправление), Управление Росреестра по Нижегородской области, государственная корпорация по атомной энергии "Росатом", ФГУП "РФЯЦ-ВНИИЭФ".

Решением от 11.12.2019 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Обжалуя судебный акт, заявитель считает, что суд первой инстанции не применил нормы права, подлежащие применению, а именно: положения статей 131, 209, 223 Гражданского кодекса Российской Федерации); сделал неверный вывод о передаче долей в собственность инвестора (истца), указав, что право собственности истцу передано не было, т.к. не было зарегистрировано в установленном законом порядке не по вине инвестора. Отметил, в нарушение норм процессуального права, суд первой инстанции, оценивая действия ответчика как добросовестные, направленные на исполнение (и фактически приведшие к исполнению) инвестиционного контракта, не дал оценку действиям ответчика, которыми он (до заключения инвестиционного контракта) уже распорядился объектом, передав спорную недвижимость на праве хозяйственного ведения третьему лицу - ФГУП "РФЯЦ ВНИИЭФ". По мнению заявителя, в данном случае со стороны ответчика имеет место злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Полагает, что оценка судом обстоятельств, связанных с законностью возникновения права хозяйственного ведения ФГУП "РФЯЦ-ВНИИЭФ", фактически повлияла бы непосредственно на правоотношения по инвестиционному договору и на невозможность его исполнения. Ссылается на то, что подписание акта приема-передачи между истцом и ответчиком о передаче в собственность инвестора 17/24 долей в здании не породило правовых последствий для истца, последний не приобрел право собственности и, следовательно, инвестиционный договор не может считаться исполненным.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал апелляционную жалобу.

Министерство в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании возразили по доводам заявителя, считая их несостоятельными, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ФГУП "РФЯЦ-ВНИИЭФ" в отзыве на апелляционную жалобу просило отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, по имеющимся в деле материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 13.07.1999 между Комитетом по управлению государственным имуществом Нижегородской области (далее - Комитет) и ЗАО "Система" (в настоящее время - ООО "Система") был заключен инвестиционный договор на реконструкцию (капитальный ремонт) объекта государственного нежилого фонда - нежилого здания общей площадью 3994,20 кв.м, расположенного по адресу: Нижегородская область, г. Саров, Варламовская дорога, д. 23/17, с объемом инвестиций в сумме 2 391 772 руб. (в редакции соглашения от 25.09.2000 N 6).

Соглашением от 25.09.2000 N 6 к инвестиционному договору Комитет и ЗАО "Система" (инвестор) определили доли друг друга в реконструированном и капитально отремонтированном объекте недвижимости; инвестор по акту приема-передачи от 25.09.2000 принял 17/24 доли в праве общей долевой собственности на спорное здание.

ЗАО "Система" неоднократно обращалось к Теруправлению, ФГУП "РФЯЦ-ВНИИЭФ" с просьбой принять меры к проведению государственной регистрации перехода права на долю, однако ответа не получило.

ГУЮНО по государственной регистрации г. Саров Нижегородской области уведомлением от 10.04.2001 N 355/06 отказало ЗАО "Система" в регистрации права собственности на долю в праве общей долевой собственности на здание в связи с непредставлением документа, подтверждающего прекращение права хозяйственного ведения ФГУП "РФЯЦ-ВНИИЭФ" на 17/24 долей.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 30.04.2014 по делу N А43-27846/2013 ЗАО "Система" отказано в иске о прекращении права хозяйственного ведения и признании права собственности на долю в праве общей долевой собственности на здание.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 12.05.2015 по делу N А43-18432/2014 ЗАО "Система" отказано в удовлетворении иска о государственной регистрации перехода права собственности к истцу на 17/24 долей в праве общей долевой собственности на здание.

Полагая, что поскольку фактической передачи доли в праве собственности на здание не произошло, то инвестиционное соглашение от 13.07.1999 на реконструкцию (капитальный ремонт) объекта государственного нежилого фонда не исполнено, истец обратился с иском в суд.

Оценив представленные в дело документы, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и возражения на них, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для несогласия с данным выводом.

Как верно установлено судом первой инстанции, заключение инвестиционного договора в отношении федерального имущества стало возможным вследствие наделения Комитета правами Территориального органа Федерального органа исполнительной власти по управлению государственным имуществом Российской Федерации на основании Положения о Комитете по управлению государственным имуществом Нижегородской области, утвержденного решением Совета народных депутатов от 28.01.1993 N 370-м, созданного во исполнение Закона Российской Федерации от 03.07.1991 N 1531-1 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации" и Указа Президента Российской Федерации от 14.10.1992.

Таким образом, заключая инвестиционный договор, Комитет действовал в пределах предоставленных полномочий по распоряжению федеральным имуществом.

Правопреемником Комитета являлось Министерство государственного имущества и земельных ресурсов Нижегородской области (постановление Правительства Нижегородской области от 20.02.2006 N 50 "Об утверждении Положения о министерстве государственного имущества и земельных ресурсов Нижегородской области"), которое в свою очередь является правопредшественником Министерства согласно положению о Министерстве, утвержденному постановлением Правительства Нижегородской области от 22.03.2018 N 183.

Обществом заявлены требования к Министерству как к правопреемнику Комитета о расторжении инвестиционного договора и взыскании неосновательного обогащения в виде вложенных инвестиций, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

По правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истцом надлежащих доказательств существенного нарушения ответчиком условий соглашения в дело не представлено.

Из материалов дела следует, что согласно пункту 4.2 инвестиционного соглашения договор прекращается по выполнении сторонами всех обязательств по договору, завершении расчетов и подписании акта приемки выполненных работ.

По результатам реализации инвестиционного соглашения сторонами был подписан акт приема-передачи от 25.09.2000, по которому Комитет передал, а инвестор принял 17/24 долей в праве собственности на здание; Комитет не имеет к инвестору претензий по качеству работ и объему финансирования.

Таким образом, материалами дела подтверждается выполнении сторонами соответствующих обязательств по инвестиционному соглашению.

При этом, как верно отметил суд первой инстанции, вопросы, связанные с государственной регистрацией перехода права собственности на долю в праве на здание, находятся вне плоскости обязательственных отношений сторон инвестиционного договора.

Так, пунктом 3.4 соглашения установлено, что оформление имущественных прав на объект производится в установленном порядке после выполнения обязательств по договору. Право собственности инвестора на долю в общей долевой собственности на нежилое помещение подлежит регистрации в Государственном учреждении юстиции Нижегородской области по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним и возникает с момента государственной регистрации (пункт 8 соглашения от 25.09.2000, пункт 4 акта приема-передачи от 25.09.2000).

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции, придя к выводу о том, что обязательства по инвестиционному соглашению сторонами исполнены, посчитал, что основания для расторжения соглашения отсутствуют.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

С учетом выбора истцом способа защиты своих прав исходя из норм о неосновательном обогащении, он должен доказать отсутствие оснований для получения либо сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, сам факт такого сбережения или получения, и то, что такое получение или сбережение денежных средств произошло за счет истца.

Из материалов дела усматривается, что собственником нежилого здания, где производилась реконструкция, являлась и является Российская Федерация.

В рассматриваемом случае, как указал истец, к взысканию предъявлено неосновательное обогащение в виде вложенных инвестиций.

Вместе с тем, соответствующие вложения произведены Обществом во исполнение обязательств по инвестиционному соглашению.

При таких обстоятельствах оснований для признания спорной суммы неосновательным обогащением Министерства за счет Общества не усматривается.

На основании изложенного суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований о взыскании неосновательного обогащения и, соответственно, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Учитывая совокупность установленных по делу обстоятельств, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

При этом судом также учтено следующее.

В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции Министерство заявило о пропуске срока исковой давности.

По смыслу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности. В случае пропуска срока исковой давности принудительная (судебная) защита прав истца, независимо от того, было ли действительно нарушено его право, невозможна.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно основным правилам применения исковой давности, предусмотренным правовыми нормами главы 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению независимо от истечения срока исковой давности; исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения; истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Обращаясь в суд с иском, истец сослался на то, что ему фактически не была передана доля в праве собственности на спорное здание.

Вместе с тем, между сторонами соглашения был подписан акт приема-передачи от 25.09.2000, по которому Общество приняло 17/24 долей в праве собственности на здание, однако регистрация права не была произведена.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 30.04.2014 по делу N А43-27846/2013 Обществу отказано в иске о прекращении права хозяйственного ведения и признании права собственности на долю в праве общей долевой собственности на здание.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 12.05.2015 по делу N А43-18432/2014 Обществу отказано в удовлетворении иска о государственной регистрации перехода права собственности к истцу на 17/24 долей в праве общей долевой собственности на здание.

Таким образом, Общество не позднее 2014 года узнало (должно было узнать) о наличии обстоятельств, на которые последнее ссылается в обоснование требований о расторжении соглашения и взыскании неосновательного обогащения, а также процентов, свидетельствующих, по мнению истца, о нарушении его прав.

При этом иск предъявлен в суд лишь 04.09.2019, то есть по истечение трехлетнего срока исковой давности.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что иск по указанным истцом основаниям предъявлен по истечении срока для предъявления требований о расторжении соглашения и взыскании денежных средств.

Следует отметить, что институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов; применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 15.02.2016 N 3-П).

Иной подход противоречил бы основным началам гражданского законодательства, установленным статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно: равенству участников регулируемых Кодексом отношений; обеспечению восстановления нарушенных прав, их судебной защиты; предусмотренному законом правилу о недопущении действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, злоупотребления правом в иных формах.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции находит правомерным отказ в удовлетворении иска.

Аргументы, приведенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу. Каких-либо обстоятельств, которые могли бы повлиять на правовую оценку спорный правоотношений и законность судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

Доводы сторон о необходимости оценки обстоятельств, связанных с законностью возникновения права хозяйственного ведения на спорное здание у ФГУП "РФЯЦ-ВНИИЭФ", судом апелляционной инстанции не принимаются с учетом вышеизложенного. Кроме того, как верно отметил суд первой инстанции, указанные обстоятельства не являются предметом рассматриваемого спора.

Таким образом, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, поскольку оно принято с учетом имеющихся доказательств, обстоятельств дела и действующего законодательства, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта по доводам заявителя не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.12.2019 по делу N А43-37766/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Система" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.В. Устинова

Судьи

Е.Н. Наумова О.Ю. Александрова