Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2024 г. N 08АП-14462/23 по делу N А75-15320/2022

город Омск

30 января 2024 г.

Дело N А75-15320/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2024 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сафронова М.М.,

судей Брежневой О.Ю., Целых М.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Лепёхиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-14462/2023) финансового управляющего Старовойтова Виктора Николаевича на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 01.12.2023 по А75-15320/2022 (судья Сурова А.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления финансового управляющего Старовойтова Виктора Николаевича к Сорокиной Наталье Александровне о признании сделки должника недействительной, применении последствий недействительности, при участии в обособленном споре третьих лиц: Баженовой Марии Александровны, Снегур Маргариты Павловны, Баженовой Кристины Сергеевны в лице их законного представителя Баженовой Марии Александровны; управления социальной защиты населения, опеки и попечительства администрации города Югорска, публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Баженова Сергея Юрьевича (ИНН 550412116296, СНИЛС 139-372-933 92),

при участии в судебном заседании:

от финансового управляющего Старовойтова Виктора Николаевича - посредством системы веб-конференции представитель Генеральев М.Ю. (паспорт, доверенность N 78 АВ 4923899 от 13.01.2024, срок действия 1 год).

УСТАНОВИЛ:

Баженов Сергей Юрьевич (далее - должник) 10.08.2022 обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о признании несостоятельным (банкротом).

Определением от 23.09.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры заявление Баженова Сергея Юрьевича о признании его несостоятельным (банкротом) признано необоснованным, производство по делу N А75-15320/2022 прекращено.

Постановлением Восьмого Арбитражного апелляционного суда от 28.10.2022 определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 2 23.09.2022 по делу N А75-15320/2022 года о прекращении производства по делу отменено, принят новый судебный акт.

Заявление Баженова Сергея Юрьевича о признании несостоятельным (банкротом) признано обоснованным. Введена процедура реструктуризации долгов в отношении должника. Финансовым управляющим Баженова Сергея Юрьевича утвержден Старовойтов Виктор Николаевич (ИНН 781912576523), член саморегулируемой организации Ассоциации арбитражных управляющих "Солидарность" (адрес для направления корреспонденции: 191186, г.Санкт-Петербург, ул.Казанская, д.4, а/я 227).

Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры реструктуризации долгов гражданина опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 03.11.2022 N 205.

Решением суда от 27.02.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден член саморегулируемой организации Ассоциации арбитражных управляющих "Солидарность" Старовойтов Виктор Николаевич.

Срок реализации имущества должника продлен.

Финансовый управляющий 20.08.2023 обратился в суд с заявлением, в котором просит признать недействительным договор купли-продажи квартиры от 15.04.2022, заключенный между должником и Сорокиной Натальей Александровной по отчуждению недвижимого имущества - квартиры, расположенной по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, город Нефтеюганск, микрорайон 12 (двенадцатый), дом 28, квартира N 68, состоящую из двух комнат, общей площадью 52,3 кв.м., расположенную на пятом этаже жилого дома, кадастровый

Определением от 01.12.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий Старовойтов В.Н. обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит вышеуказанное определение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает, что квартира реализована по оспариваемой сделке по цене 4 500 000 руб., тогда как согласно отчёту оценщика ООО "Северно-Западная Оценочная Компания" рыночная стоимость квартиры на момент заключения оспариваемой сделки составила 6 004 354 руб. Таким образом, цена реализации квартиры отличалась от рыночной цены на более чем полтора миллиона рублей, что свидетельствует о неравноценном встречном предоставлении.

В настоящем случае, ввиду занижения рыночной цены заинтересованными лицами (мать и сын), кредиторам был причинён ущерб не менее чем на полтора миллиона рублей. На дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные денежные обязательств по кредитным договорам перед ПАО "Сбербанк России". Более того, на данный момент стоимость квартиры выросла и может быть продана ещё дороже, чем по цене определённой по состоянию на дату заключения оспариваемой сделки.

Оспариваемая сделка была совершена между заинтересованными лицами (мать и сын), в связи с чем, имеется презумпция о том, что сделка имела своей целью причинение вреда кредиторам. Данная презумпция не опровергнута сторонами.

Помимо того, что сторонами сделки была занижена продажная цена объекта недвижимости, ответчик также утверждает, что передала должнику денежные средства в размере 1 106 398 руб. в счёт уплаты за приобретаемую квартиру наличными, вместе с тем, доказательств наличия финансовой возможности предоставить такую сумму наличными не представлено, разумных экономических причин заключения данной сделки между матерью и сыном не раскрыто, также должником не раскрыто куда были израсходованы полученные по сделке денежные средства, в том числе, что за их счёт погашалась задолженность перед единственным кредитором должника.

От Сорокиной Н.А. и Баженова С.Ю. поступили отзывы на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель финансового управляющего Старовойтова В.Н. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просит его отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав материалы дела, апелляционную жалобу, отзывов на нее, заслушав представителя финансового управляющего, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статьей 266, 268, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для изменения обжалуемого определения суда первой инстанции по настоящему делу.

Как следует из материалов дела, между должником, гражданами Баженовой Марией Александровной; Снегур Маргаритой Павловной, Баженовой Кристиной Сергеевной (продавцы) и Сорокиной Натальей Александровной (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры от 15.04.2022, по условиям которого продавцы обязуются передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить следующее недвижимое имущество (далее именуемое квартира): квартиру, находящуюся по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ-Югра. город Нефтеюганск, микрорайон 12 (двенадцатый), дом 28 (двадцать восемь), квартира 68 (шестьдесят восемь), состоящую из двух комнат, общей площадью 52,3 (пятьдесят два целых три десятых) кв.м, расположенную на пятом этаже жилого дома, кадастровый номер объекта: 86:20:0000071:1450. Квартира принадлежит продавцам на праве общей долевой собственности.

Согласно пункту 2.5 договора продавцы заверяют покупателя, что на момент подписания настоящего договора объект недвижимости находится в залоге у публичного акционерного общества "Сбербанк России", ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893, местонахождение: г. Москва, ул. Вавилова, 19, (сокращенное наименование ПАО Сбербанк, (далее - банк) в обеспечение исполнения обязательств продавцов по кредитному договору.N 1111587 от 26 ноября 2020 года, заключенному продавцами с банком (далее - кредитный договор продавца) и на отчуждение указанной квартиры получено согласие ПАО "Сбербанк России" от 08.04.2022.

По условиям пункта 4.2 договора цена приобретаемой квартиры, указанной в п. 1.1 настоящего договора, определена сторонами в размере 4 500 000 руб.

Оплата по настоящему договору производится покупателем в следующем порядке:

- 1 106 398 рублей 00 копеек были переданы Продавцам до подписания настоящего договора;

- 3 393 602 рубля 00 копеек - денежные средства, предоставленные покупателю публичным акционерным обществом "Сбербанк России" в соответствии с кредитным договором от 08.04.2022, заключенным в городе Нефтеюганске.

По соглашению всех участников договора денежные средства будут перечислены на счёт продавца, открытый на имя Баженова Сергея Юрьевича в ПАО СБЕРБАНК в течение пяти банковских дней после государственной регистрации перехода права собственности на квартиру к покупателю в установленном законом порядке в Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии (Росреестр).

По мнению финансового управляющего, сделка является недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ 4 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса российской Федерации (далее - ГК РФ).

По утверждению финансового управляющего сделка заключена при неравноценном встречном исполнении в условиях неплатежеспособности должника, ответчик, являясь заинтересованным лицо (мать должника), не могла не знать о неплатежеспособности должник и наличии у него кредиторской задолженности в существенном размере, которая могла быть погашена за счет недвижимого имущества.

Суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных финансовым управляющим требований.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии основания для удовлетворения требований финансового управляющего.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо совокупность следующих обстоятельств:

а) сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления;

б) сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, приведенными в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) разъяснениями, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае оспариваемая сделка совершена 26.11.2020, в то время как заявление о признании Баженова С.Ю. банкротом принято к производству суда 14.08.2022, то есть оспариваемая сделка совершена за пределами годичного срока подозрительности, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при этом подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, на момент подписания оспариваемого договора объект недвижимости находится в залоге у ПАО "Сбербанк России" в обеспечение исполнения обязательств продавцов по кредитному договору.N 1111587 от 26.11.2020, заключенному Баженовым С.Ю. с банком и на отчуждение указанной квартиры получено согласие ПАО Сбербанк от 08.04.2022.

Как следует из кредитного договора от 26.11.2020 N 1111587, заключенного Баженовым С.Ю. с ПАО "Сбербанк России" сумма кредита составила 4 550 000 руб., полная стоимость кредита составила 8 320 432 руб. 46 коп.. При обращении должник указывал, что доход от сделки по реализации недвижимого имущества от 15.04.2022 в размере 4 500 000 руб. направлен на погашение задолженности по кредитному договору от 26.11.2020 N 1111587.

Данные обстоятельства также установлены в постановлении Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2022.

Судом установлено, что в настоящее время обязательства по кредитному договору от 26.11.2020 N 1111587, обеспеченному залогом (спорным объектом недвижимости), должником полностью исполнены, залоговые обязательства прекращены.

Требования единственного кредитора должника ПАО "Сбербанк России" в настоящем деле основаны на иных кредитных договорах.

Таким образом, в результате заключения оспариваемой сделки (равноценной по цене стоимости её приобретения) должником исполнены обязательства перед кредитором и спорная сделка не причинила вреда кредитору должника.

Доводы финансового управляющего об аффилированности сторон оспариваемой сделки (заключена между матерью и сыном) не свидетельствует об ошибочности обжалуемого судебного акта, так как сам по себе факт аффилированности сторон, в условиях недоказанности причинения вреда кредиторам, не влечет недействительности либо ничтожности совершенных сделок.

С учетом приведенных обстоятельств суд находит недоказанным факт причинения вреда имущественным правам единственного кредитора, что является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Дополнительно относительно доводов апеллянта о несоразмерности стоимости реализации квартиры по спорной сделке рыночной стоимости, суд апелляционной инстанции отмечает, что разница, между ценой, определенной в представленном финансовым управляющим отчёте и определенной сторонами ценой оспариваемого договора, составляет около 26 %.

Такое отклонение цены от рыночной стоимости квартиры является не существенным и не свидетельствующим об отличии стоимости от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки на момент ее заключения, что согласуется с разъяснениями, данными в пункте 12 Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации N 1, утверждённой Президиумом Верховного суда Российской Федерации от 01.06.2022.

В пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент возникновения спорных правоотношений) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Объективных доказательств злоупотребления правом при совершении оспариваемых сделок материалы дела не содержат.

Злоупотребление правом по своей сути есть неразумное и недобросовестное действие, имеющее своей целью, причинить вред другим лицам. В силу презумпции разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений бремя доказывания этих обстоятельств лежит на утверждающей стороне.

Оценив представленные в дело доказательства, суд первой инстанции правомерно установил отсутствие надлежащих и бесспорных доказательств наличия у сторон оспариваемой сделки при ее совершении намерения злоупотребить своим правом в ущерб иным кредиторам.

Суд апелляционной инстанции при исследовании доказательств по делу не установил наличие в деле доказательств, свидетельствующих о заведомой противоправной цели совершения спорной сделки ее сторонами, об их намерении реализовать противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов кредиторов должника. Добросовестность участников сделки предполагается, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Поскольку для признания недействительной сделки по основаниям, предусмотренным статьей 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации в деле о банкротстве имеет значение, имели ли стороны оспариваемой сделки намерение причинить вред кредиторам, то основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительным оспариваемые платежи недействительным и применении последствий его недействительности также отсутствуют.

Арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Доводы заявителя жалобы являются аналогичными доводам, указанным в суде первой инстанции, которым судом дана надлежащая правовая оценка, с которой соглашается суд апелляционной инстанции. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-15320/2022 от 01.12.2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.М. Сафронов

Судьи

О.Ю. Брежнева М.П. Целых