Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2020 г. N 09АП-5918/20 по делу N А40-154316/2019

город Москва

18 марта 2020 г.

Дело N А40-154316/19

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бондарева А.В.,

судей Панкратовой Н.И., Савенкова О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зиньковской Н.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Открытого акционерного общества "Сахалинморнефтемонтаж"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 05 декабря 2019 года

по делу N А40-154316/19,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Альфа Компании"

(ОГРН 1186196001738)

к Открытому акционерному обществу "Сахалинморнефтемонтаж" (ОГРН 1026500885564)

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "РН-Строй"

(ОГРН 5087746000249)

о взыскании

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Камышникова Е.Е. по доверенности от 20.01.2020 уд. адвоката N 7607 от 17.02.2020;

от ответчика: Талышев Д.В. по доверенности от 07.02.2020 диплом ВСВ 1873593 р/н 28667 от 04.07.2006;

от третьего лица: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Альфа Компании" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "Сахалинморнефтемонтаж" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 10 794 927 руб. 03 коп.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "РН-Строй".

Решением суда от 05.12.2019 г. иск был удовлетворен полностью.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда отменить, в иске отказать.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал по основаниям, в ней изложенным.

Представитель истца против доводов жалобы возражал, считает обжалуемое решение суда законным и обоснованным, представил отзыв на апелляционную жалобу.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, извещен. Дело рассмотрено в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствии указанного лица.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционным судом по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения представителя истца и ответчика, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "РН-Строй" (арендодатель) и ОАО "СМНМ" (арендатор) были заключены договоры аренды N 6/УМ-14 от 01.11.2014, N 7/УМ-14 от 01.11.2014.

По указанным договорам у арендатора возникла задолженность перед арендодателем по оплате арендных платежей в сумме всего 10 794 927 руб. 06 коп., что подтверждается актом сверки расчетов по состоянию на 31.10.2016 г.

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 27.08.2014 г. по делу N А59-3003/2014 в отношении ОАО "Сахалинморнефтемонтаж" была введена процедура наблюдения.

27.03.2019 г. между ООО "РН-Строй" и ООО "Альфа компании" заключен договор уступки прав требований N 1 по результатам проведенных торгов в рамках процедуры конкурсного производства ООО "РН-Строй".

Согласно п.1.1 договор заключен по результатам открытых торгов в электронной форме N 029632 по продаже имущества ООО "РН-Строй" по лоту N1-дебиторская задолженность ОАО "Сахалинморнефтемонтаж" в размере 10 794 927 руб. 06 коп.

Истец направлял в адрес ответчика претензию с требованием оплатить имеющуюся задолженность. От Должника в лице ОАО "СМНМ" был получен ответ на претензию, согласно которой Должник не отрицал понимание факта передачи ООО "Альфа Компани" прав требований к Должника задолженности в размере 10 794 927,06 руб. по договорам аренды от 01.11.2014 г. N 6/УМ-14 и N 7/УМ-14.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, удовлетворил требования истца в заявленном ко взысканию размере.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с ч. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с ч. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с п. 1 ст. 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.

Положениями ст. ст. 307 - 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно ст.614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Судом установлено, в соответствии с п. 3 ст. 382, п. 1 ст. 385 ГК РФ, п. 3.2.3 договора уступки прав требований N 1 от 27.03.2019 г. ООО "Альфа Компани" письмом от 11.04.2019 г. уведомило Конкурсного управляющего ОАО "Сахалинморнефтемонтаж" Будневского Вадима Викторовича о заключении Договора уступки права требования N 1 от 27.03.2019 г., в соответствии с которым к Обществу перешло прав требования задолженности в размере 10 794 927 руб. 06 коп. по договорам аренды N 6/УМ-14 от 01.11.2014, заключенного между ООО "РН-Строй" и ОАО "Сахалинморнефтемонтаж", и N 7/УМ-14 от 01.11.2014, заключенного между ООО "РН-Строй" и ОАО "Сахалинморнефтемонтаж".

Должником после получения уведомления об уступке прав требований Договор уступки прав требований N 1 от 27.03.2019 г. не оспаривался, незаключенным не признавался, запросов о предоставлении уточняющих документов не поступало.

Доводы ответчика о незаключенности договора уступки права требования, рассмотрены судом первой инстанции, им дана надлежащая оценка, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у судебной коллегии не имеется.

Судом учтено, что 28 мая 2019 г. от должника в лице ОАО "СМНМ" был получен ответ на претензию, согласно которой должник не отрицал понимание факта передачи ООО "Альфа Компани" прав требований к Должника задолженности в размере 10 794 927,06 руб. по договорам аренды от 01.11.2014 г. N 6/УМ-14 и N 7/УМ-14.

Между ООО "РН-Строй" и ОАО "Сахалинморнефтемонтаж" на дату проведения торгов и заключения договора уступки имелись взаимоотношения только по Договорам аренды от 01.11.2014 г. N 6/УМ-14 и N 7/УМ-14, иных обязательств у ООО "РН-Строй" перед ОАО "Сахалинморнефтемонтаж" не имелось.

Как следует из материалов дела, в мае 2017 года Конкурсным управляющим ОАО "Сахалинморнефтемонтаж" Будневским В.В. было подано исковое заявление о признании недействительным вышеперечисленных договоров аренды N 6/УМ от 01.11.2014 г. и N 7/УМ-14 от 01.11.2014 г. в рамках дела о банкротстве NА59-3003/2014. Ответчиком по данному спору выступало непосредственно ООО "РН-Строй".

В последующем Конкурсным управляющим ОАО "Сахалинморнефтемонтаж" Будневским В.В. в рамках дела N А59-3003/2014 было подано заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета ОАО "Сахалинморнефтемонтаж" осуществлять погашение текущей задолженности перед ООО "PH-Строй" в размере 10 794 927,06 рублей, возникшей на основании договоров N 6/УМ-14 от 01.11.2014, N 7/УМ-14 от 01.11.2014 до вступления в силу судебного акта по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ОАО "Сахалинморнефтемонтаж" о признании недействительными Договоров аренды N 6/УМ-14 от 01.11.2014 г., N 7/УМ-14 от 01.11.2014.

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 12.06.2017 г. по делу N А59-3003/2014 в удовлетворении заявления по обеспечительным мерам отказано.

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 22.09.2017 года по делу N А59-3003/2014 в удовлетворении требований Конкурсного управляющего ОАО "Сахалинморнефтемонтаж" Будневского В.В. о признании сделки, оформленной договором аренды N 6/УМ-14 от 01.11.2014, заключенную между ООО "РН-Строй" и ОАО "Сахалинморнефтемонтаж" недействительной; о признании сделки, оформленной договором аренды N 7/УМ-14 от 01.11.2014, заключенную между ООО "РН-Строй" и ОАО "Сахалинморнефтемонтаж" недействительной, о применении последствий недействительности сделок в виде обязания ООО "РНСтрой" возвратить ОАО "Сахалинморнефтемонтаж" денежные средства (с учетом уточнен3ия от 07.08.2017) в общей сумме 16 509 009 руб. 03 коп., в том числе: 10 577 635,83 руб. - расходы на транспортировку арендуемого имущества, 5 931 373,2 руб. - оплата арендных платежей отказано в полном объеме.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 1 ст. 65, ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами (ч. 2 ст. 41 АПК РФ).

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Вопреки доводам жалобы ответчика, доказательств того, что истцом существенно нарушены условия договора уступки требования, ответчик не представил.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что отсутствие сведений об основании задолженности в публикации в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве от 12.12.2018 о проведении торгов дебиторской задолженности ответчика не свидетельствует об отсутствии задолженности ОАО "Сахалинморнефтемонтаж" перед ООО "РН-Строй".

Учитывая изложенное, у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении требования истца.

Согласно ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что заявитель не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены или изменению судебного акта, поскольку не могли повлиять на правильное по существу решение.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законный и обоснованный судебный акт. Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции допущено не было.

Анализируя вышеизложенное в совокупности, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд-

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 05 декабря 2019 года по делу N А40-154316/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Бондарев А.В.

Судьи

Панкратова Н.И. Савенков О.В.