Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2020 г. N 13АП-3560/20 по делу N А56-47054/2019

г. Санкт-Петербург

23 марта 2020 г.

Дело N А56-47054/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 марта 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Протас Н.И.

судей Денисюк М.И., Зотеевой Л.В.

при ведении протокола судебного заседания: Гаджиевым М.С.

при участии:

от истца: Малышев О.А. по доверенности от 09.01.2020

от ответчика: Дулепов С.В. по доверенности от 15.01.2020

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3560/2020) Частного строительного унитарного предприятия "Мосспецзапстрой" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2019 по делу N А56-47054/2019 (судья Горбатовская О.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Капстрой"

к Частному строительному унитарному предприятию "Мосспецзапстрой"

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "Диалгрупп"

о взыскании

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Капстрой" (далее - истец, Общество, ООО "Капстрой") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Частному строительному унитарному предприятию "Мосспецзапстрой" (далее - ответчик, Предприятие) о взыскании 23 426 550 руб. задолженности по договору поставки от 22.04.2013 N 137/П, 397 128 руб. 16 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Диалгрупп" (далее - ООО "Диалгрупп").

Решением суда от 29.12.2019 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным решением, Предприятие направило апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. Податель жалобы указывает, что у покупателя не возникло право предъявлять требования на возврат аванса, поскольку поставщик не нарушил условия исполнения Договора поставки. Считает, что договоры факторинга и уступки права требования заключены с нарушениями закона.

В судебном заседании представитель Предприятия поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель Общества просил оставить жалобу без удовлетворения.

ООО "Диалгрупп" надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, однако его представитель в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

От представителя Предприятия поступило ходатайство о приостановлении производства по делу.

Рассмотрев данное ходатайство суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения ввиду следующего.

Пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ установлено, что арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, Конституционным судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют существенное значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

Поскольку из материалов дела не усматривается объективной невозможности рассмотрения данного дела и принятия по нему соответствующего решения до рассмотрения другого дела, в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу отказано.

Судом так же отказано Предприятию в приобщении к материалам дела дополнительных документов, не представлявшихся в суд первой инстанции в отсутствие уважительных причин, что в силу пункта 2 статьи 268 АПК РФ исключает возможность их принятия на стадии апелляции.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между Предприятием (поставщик) и ООО "Комплект-Ресурс" (ИНН 7842467462, ОГРН 1127847039143, покупатель), заключен договор поставки от 22.04.2013 N 137/П (далее - Договор поставки), в соответствии с которым поставщик должен был изготовить и поставить покупателю металлоформы и железобетонные изделия (Товар).

Согласно пункту 3.1. Договора поставки поставка осуществляется согласованными партиями в соответствии с дополнительными соглашениями к договору Поставщиком, в порядке, предусмотренном в соответствующем дополнительном соглашении на поставку отдельной партии Товара.

Согласно пункту 3.2 Договора поставки поставка Товара производится путем его доставки на Объект по адресу: Российская Федерация, Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, МО "Муринское сельское поселение", Земли САОЗТ "Ручьи" (кадастровый номер 47:070722001:72). Датой поставки считается дата передачи Товара Поставщиком Покупателю в пункте назначения, указанном в пункте 3.2 Договора поставки.

Покупателем произведена предварительная оплата (аванс) поставки Товара в общей сумме 22 383 360 рублей в соответствии с условиями Дополнительных соглашений N N 1, 4, 6 к Договору поставки, что подтверждается платежными поручениями: N 255 от 25.04.2013 на сумму 6 345 216,00 руб., N 523 от 20.06.2013 на сумму 1 057 536,00 руб., N702 от 23.07.2013 на сумму 352512,00 руб., N720 от 26.07.2013 на сумму 1 410 048,00 руб., N801 от 15.08.2013 на сумму 1 410 048,00 руб., N662 от 15.07.2013 на сумму 2 808 000,00 руб., N948 от 16.09.2013 на сумму 1 872 000,00 руб., N766 от 08.08.2013 на сумму 4 276 800,00 руб., N2038 от ЮЛ0.2013 на сумму 1 425 600,00 руб., N 1102 от 29.10.2013 на сумму 1 425 600,00 руб.

По дополнительному соглашению N 1 Поставщик обязан в срок до 22.04.2016 производить отгрузку Покупателю изготовленных и принятых Покупателем на основании актов об изготовлении металлоформ на территории Республики Беларусь по месту нахождения металлоформ на условиях самовывоза Покупателем (Акты NN1-4).

Согласно пунктам 5 и 7 дополнительного соглашения N 1 в случае неисполнения Поставщиком обязательств по отгрузке металлоформ согласно п. 5 настоящего дополнительного соглашения, произведенные авансовые платежи за металлоформы, возвращаются Поставщиком на расчетный счет Покупателя в течение тридцати дней с момента предъявления соответствующего требования покупателя.

По дополнительному соглашению N 4 от 10 июля 2013 года к договору поставки N137/П от 22 апреля 2013 года, приемка, изготовленных металлоформ и оснастки должна была быть 30 июля 2013 г.; поставка (отгрузка) изготовленных и принятых Покупателем на основании актов об изготовлении металлоформ и оснастки по данному дополнительному соглашению - до 22.04.2016.

Согласно пункту 4 соглашения оплата металлоформ и оснастки производится банковским переводом в российских рублях на расчетный счет Поставщика в следующем порядке:

- 60% общей стоимости металлоформ и оснастки по настоящему дополнительному соглашению, не позднее 15.07.2013;

- оставшаяся часть суммы, частями - в течение 3 (трех) рабочих дней с момента подписания каждого акта об изготовлении пропорционально количеству принятых металлоформ.

По дополнительному соглашению N 6 от 01 августа 2013 года к договору N137/П от 22 апреля 2013 года Поставщик обязался изготовить в срок до 20.09. 2013 года металлоформы для производства железобетонных изделий.

Весь оплаченный Покупателем Товар (металлоформы и оснастка) (ООО "Комплект-Ресурс") Поставщиком изготовлен, что подтверждается соответствующими Актами (7 шт.), однако поставка (отгрузка) не была осуществлена Поставщиком.

Между ООО "Комплект-Ресурс" (клиент) и ООО "Строй-Ресурс" (финансовый агент) был заключен договор от 25.07.2015 N УПД N 37 (далее - Договор факторинга), в соответствии с условиями которого финансовый агент обязался за вознаграждение предоставить клиенту финансирование в виде займа в счет уступки денежных требований к Предприятию.

Согласно пункту 1.2 Договора факторинга к финансовому агенту переходят денежные требования клиента к Предприятию - предоплата по Договору поставки в размере 23 426 550 руб., проценты, штрафные санкции и другие денежные требования по Договору поставки.

Согласно пункту 1.4 Договора факторинга права требования клиента к должнику по Договору переходят к финансовому агенту в момент наступления срока окончания поставки товара (22.04.2016) и сроков возврата аванса без подписания клиентом и финансовым агентом дополнительных соглашений.

ООО "Комплект-Ресурс" прекратило деятельность в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО "Диалгрупп", о чем 21.12.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись.

На основании договора уступки права требования от 25.06.2018 ООО "Строй-Ресурс" уступило свои права требования к ООО "Диалгрупп", возникшие из Договора факторинга, ООО "Капстрой".

Ссылаясь на то, что Предприятие не произвело поставку Товара, требование истца о возврате денежных средств оставило без ответа, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности исковых требований, в связи с чем удовлетворил их в полном объеме.

Выслушав представителей сторон, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта в силу следующего.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

В силу статьи 506 ГК РФ поставщик обязуется передать покупателю в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Как установлено пунктом 1 статьи 487 ГК РФ, в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 названного Кодекса.

В силу пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Судом первой инстанции установлен и материалами дела подтверждается факт получения ответчиком перечисленных покупателем денежных средств в сумме 23 426 550 руб.

Поскольку товар ответчиком покупателю поставлен не был, предоплата не возвращена, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца.

При этом доводы ответчика об отсутствии оснований для возврата аванса, поскольку покупатель обязан был вывести товар самостоятельно, подлежат отклонению.

Согласно абзацу 2 части 2 статьи 510 ГК РФ, если срок выборки не предусмотрен договором, выборка товаров покупателем (получателем) должна производиться в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров.

Доказательства, подтверждающие направление ответчиком уведомления истцу о готовности товара, в нарушение статьи 65 АПК РФ, ответчиком в дело не представлены.

Согласно частям 1, 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При таких обстоятельствах исковые требования в части взыскания 23 426 550 руб. предварительной оплаты правомерно признаны судом первой инстанции обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии с пунктом 4 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 ГК РФ со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы.

В связи с неисполнением ответчиком обязательства по передаче товара истцом правомерно на сумму предварительной оплаты начислено 397 128 руб. 16 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.10.2018 по 31.12.2018. Расчет процентов проверен судами первой и апелляционной инстанции и признан арифметически верным.

При этом ссылки ответчика на то, что договора факторинга и уступки права требования заключены с нарушениями закона, а так же о том, что замена стороны в обязательстве по Договору поставки при ликвидации первоначального Покупателя произведена с нарушением правил исполнения договора, не состоятельны.

Судом первой инстанции обоснованно установлено, что ООО "Комплект-Ресурс" прекратило деятельность в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО "Диалгрупп".

На основании договора уступки права требования от 25.06.2018 ООО "Строй-Ресурс" уступило свои права требования к ООО "Диалгрупп", возникшие из Договора факторинга, ООО "Капстрой".

Факт наличия у ООО "Капстрой" права требования к Предприятию на возврат денежных средств в сумме 23 426 550 руб. по Договору поставки установлен также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2019 по делу N А56-48759/2019.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции.

Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29 декабря 2019 года по делу N А56-47054/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Частного строительного унитарного предприятия "Мосспецзапстрой" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.И. Протас

Судьи

М.И. Денисюк Л.В. Зотеева