Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2024 г. N 09АП-8228/24 по делу N А40-294415/2022

г. Москва

11 апреля 2024 г.

Дело N А40-294415/22

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 апреля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Савенкова О.В.,

судей Панкратовой Н.И., Александровой Г.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ермаковой Е.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "АК Лифтмаш"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2023

по делу N А40-294415/22-133-1630, принятое судьей Михайловой Е.В.

по иску ООО "АК Лифтмаш" (ОГРН 1045011459646, ИНН 5051008102)

к ИП Курбанову Мухиддину Надировичу (ОГРНИП: 319774600714110, ИНН: 507461460172)

при участии третьих лиц: ООО "Новалифт", Конкурсный управляющий ООО "АК Лифтмаш"Агнеева Елена Константиновна,

о признании недействительным Договор купли-продажи от 09.06.2021, заключенный между ООО "АК Лифтмаш", в лице конкурсного управляющего Агнеевой Е.К., и

Индивидуальным предпринимателем Курбановым М.Н. в части продажи здания (к.н.77:13:0000000:1021, площадь 80,3 кв.м.) и объекта незавершенного строительства (к.н. 77:13:0000000:881, площадь 218,9 кв.м.), расположенных по адресу: г.Москва, г. Щербинка, ул.Железнодорожная, д.28.

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Исаева И.В. по доверенности от 01.08.2022,уд. адвоката N 7636 от 16.02.2005;

от ответчика: Маркин С.А. по доверенности от 29.07.2021, уд. адвоката N 03.07.2012;

В судебное заседание иные лица, участвующие в деле, не явились - извещены;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АК Лифтмаш" (далее - истец, ООО "АК Лифтмаш") обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к Индивидуальному предпринимателю Курбанову Мухиддину Надировичу (далее - ответчик, ИП Курбанов М.Н.) о признании недействительным Договора купли-продажи от 09.06.2021, заключенного между ООО "АК Лифтмаш" в лице конкурсного управляющего Агнеевой Е.К., и ИП Курбановым М.Н. в части продажи здания (к.н.77:13:0000000:1021, площадь 80,3 кв.м.) и объекта незавершенного строительства (к.н. 77:13:0000000:881, площадь 218,9 кв.м.), расположенных по адресу: г.Москва, г.Щербинка, ул.Железнодорожная, д.28.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Новалифт" и конкурсный управляющий Агнеева Елена Константиновна.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2023 по делу N А40-294415/22 в иске отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, требования удовлетворить.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца требования апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней мотивам, просил решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт. Представитель ответчика просил решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения, поддержал доводы, изложенные в отзыве.

От конкурсного управляющего Агнеевой Елены Константиновны поступил отзыв, в котором она просит решение суда отменить, жалобу удовлетворить.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы третьих лиц.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

Как указывает истец, 09.06.2021 между ООО "АК Лифтмаш" (продавцом) в лице конкурсного управляющего Агнеевой Е.К. и ИП Курбановым М.Н. (покупателем) был заключен Договор купли-продажи (далее - Договор) следующего недвижимого имущества, расположенного по адресу: г.Москва, г.Щербинка, ул.Железнодорожная, д.28:

- здание (к.н. 77:13:0000000:1021, площадь 80,3 кв.м.);

- объект незавершенного строительства (к.н. 77:13:0000000:881, площадь 218,9 кв.м.);

- земельный участок (2973/10000 доля в праве, к.н. 50:61:0010201:60, площадь 5455 кв.м.).

Договор был заключен по результатам торгов в деле N А40-164233/17 о несостоятельности (банкротстве) ООО "АК Лифтмаш".

Истец указал, что данная сделка является недействительной (в части продажи здания и объекта незавершенного строительства - далее нежилые здания), поскольку спорный Договор заключен без передачи права на земельный участок, необходимый для их использования.

Так, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2022 по делу N А40-164233/2017 с ИП Курбанова М.Н. на ООО "Новалифт" (3-е лицо) переведены права и обязанности по спорному Договору на земельный участок (2973/10000 доля в праве к.н. 50:61:0010201:60 площадь 5455 кв.м., расположенный по адресу: г.Москва, г.Щербинка, ул.Железнодорожная, д.28.

Истец сослался на то, что в рамках рассмотрения обособленного спора по делу N А40-164233/2017 суды установили, что ООО "Новалифт" имело преимущественное право покупки доли, возможность реализации которого была необоснованно ограничена, поэтому права покупателя были переведены с ИП Курбанова М.Н. на ООО "Новалифт" с даты заключения спорного Договора.

Право собственности ООО "Новалифт" на долю в размере 2973/10000 зарегистрировано в ЕГРН за N 50:61:0010201:60-77/051/2022-25 от 14.07.2022 (на основании постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2022 по делу N А40-164233/2017), что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из ЕГРН от 15.07.2022 N КУВИ-001/2022-119014220.

Право собственности за ООО "Новалифт" на долю в размере 7027/10000 зарегистрировано в ЕГРН за N 50-50-61/011/2012-243 от 28.06.2012 (после внесения ООО "АК Лифтмаш" вклада в уставный капитал при создании ООО "Новалифт").

Поскольку права покупателя на долю в праве 2973/10000 на земельный участок с к.н. 50:61:0010201:60 площадью 5455 кв.м. были переведены на ООО "Новалифт" с даты заключения Договора, то с указанной даты ООО "Новалифт" стало 100% собственником земельного участка, на котором расположены проданные ИП Курбанову М.Н. нежилые здания.

Истец посчитал, что в данной случае конкурсный управляющий Агнеева Е.К. (в том случае, если бы она действовала добросовестно и разумно как руководитель ООО "АК Лифтмаш") обязана была выделить землю под нежилыми зданиями, необходимую для их эксплуатации, после чего заключать с ИП Курбановым М.Н. договор купли-продажи указанных зданий.

Также истец указал, что Агнеева Е.К. в нарушение п.3.2.1 Договора до настоящего времени не передала ИП Курбанову М.Н. нежилые здания по акту приема-передачи.

По мнению истца, поскольку нежилые здания ООО "АК Лифтмаш" были проданы по Договору с нарушением процедуры, установленной действующим законодательством, то Договор, заключенный между ООО "АК Лифтмаш" в лице конкурсного управляющего Агнеевой Е.К. и ИП Курбановым М.Н. в части продажи здания (к.н.77:13:0000000:1021, площадь 80,3 кв.м.) и объекта незавершенного строительства (к.н. 77:13:0000000:881 площадь 218,9 кв.м.), расположенных по адресу: г.Москва, г. Щербинка, ул.Железнодорожная, д.28, является недействительной сделкой на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

Ответчик, возражая относительно заявленных требований, указал, что ссылка истца на положения ст.ст. 10. 552 ГК РФ, ст. 35 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ) является необоснованной; истцом инициируются судебные споры по возврату имущества, которого ООО "АК Лифтмаш" лишился в результате процедуры банкротства.

Также ответчик в своих возражениях сослался на то, что истец, ранее находившийся в процедуре банкротства, и 3-е лицо ООО "Новалифт" являются аффилированными лицами, поскольку учредителем ООО "Новалифт" являются ООО "АК Лифтмаш" (доля в уставном капитале 87%) и Балан Виктор Иванович (доля в уставном капитале 13%). Балан В.И. является также генеральным директором ООО "Новалифт". Одновременно он же является учредителем ООО "АК Лифтмаш" (доля в уставном капитале 90%), оставшаяся доля в уставном капитале ООО "АК Лифтмаш" 10 % принадлежит Балану Алексею Викторовичу. Указанное, по мнению ответчика, свидетельствует о наличии общих экономических интересов между истцом ООО "АК Лифтмаш" и ООО "Новалифт".

Более того, при создании ООО "Новалифт" истцом в качестве вклада в уставной капитал внесены объекты недвижимости, также расположенные по адресу: г.Москва, г. Щербинка, ул.Железнодорожная, 28, в том числе в виде 7 027/10000 доли в праве на земельный участок и двух нежилых строений.

Таким образом, в результате сделки по внесению вклада в уставной капитал ООО "АК Лифтмаш" указанные аффилированные юридические лица стали сособственниками земельного участка площадью 5455 кв.м. по вышеуказанному адресу, который с учетом общих экономических интересов использовался в единых целях. Вопрос о разделе земельного участка в натуре при совершении указанной сделки не ставился.

Поскольку дело о несостоятельности (банкротство) в отношении ООО "АК Лифтмаш" прекращено в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, то имущество, принадлежащее истцу, реализовано.

Кроме того, ответчик также указал на то, что отсутствие прав на земельный участок у покупателя не влечет никаких неблагоприятных последствий для продавца и никаким образом не нарушает его прав и интересов.

При этом законность торгов по продаже имущества ООО "АК Лифтмаш" оспаривалась ООО "Новалифт" путем подачи жалобы в УФАС по Пензенской области, которая оставлена без удовлетворения.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции было рассмотрено и отклонено заявление ответчика о пропуске срока исковой давности.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Действительно, законодательством установлен принцип единства судьбы земельного участка и расположенного на нем жилого дома (пп. 5 п. 1 ст. 1 ЗК РФ).

Согласно п.4 ст.35 ЗК РФ отчуждение здания, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, проводится вместе с земельным участком.

В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 11) разъяснено, что сделка, воля сторон по которой направлена на отчуждение здания или сооружения без соответствующего земельного участка, или отчуждение земельного участка без находящихся на нем объектов недвижимости, если земельный участок и расположенные на нем объекты недвижимости принадлежат одному лицу, является ничтожной.

По смыслу приведенных норм гражданского и земельного законодательства, разъяснений постановления Пленума ВАС РФ N 11 в случае принадлежности объектов недвижимости и земельного участка, на котором они расположены, одному лицу, в обороте объекты недвижимости и участок выступают совместно.

Отчуждение участником долевой собственности доли в праве собственности на здание, сооружение или отчуждение собственником принадлежащих ему части здания, сооружения или помещения в них проводится вместе с отчуждением доли указанных лиц в праве собственности на земельный участок, на котором расположены здание, сооружение (п. 4 ст. 35 ЗК РФ).

Пунктом 1 ст. 552 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 26.06.2007 N 118-ФЗ "О внесении изменений в законодательные акты Российской Федерации в части приведения их в соответствие с Земельным кодексом Российской Федерации", далее - Закон N 118-ФЗ) предусмотрено, что по договору продажи здания, сооружения или другой недвижимости покупателю одновременно с передачей права собственности на такую недвижимость передаются права на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования.

В случае, когда продавец является собственником земельного участка, на котором находится продаваемая недвижимость, покупателю передается право собственности на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования, если иное не предусмотрено законом (п.2 ст.552 ГК РФ).

Если до принятия Закона N 118-ФЗ положениями статей 273 и 552 ГК РФ допускалась возможность указания в договоре условия о принадлежности покупателю недвижимости не права собственности, а иного права на соответствующую часть земельного участка, то в соответствии с нормами названных статей, действующих в настоящее время в редакции Закона N 118-ФЗ, при продаже объекта недвижимости, находящегося на земельном участке, принадлежащем продавцу на праве собственности, к покупателю объекта земельный участок может перейти только на праве собственности. Иное может быть установлено исключительно законом, например, при отчуждении здания, сооружения, находящихся на земельном участке, изъятом из оборота (подпункт 2 п.4 ст. 35 ЗК РФ).

В силу приведенных норм права и разъяснений постановления Пленума ВАС РФ N 11 после продажи объекта недвижимости одному лицу продавец не вправе распорядиться земельным участком, на котором этот объект расположен, путем отчуждения участка иному лицу. Такая сделка нарушает требования закона, а также права и законные интересы лица, которому отчужден объект недвижимости, а следовательно, может быть квалифицирована как ничтожная (п. 2 ст. 168 ГК РФ, п. 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 25).

Вместе с тем, применительно к обстоятельствам настоящего спора на момент заключения оспариваемого Договора по результатам проведенных в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) торгов продавцом покупателю были отчуждены как объекты недвижимости (здание и объект незавершенного строительства), так и земельный участок (2973/10000 доля в праве, к.н. N 50:61:0010201:60, площадь 5455 кв.м.).

В силу положений п. 1 ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах необоснованно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Торги в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "АК Лифтмаш" N А40-164233/2017 кем-либо оспорены не были, недействительными не признаны.

Рассматривая обособленный спор по заявлению ООО "Новалифт" о переводе прав и обязанностей по спорному Договору в деле N А40-164233/2017 о банкротстве ООО "АК Лифтмаш" и признавая его обоснованным в части, апелляционный суд в постановлении от 25.03.2022 г. указал, что в данном случае нарушаются права и законные интересы ООО "Новалифт", как лица, имеющего в силу положения п. 1 ст. 250 ГК РФ преимущественное право на покупку продаваемой доли в праве собственности на земельный участок.

Таким образом, нарушенные права ООО "Новалифт" восстановлены принятием постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2022 по делу N А40-164233/17.

Согласно сведениям, внесенным в ЕГРН, право собственности ООО "Новалифт" на долю в размере 2973/10000 зарегистрировано в ЕГРН за N 50:61:0010201:60- 77/051/2022-25 от 14.07.2022 (на основании постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2022 по делу N А40-164233/2017), что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из ЕГРН от 15.07.2022 N КУВИ-001/2022- 119014220.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Следовательно, предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

В соответствии с п.1 ст.11 ГК РФ арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав теми способами, которые указаны в ст. 12 Кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом.

Способ защиты права, применяемый истцом, должен соответствовать характеру и последствиям нарушения права и обеспечивать его восстановление.

Избрание конкретного способа защиты предопределяется правовой нормой, регулирующей спорное правоотношение.

Из приведенных положений следует, что поскольку судебная защита нарушенного или оспариваемого права направлена на его восстановление, избранный способ защиты должен соответствовать такому праву и должен быть направлен на его восстановление.

Истец в нарушение ст. 65 АПК РФ не представил доказательств того, каким образом указанная сделка нарушает его права и удовлетворение настоящих исковых требований приведет к восстановлению такого нарушенного права.

В настоящем деле отсутствует нарушенное право истца, поскольку объекты отчуждены ответчику - покупателю по сделке, совершенной в рамках продажи имущества должника-банкрота на торгах; покупатель полностью оплатил приобретенные объекты недвижимости, что сторонами не оспаривается, то есть выполнил предусмотренные договором обязанности, как покупателя.

Следовательно, избранный заявителем способ защиты не приведет к восстановлению его субъективных прав, а материальный интерес заявителя к предмету спора имеет абстрактный характер, поскольку отсутствует неопределенность в сфере правовых интересов заявителя.

При этом суд первой инстанции также учел, что в настоящее время вступившим в законную силу определением Арбитражного суда г.Москвы от 24.08.2021 г. по делу N А40-164233/17 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "АК Лифтмаш" прекращено на основании абз. 7 п. 1 ст. 57 Федерального закона от 26.10.02г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), согласно которой арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Таким образом, процедура банкротства должника прекращена ввиду погашения должником требований перед его кредиторами, в том числе, денежными средствами, вырученными от продажи имущества по Договору.

Согласно п. 1 постановления Пленума ВС РФ N 25 положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (ст. 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Пунктами 3, 4 ст. 1 ГК РФ предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В действиях истца по предъявлению требований, судом установлено наличие злоупотребления правом, учитывая, что путем реализации имущества по Договору была восстановлена платежеспособность истца как участника предпринимательских правоотношений.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в иске.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Довод жалобы о том, что суд первой инстанции дал неправильную правовую оценку Договору, отклоняется как несостоятельный.

Как обоснованно установлено судом первой инстанции, на момент заключения оспариваемого Договора по результатам проведенных в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) торгов продавцом покупателю были отчуждены как объекты недвижимости (здание и объект незавершенного строительства), так и земельный участок (2973/10000 доля в праве, кадастровый N 50:61:0010201:60, площадь 5455 кв.м.). Торги в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "АК Лифтмаш" N А40-164233/17 кем-либо оспорены не были, недействительными не признаны.

Доводы о необходимости прекращения общей долевой собственности и выделении земельного участка в натуре перед совместным отчуждением доли в праве на земельный участок и расположенных на нем объектов недвижимого имущества, не могут быть приняты во внимание как доказательство недействительности Договора, поскольку законодательство не содержит императивной нормы, требующей совершения указанных действий в случае отчуждения имущества.

Иных убедительных доводов апелляционная жалоба не содержит.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и конкретных обстоятельствах, доводы лиц, участвующих в деле правильно оценены, выводы сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г.Москвы.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2023 по делу N А40-294415/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Савенков

Судьи

Н.И. Панкратова Г.С. Александрова