Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 августа 2024 г. N Ф05-15790/24 по делу N А40-294415/2022

г. Москва

1 августа 2024 г.

Дело N А40-294415/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 29.07.2024.

Полный текст постановления изготовлен 01.08.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Красновой С.В.

судей Беловой А.Р., Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от ООО "АК Лифтмаш": Исаева И.В. по дов. от 01.08.2022,

от ИП Курбанова М.Н.: Маркин С.А. по дов. от 26.07.2024,

от ООО "Новалифт": не явился, извещен,

от к/у ООО "АК Лифтмаш" Агнеевой Е.К.: не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "АК Лифтмаш" на решение Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2024 по делу N А40-294415/2022

по иску ООО "АК Лифтмаш"

к ИП Курбанову Мухиддину Надировичу

о признании недействительным Договор купли-продажи от 09.06.2021, заключенный между ООО "АК Лифтмаш", в лице конкурсного управляющего Агнеевой Е.К., и индивидуальным предпринимателем Курбановым М.Н. в части продажи здания (к.н.77:13:0000000:1021, площадь 80,3 кв.м.) и объекта незавершенного строительства (к.н. 77:13:0000000:881, площадь 218,9 кв.м.), расположенных по адресу: г. Москва, г. Щербинка, ул. Железнодорожная, д.28

третьи лица: ООО "Новалифт", Конкурсный управляющий ООО "АК Лифтмаш" Агнеева Елена Константиновна

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АК Лифтмаш" (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Курбанову Мухиддину Надировичу (далее - ответчик, предприниматель) о признании недействительным договора купли-продажи от 09.06.2021, заключенного между ООО "АК Лифтмаш" в лице конкурсного управляющего Агнеевой Е.К., и ИП Курбановым М.Н. в части продажи здания (к.н. 77:13:0000000:1021, площадь 80,3 кв. м) и объекта незавершенного строительства (к.н. 77:13:0000000:881, площадь 218,9 кв. м), расположенных по адресу: г. Москва, г. Щербинка, ул. Железнодорожная, д. 28.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Новалифт" и конкурсный управляющий Агнеева Елена Константиновна.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2024, в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить как незаконные и необоснованные, принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Третьи лица своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие. Конкурсный управляющий Агнеева Елена Константиновна направила через систему "Мой Арбитр" письменный отзыв.

Отводов составу суда не поступило.

В судебном заседании представитель истца доводы и требования кассационной жалобы поддержал, представитель ответчика против удовлетворения кассационной жалобы возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 09.06.2021 между ООО "АК Лифтмаш" (продавец) в лице конкурсного управляющего Агнеевой Е.К. и ИП Курбановым М.Н. (покупатель) был заключен договор купли-продажи (недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Москва, г. Щербинка, ул. Железнодорожная, д. 28:

- здание (к.н. 77:13:0000000:1021, площадь 80,3 кв. м);

- объект незавершенного строительства (к.н. 77:13:0000000:881, площадь 218,9 кв. м);

- земельный участок (2973/10000 доля в праве, к.н. 50:61:0010201:60, площадь 5455 кв. м).

Договор заключен по результатам торгов в деле N А40-164233/17 о несостоятельности (банкротстве) ООО "АК Лифтмаш".

Истец указал, что данная сделка является недействительной (в части продажи здания и объекта незавершенного строительства (далее- нежилые здания), поскольку спорный договор заключен без передачи права на земельный участок, необходимый для их использования.

При этом общество ссылается на то, что постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2022 по делу N А40-164233/2017 с ИП Курбанова М.Н. на ООО "Новалифт" (3-е лицо) переведены права и обязанности по спорному договору на земельный участок (2973/10000 доля в праве к. н. 50:61:0010201:60 площадь 5455 кв. м, расположенный по адресу: г. Москва, г. Щербинка, ул. Железнодорожная, д. 28.

Истец сослался на то, что в рамках рассмотрения обособленного спора по делу N А40-164233/2017 суды установили, что ООО "Новалифт" имело преимущественное право покупки доли, возможность реализации которого была необоснованно ограничена, поэтому права покупателя были переведены с предпринимателя на ООО "Новалифт" с даты заключения спорного договора.

Право собственности ООО "Новалифт" на долю в размере 2973/10000 зарегистрировано в ЕГРН за N 50:61:0010201:60-77/051/2022-25 от 14.07.2022 (на основании постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2022 по делу N А40-164233/2017), что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из ЕГРН от 15.07.2022 N КУВИ-001/2022-119014220.

Право собственности за ООО "Новалифт" на долю в размере 7027/10000 зарегистрировано в ЕГРН за N 50-50-61/011/2012-243 от 28.06.2012 (после внесения ООО "АК Лифтмаш" вклада в уставный капитал при создании ООО "Новалифт").

Поскольку права покупателя на долю в праве 2973/10000 на земельный участок с к. н. 50:61:0010201:60 площадью 5455 кв. м были переведены на ООО "Новалифт" с даты заключения договора, то с указанной даты ООО "Новалифт" стало 100% собственником земельного участка, на котором расположены проданные ИП Курбанову М.Н. нежилые здания.

Истец посчитал, что в данном случае конкурсный управляющий Агнеева Е.К. (в том случае, если бы она действовала добросовестно и разумно как руководитель ООО "АК Лифтмаш") обязана была выделить землю под нежилыми зданиями, необходимую для их эксплуатации, после чего заключать с ИП Курбановым М.Н. договор купли-продажи указанных зданий.

Также истец указал, что Агнеева Е.К. в нарушение пункта 3.2.1 договора до настоящего времени не передала ИП Курбанову М.Н. нежилые здания по акту приема-передачи.

По мнению истца, поскольку нежилые здания ООО "АК Лифтмаш" были проданы по договору с нарушением процедуры, установленной действующим законодательством, то договор, заключенный между ООО "АК Лифтмаш" в лице конкурсного управляющего Агнеевой Е.К. и ИП Курбановым М.Н. в части продажи здания (к.н. 77:13:0000000:1021, площадь 80,3 кв. м) и объекта незавершенного строительства (к.н. 77:13:0000000:881 площадь 218,9 кв. м), расположенных по адресу: г. Москва, г. Щербинка, ул. Железнодорожная, д. 28, является недействительной сделкой на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

Так, из возражений ответчика следует, что истцом инициируются судебные споры по возврату имущества, которого ООО "АК Лифтмаш" лишился в результате процедуры банкротства.

Также ответчик в своих возражениях сослался на то, что истец, ранее находившийся в процедуре банкротства, и ООО "Новалифт" являются аффилированными лицами, поскольку учредителем ООО "Новалифт" являются ООО "АК Лифтмаш" (доля в уставном капитале 87%) и Балан Виктор Иванович (доля в уставном капитале 13%). Балан В.И. является также генеральным директором ООО "Новалифт". Одновременно он же является учредителем ООО "АК Лифтмаш" (доля в уставном капитале 90%), оставшаяся доля в уставном капитале ООО "АК Лифтмаш" 10% принадлежит Балану Алексею Викторовичу. Указанное, по мнению ответчика, свидетельствует о наличии общих экономических интересов между истцом и ООО "Новалифт".

Более того, при создании ООО "Новалифт" истцом в качестве вклада в уставной капитал внесены объекты недвижимости, также расположенные по адресу: г. Москва, г. Щербинка, ул. Железнодорожная, 28, в том числе в виде 7 027/10000 доли в праве на земельный участок и двух нежилых строений.

Таким образом, в результате сделки по внесению вклада в уставной капитал ООО "АК Лифтмаш" указанные аффилированные юридические лица стали сособственниками земельного участка площадью 5455 кв. м по вышеуказанному адресу, который с учетом общих экономических интересов использовался в единых целях. Вопрос о разделе земельного участка в натуре при совершении указанной сделки не ставился.

Поскольку дело о несостоятельности (банкротство) в отношении ООО "АК Лифтмаш" прекращено в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, то имущество, принадлежащее истцу, реализовано.

Кроме того, ответчик также указал на то, что отсутствие прав на земельный участок у покупателя не влечет никаких неблагоприятных последствий для продавца и никаким образом не нарушает его прав и интересов.

При этом законность торгов по продаже имущества ООО "АК Лифтмаш" оспаривалась ООО "Новалифт" путем подачи жалобы в УФАС по Пензенской области, которая оставлена без удовлетворения.

Законодательством установлен принцип единства судьбы земельного участка и расположенного на нем жилого дома (подпункт 5 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации отчуждение здания, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, проводится вместе с земельным участком.

В случае принадлежности объектов недвижимости и земельного участка, на котором они расположены, одному лицу, в обороте объекты недвижимости и участок выступают совместно.

В случае, когда продавец является собственником земельного участка, на котором находится продаваемая недвижимость, покупателю передается право собственности на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования, если иное не предусмотрено законом (пункт 2 статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу разъяснений постановления Пленума ВАС РФ N 11 после продажи объекта недвижимости одному лицу продавец не вправе распорядиться земельным участком, на котором этот объект расположен, путем отчуждения участка иному лицу. Такая сделка нарушает требования закона, а также права и законные интересы лица, которому отчужден объект недвижимости, а следовательно, может быть квалифицирована как ничтожная (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 25).

Вместе с тем, применительно к обстоятельствам настоящего спора на момент заключения оспариваемого договора по результатам проведенных в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) торгов продавцом покупателю были отчуждены как объекты недвижимости (здание и объект незавершенного строительства), так и земельный участок (2973/10000 доля в праве, к.н. N 50:61:0010201:60, площадь 5455 кв. м).

Согласно пункту 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах необоснованно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Торги в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "АК Лифтмаш" N А40-164233/2017 кем-либо оспорены не были, недействительными не признаны.

Рассматривая обособленный спор по заявлению ООО "Новалифт" о переводе прав и обязанностей по спорному договору в деле N А40-164233/2017 о банкротстве ООО "АК Лифтмаш" и признавая его обоснованным в части, апелляционный суд в постановлении от 25.03.2022 указал, что в данном случае нарушаются права и законные интересы ООО "Новалифт", как лица, имеющего в силу положения пункта 1 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации преимущественное право на покупку продаваемой доли в праве собственности на земельный участок.

Таким образом, нарушенные права ООО "Новалифт" восстановлены принятием постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2022 по делу N А40-164233/17.

Согласно сведениям, внесенным в ЕГРН, право собственности ООО "Новалифт" на долю в размере 2973/10000 зарегистрировано в ЕГРН за N 50:61:0010201:60-77/051/2022-25 от 14.07.2022 (на основании постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2022 по делу N А40-164233/2017), что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из ЕГРН от 15.07.2022 N КУВИ-001/2022-119014220.

Поскольку судебная защита нарушенного или оспариваемого права направлена на его восстановление, избранный способ защиты должен соответствовать такому праву и должен быть направлен на его восстановление.

Истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств того, каким образом указанная сделка нарушает его права и удовлетворение настоящих исковых требований приведет к восстановлению такого нарушенного права.

В настоящем деле отсутствует нарушенное право истца, поскольку объекты отчуждены ответчику - покупателю по сделке, совершенной в рамках продажи имущества должника-банкрота на торгах; покупатель полностью оплатил приобретенные объекты недвижимости, что сторонами не оспаривается, то есть выполнил предусмотренные договором обязанности покупателя.

Следовательно, избранный заявителем способ защиты не приведет к восстановлению его субъективных прав, а материальный интерес заявителя к предмету спора имеет абстрактный характер, поскольку отсутствует неопределенность в сфере правовых интересов заявителя.

При этом суд первой инстанции также учел, что в настоящее время вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 24.08.2021 по делу N А40-164233/17 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "АК Лифтмаш" прекращено в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в том числе, денежными средствами, вырученными от продажи имущества по договору.

В действиях истца по предъявлению требований судом было установлено наличие злоупотребления правом, учитывая, что путем реализации имущества по договору была восстановлена платежеспособность истца как участника предпринимательских правоотношений.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия соглашается с выводами судов и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств.

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2024 по делу N А40-294415/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Краснова

Судьи

А.Р. Белова Л.В. Федулова