Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2020 г. N 12АП-2329/20 по делу N А12-39401/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26 августа 2020 г. N Ф06-64665/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Саратов

14 мая 2020 г.

Дело N А12-39401/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 мая 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Цуцковой М.Г.,

судей Котляровой А.Ф., Никольского С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мальцевой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Дельта-Агро" на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 29 января 2020 года по делу N А12-39401/2019

по иску акционерного общества "Дельта-Агро" (403334, Волгоградская Область, Район Михайловский, Хутор Карагичевский, Улица Ленина, 6, ОГРН: 1023405560837, ИНН: 3416033241)

к индивидуальному предпринимателю Перелыгину Сергею Николаевичу (ОГРНИП: 305345308400050, ИНН: 340700417690)

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью "АЙТАКС-Молоко" (403767 Волгоградская Область, Район Жирновский, Село Бутырка, улица Производственная 1, ОГРН: 1063453000930, ИНН: 3407010657), индивидуального предпринимателя Кривобокова Юрия Ивановича (ОГРНИП: 304345330201078, ИНН: 340700110348),

о признании договора субаренды действующим,

при участии в судебном заседании:

- представитель индивидуального предпринимателя Перелыгина Сергея Николаевича - Плотникова Ю.А., по удостоверению,

- представитель индивидуального предпринимателя Перелыгина Сергея Николаевича - Перелыгин А.С., по доверенности от 02.12.2019,

в отсутствие представителей акционерного общества "Дельта-Агро", общества с ограниченной ответственностью "АЙТАКС-Молоко", индивидуального предпринимателя Кривобокова Юрия Ивановича, извещенных надлежащим образом в соответствии со статьей 186 АПК РФ,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Дельта-Агро" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Перелыгину Сергею Николаевичу (далее - ответчик) о признании договора субаренды от 30.05.2019 земельных участков сельскохозяйственного назначения, с кадастровыми номерами N 34:07:010001:1453, общей площадью 1 158 000 кв.м. и N 34:07:010001:1454, общей площадью 965 000 кв.м., расположенными по адресу: Волгоградская область, Жиновский район, с.Кленовка, заключенного между акционерным обществом "Дельта-Агро" и индивидуальным предпринимателем Перелыгиным Сергеем Николаевичем действующим на неопределенный срок.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 29 января 2020 года по делу N 12-39401/2019 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Акционерное общество "Дельта-Агро" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит состоявшийся по делу судебный акт отменить по основаниям, изложенным в жалобе.

В соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от индивидуального предпринимателя Перелыгина Сергея Николаевича поступил отзыв на апелляционную жалобу, ответчик просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители индивидуального предпринимателя Перелыгина Сергея Николаевича поддержали позицию по делу.

Представители акционерного общества "Дельта-Агро", общества с ограниченной ответственностью "АЙТАКС-Молоко", индивидуального предпринимателя Кривобокова Юрия Ивановича в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебная коллегия установила следующие обстоятельства.

АО "Дельта - Агро" является сельскохозяйственной организацией, основной вид деятельности - выращивание сельскохозяйственной продукции.

Истец осуществляет сельскохозяйственную деятельность на земельных участках сельскохозяйственного назначения, расположенных на территории Кленовского с/п Жирновского района Волгоградской области.

В период работы на земельных участках сельскохозяйственного назначения, истцу стало известно, что на данных земельных участках произошел выдел земельных участков собственниками земельных долей в праве общей долевой собственности на земельные участка сельскохозяйственного назначения

Как следует из выписок ЕГРН: земельный участок с кадастровым номером 34:07:010001:1454 принадлежит на праве общей долевой собственности Перелыгину С.Н., Гавриловой Е.Ф., Животковой Т.Д., Чмыревой И.А. и передан собственниками в аренду со множественностью лиц на стороне арендодателя Перелыгину Сергею Николаевичу, что подтверждается договором аренды от 28.02.2019; земельный участок с кадастровым номером 34:07:010001:1453 принадлежит на праве общей долевой собственности Проводиной И.В., Харькову В.А., Ширшову В.А., Захарцовой Л.П., Васину В.С. и передан собственниками в аренду со множественностью лиц на стороне арендодателя Перелыгину Сергею Николаевичу, что подтверждается договором аренды от 28.02.2019 (том 1 л.д. 46-54).

Истец обратился в арбитражный суд с вышеприведенными требованиями, сославшись на следующие обстоятельства.

30.05.2019 акционерное общество "Дельта-Агро", индивидуальный предприниматель Перелыгин Сергей Николаевич, общество с ограниченной ответственностью "АИТАКС-Молоко" и индивидуальный предприниматель Кривобоков Юрий Иванович подписали Соглашение (том 1 л.д. 32).

По мнению истца, п.3 соглашения, предусматривающий, что, в связи с тем, что на землях, обрабатываемых АО "Дельта-Агро", ИП Перелыгин С.Н. произвел выдел земельных участков: 34:07:010001:1453 - площадью 115,8 га., 34:07:010001:1454 -площадью 96,5 га, и стороны договорились, о том, что на земельном участке 34:07:010001:1453 - площадью 115,8 га озимую пшеницу урожая 2019 года убирает АО "Дельта-Агро", на земельном участке 34:07:010001:1454 - площадью 96,5 га. подсолнечник урожая 2019 года убирает АО "Дельта-Агро" и АО "Дельта-Агро" возмещает ИП Перелыгину С.Н. арендную плату в размере 33 (тридцати трех) тонн пшеницы 5 класса, в срок до 01 октября 2019, фактически является договором субаренды, о признании действующим которого на неопределенный срок настаивал истец.

В обоснование осуществления сельскохозяйственных работ на земельных участках 34:07:010001:1453, 34:07:010001:1454 АО "Дельта-Агро" представлены учетные листы тракториста - машиниста, акт расхода удобрений и средств защиты растений, акт расхода семян и посадочного материала.

Суд принято вышеприведенное решение.

Не соглашаясь с судебным актом, заявитель апелляционной жалобы настаивает, что между истцом и ответчиком достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора субаренды. Договор субаренды возможно заключить на неопределенный срок, но срок субаренды в любом случае будет ограничен сроком договора аренды.

Проверив в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и, исходя из доводов апелляционной жалобы и возражений, суд апелляционной инстанции приходит к следующему выводу.

В силу части 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

На основании статьи 606 Гражданского кодекса по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Договор аренды заключается на срок, определенный договором (пункт 1 статьи 610 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 2 статьи 621 Гражданского кодекса, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 610 Гражданского кодекса каждая из сторон договора аренды, заключенного на неопределенный срок, вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца. Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок.

В пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление от 17.11.2011 N 73) содержатся следующие разъяснения. Согласно пункту 2 статьи 609 Гражданского кодекса договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом. В случае если стороны достигли соглашения в требуемой форме по всем существенным условиям договора аренды, который в соответствии с названным положением подлежит государственной регистрации, но не был зарегистрирован, то при рассмотрении споров между ними судам надлежит исходить из следующего.

Если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 Гражданского кодекса),

Как усматривается из материалов дела, Договоры аренды на земельные участки 34:07:010001:1453 - площадью 115,8 га, 34:07:010001:1454 -площадью 96,5 га, от 28.02.2019, заключены между собственниками долей и Перелыгиным С.Н. на 7 лет, прошли государственную регистрацию (том 1 л.д. 66-69).

Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В соответствии с нормами статьи 431 Гражданского кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

30 мая 2019 года акционерное общество "Дельта-Агро", индивидуальный предприниматель Перелыгин Сергей Николаевич, общество с ограниченной ответственностью "АИТАКС-Молоко" и индивидуальный предприниматель Кривобоков Юрий Иванович подписали приемлемое Соглашение (том 1 л.д. 32).

Стороны договорились, что при проведении аукциона на передачу прав на земельные участки, поименованные в тексте соглашения, победителем аукциона (лицом, поднимающим карточку по первоначальной цене) будет исключительно сторона, которой согласно разделу по настоящему соглашению переходят соответствующие участки.

Как пояснили в ходе судебного разбирательства ответчик и третьи лица, действительная воля всех сторон по соглашению от 30.05.2019 (том 1 л.д. 32) была направлена на определение лиц, участвующих в торгах при проведении аукциона на передачу прав аренды на земельные участки, а также на определение лиц, которые наделяются данным соглашением правом на сбор урожая 2019 года.

Как пояснил представитель третьего лица, общества с ограниченной ответственностью "АЙТАКС-Молоко", до выдела земельных участков собственникам долей, все сельскохозяйственные земли были поделены между собой организациями и предпринимателями, осуществляющими обработку данных земель по так называемому "Устному джентельменскому соглашению", т.е. правоустанавливающих документов на спорные земельные участки не имелось. Т.к. земли уже были засеяны, возникла необходимость определить собственника урожая, в связи с чем, и было подписано данное соглашение, исходя из принципа "кто посеял - тот и должен был убрать". О договорах аренды или субаренды земельных участков речи не шло.

ИП Кривобоков Ю.И. также подтвердил, что указанное соглашение ими подписывалось непосредственно в поле, на капоте машины. При этом речь шла только о торгах и будущем урожае. Ни о каких договорах аренды он не слышал.

Таким образом, судом первой инстанции установлено, что воля сторон при подписании указанного соглашения была направлена на определенность по участникам торгов и на сбор посеянного каждым из участвующих лиц урожая.

Как установлено судом, между истцом и ответчиком, как в письменной, так и в устной форме не достигались соглашения о передаче земельных участков 34:07:010001:1453 - площадью 115,8 га, 34:07:010001:1454 -площадью 96,5 га, в субаренду, единый договор между сторонами не заключался, воли сторон на передачу земли в пользование истцу не было, АО "Дельта-Агро" не выплачивало ответчику вознаграждения (арендной платы) за пользование землей, соглашений по всем существенным условиям договора (предмет, цена, срок) между сторонами не было.

Вопреки требованиям ст.65 АПК РФ, истцом не представлено достоверных и бесспорных доказательств заключения между ИП Перелыгиным С.Н. и АО "Дельта-Агро" договора субаренды спорных земельных участков.

Внутренние акты расхода удобрений и средств защиты растений, акты расхода семян и учетные листы машиниста-тракториста не подтверждают наличия между ответчиком и истцом договорных отношений по передаче участков в субаренду. Данные документы не позволяют установить наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования истца и иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, не соответствуют требованиям относимости и допустимости.

Вопреки доводам жалобы, из представленного в материалы дела спорного соглашения не усматривается, что стороны в пункте третьем пришли к соглашению о передаче земельных участков в субаренду.

Из текста спорного пункта явно следует, что стороны договорились о сборе будущего урожая 2019 года за определенную соглашением плату. Т.е. предметом данного соглашения являлся урожай, а не земельные участки, на которых он был засеян.

Суд обоснованно указал, что предъявленный истцом иск является фактически иском о понуждении заключить договор субаренды. Такой иск может быть предъявлен только в случае, предусмотренном пунктом 4 статьи 445 ГК, когда заключение договора обязательно для одной из сторон.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции правильно определен круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу; правильно применен материальный закон, регулирующий спорные правоотношения; дана оценка всем имеющимся в материалах дела доказательствам с соблюдением требований части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения первой инстанции судом апелляционной инстанции не установлено.

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 29 января 2020 года по делу N А12-39401/2019 подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба акционерного общества "Дельта-Агро" - без удовлетворения.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции относит на проигравшую сторону - акционерное общество "Дельта-Агро".

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 29 января 2020 года по делу N А12-39401/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.Г. Цуцкова

Судьи

А.Ф. Котлярова С.В. Никольский