Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2020 г. N 12АП-2513/20 по делу N А57-5402/2019

г. Саратов

14 мая 2020 г.

Дело N А57-5402/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 мая 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лыткиной О.В.,

судей Камериловой В.А., Телегиной Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Акчуриной Р.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу арбитражного управляющего Гусева Ивана Михайловича на решение Арбитражного суда Саратовской области от 05 февраля 2020 года по делу N А57-5402/2019, (судья Е.В. Бобунова),

по иску арбитражного управляющего Гусева Ивана Михайловича, г. Воронеж

к публичному акционерному обществу "Саратовэнерго", (ОГРН 1026402199636, ИНН 6450014808), г. Саратов, обществу с ограниченной ответственностью "Миллениум-XXI век", (ОГРН 1026401975555, ИНН 6449027979), Саратовская область, г. Энгельс,

третье лицо: ООО "Содружество-99", Саратовская область, г. Энгельс,

о признании недействительным договора N 28 уступки права требования от 28.02.2019, заключенного между ПАО "Саратовэнерго" и ООО "Миллениум- XXI век",

в отсутствие в судебном заседании представителей сторон и третьего лица, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Содружество-99" Гусев Иван Михайлович (далее - конкурсный управляющий ООО "Содружество-99" Гусев И.М.) обратился в Арбитражный суд Саратовской области исковым заявлением о признании недействительным договора уступки прав требования от 28.02.2019 N 28, заключенного между публичным акционерным обществом "Саратовэнерго" (далее - ПАО "Саратовэнерго") и обществом с ограниченной ответственностью "Миллениум-XXI век" (далее - ООО "Миллениум-XXI век").

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.07.2019 производство по делу приостановлено до рассмотрения Арбитражным судом Саратовской области дела N А57-5947/2017 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Содружество-99" Гусева Ивана Михайловича об установлении размера стимулирующего вознаграждения по делу о банкротстве.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2019 определение от 17.07.2019 отменено, дело направлено на рассмотрение по существу в суд первой инстанции.

Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 29.10.2019 постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2019 по делу N А57-5402/2019 оставлено без изменения.

Определением суда от 02.12.2019 по ходатайству конкурсного управляющего ООО "Содружество-99" Гусева И.М., произведено процессуальное правопреемство на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена замена истца, конкурсного управляющего ООО "Содружество-99" Гусева И.М. на его правопреемника, арбитражного управляющего Гусева Ивана Михайловича.

Определением суда от 26.12.2019 привлечено ООО "Содружество-99" для участия в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

22.11.2019 через канцелярию суда от конкурсного управляющего ООО "Содружество-99" Гусева И.М. поступили уточнения исковых требований, просит суд признать недействительным (ничтожным) договор N 28 уступки права требования от 28.02.2019, заключенный между ПАО "Саратовэнерго" (Цедент) и ООО "Миллениум-XXI век" (Цессионарий), применить последствия недействительности ничтожного договора уступки права требования N 28 от 28.02.2019, а именно: применить правила, предусмотренные прикрываемой сделкой, то есть применить правила сделки по погашению реестра требований кредиторов третьим лицом за должника в процедуре банкротства ООО "Содружество-99".

Истец заявил об уплате вознаграждения арбитражному управляющему Гусеву И.М. в размере 6 % от суммы удовлетворенных требований кредиторов в рамках дела о банкротстве ООО "Содружество-99" в размере 720070,32 руб.

Заявленные уточнения судом рассмотрены и приняты судом на основании ст. 49 АПК РФ в части. В части разрешения вопроса об уплате вознаграждения арбитражному управляющему Гусеву И.М. в размере 6 % от суммы удовлетворенных требований кредиторов в рамках дела о банкротстве ООО "Содружество-99" в размере 720070,32 руб. судом отказано в принятии заявленных уточнений, поскольку не относятся к предмету спора.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 05 февраля 2020 года по делу N А57-5402/2019 арбитражному управляющему Гусеву Ивану Михайловичу в удовлетворении исковых требований отказано. С арбитражного управляющего Гусева Ивана Михайловича взыскана государственная пошлина в доход Федерального бюджета РФ в сумме 6000 руб.

Арбитражный управляющий Гусев Иван Михайлович с решением суда не согласилось, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что ПАО "Саратовэнерго" (Цедент) и ООО "Миллениум-XXI век" заключили притворную сделку, которой фактически погасили реестровые требования кредиторов третьим лицом за должника. По мнению заявителя, действительной целью заключения договора уступки права требования было неполучение права требования к должнику, а прекращение процедуры без выплаты вознаграждения конкурсному управляющему. Заявитель пояснил, что на протяжении всей процедуры банкротства арбитражный управляющий действовал исключительно в интересах должника и кредиторов, совершал действия, направленные на удовлетворение требований кредиторов. Суду представлены доказательства в подтверждение ничтожности договора и возможности применения последствий признания договора ничтожным арбитражным управляющим. По мнению заявителя жалобы, притворная сделка ничтожна независимо от такого признания судом. Аффилированность сторон сделки была ранее установлена в рамках обособленного спора о признании недействительным договора поставки деталей N 8/15 от 17.08.2015, заключенного между ООО "Содружество-99" и ООО "Миллениум-XXI век", определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.09.2018, оставленным без изменения Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019. Также данное обстоятельство подтверждено Постановлением 12 ААС от 18 февраля 2020 года по делу А57-5947/2017.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о судебном заседании на сайте арбитражного суда, не обеспечили явку представителей в заседание суда апелляционной инстанции и суд, в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения проверена арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке статей 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 20 декабря 2017 года ООО "Содружество-99" (должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 4 месяца.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20 декабря 2017 года конкурсным управляющим ООО "Содружество-99", утвержден Гусев Иван Михайлович, член Саморегулируемой организации СОЮЗ "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Стратегия".

28.02.2019 между ПАО "Саратовэнерго" (Цедент) и ООО "Миллениум-XXI век" (Цессионарий) был заключен договор N 28 уступки права требования, согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования дебиторской задолженности на общую сумму 1018,22 руб. к ООО "Содружество-99", признанного несостоятельным (банкротом) на основании решения Арбитражного суда Саратовской области от 20.12.2017 по делу N А57-5947/2017.

Согласно п.2 договора уступаемая по договору задолженность подтверждена определением Арбитражного суда Саратовской области от 31.08.2017 по делу N А57-5947/2017, которым задолженность в размере 1018,22 руб. по договору энергоснабжения N 64090100000394 от 01.01.2013 за июнь 2016 г. включена в реестр требований кредиторов ООО "Содружество-99" третьей очереди.

В соответствии с пунктом 3 договора право считается переданным цедентом цессионарию и принятым цессионарием от цедента в оплаченной части. До момента полной оплаты цессионарием стоимости уступаемого права требования цедент вправе реализовать свои права в отношении уступаемого права требования.

Пунктом 4 предусмотрено, что стороны определили, что стоимость приобретаемого цессионарием права требования составляет 1018,22 руб. Оплата приобретаемого права осуществляется цессионарием в течение 3 (трех) рабочих дней с даты заключения договора.

Платежным поручением N 93 от 08.02.2019 на сумму 1018,22 руб. ООО "Миллениум-ХХI век" оплатило ПАО "Саратовэнерго" по договору уступки права требования кредиторов должника в деле о банкротстве, следовательно, договор считается исполненным.

Как установлено судом, решением Арбитражного суда Саратовской области от 20 декабря 2017 года по делу N А57-5947/2017 общество с ограниченной ответственностью "Содружество-99" (далее - ООО "Содружество-99", должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 4 месяца.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20 декабря 2017 года конкурсным управляющим ООО "Содружество-99", утвержден Гусев Иван Михайлович, член Саморегулируемой организации СОЮЗ "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Стратегия".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 31.08.2017 по делу N А57-5947/2017 задолженность в размере 1018,22 руб. по договору энергоснабжения N 64090100000394 от 01.01.2013 за июнь 2016 г. включена в реестр требований кредиторов ООО "Содружество-99" третьей очереди.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.03.2019 (резолютивная часть от 12.03.2019) установлено процессуальное правопреемство ООО "Миллениум-ХХI век" по отношению к требованиям ПАО "ТрансФИн-М" к ООО "Содружество-99" на сумму 18590699,58 руб. и по отношению к требованиям ПАО "Саратовэнерго" к ООО "Содружество-99" на сумму 1018,22 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2019 определение Арбитражного суда Саратовской области от 19 марта 2019 года по делу N А57-5947/2017 оставлено без изменения.

Суд апелляционной инстанции в вышеуказанном постановлении установил, что кредитор в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Содружество-99" правомерно заменен судом первой инстанции с Публичного акционерного общества "ТрансФин-М", Публичного акционерного общества "Саратовэнерго" на общество с ограниченной ответственностью "Миллениум-XXI век" в порядке процессуального правопреемства.

Доводы жалобы о том, что действия ООО "Миллениум-XXI век" являются недобросовестными и направлены на избежание ответственности контролирующих лиц ООО "Содружество-99", не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку не имеют правового значения в данном случае. Целью процедуры банкротства является восстановление платежеспособности должника и соразмерное удовлетворение требований кредиторов, а не привлечение контролирующих лиц к ответственности.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.03.2019 по делу N А57-5947/2017 производство по делу о банкротстве ООО "Содружество-99" было прекращено.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16 апреля 2019 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Содружество-99" Гусева И.М. об установлении размера стимулирующего вознаграждения арбитражному управляющему по делу о банкротстве, возбужденному по заявлению кредитора, ПАО "ТрансФин-М" о признании ООО "Сожружество-99" несостоятельным (банкротом) отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2017 по делу N А57-5947/2017 определение Арбитражного суда Саратовской области от 16 апреля 2019 г. отменено, направлен вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.12.2019 по делу N А57-5947/2017 судом взыскано с ООО "Содружество-99" в пользу арбитражного управляющего Гусева Ивана Михайловича стимулирующее вознаграждение по делу о банкротстве, возбужденному по заявлению кредитора - ПАО "ТрансФин-М" о признании ООО "Содружество-99" (413100, Саратовская область, г. Энгельс, ул. Маяковского, д. 64, ИНН 6437005385, ОГРН 1026402003671) несостоятельным (банкротом), в размере 60000 руб.

Полагая, что договор уступки права требования договор N 28 уступки права требования от 28.02.2019, заключенный между ПАО "Саратовэнерго" (Цедент) и ООО "Миллениум-XXI век" (Цессионарий), недействительной (ничтожной) сделкой по злоупотреблению правом со стороны ПАО "Саратовэнерго" и ООО "Миллениум-ХХ1 век", истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказ суда в удовлетворении исковых требований мотивирован тем, что оспариваемая сделка носила реальный характер, и воля сторон в момент совершения сделки совпадала с их волеизъявлением.

Апелляционный суд, поддерживая выводы суда первой инстанции, приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Гавой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность перемены лиц в обязательстве.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе, право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Кодекса).

Доводы подателя апелляционной жалобы о притворности договора уступки права требования N 28 от 28.02.2019, которой фактически предусмотрено погашение реестра требований кредиторов третьим лицом за должника и уклонение сторон от уплаты вознаграждения арбитражному управляющему, признаны апелляционной коллегией несостоятельными по следующим основаниям.

Согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу действующего законодательства притворная сделка ничтожна потому, что не отражает действительных намерений сторон. Общим правилом является применение закона, относящегося к прикрытой сделке.

Для признания сделки недействительной по мотиву ее притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной, а также, что сторонами в рамках исполнения притворной сделки выполнены все существенные условия прикрываемой сделки.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Доказательств, свидетельствующих о недействительности договора уступки N 28 уступки права требования от 28.02.2019 на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, ответчиком не представлено.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчики использовали свое право злонамеренно, с целью нанести вред истцу.

Совершая указанную сделку, ответчики преследовали цель снижения кредиторской задолженности, погашение задолженности ПАО "Саратовэнерго", которое являлось конкурсным кредитором ООО "Содружество-99".

Никаких доказательств уклонения сторон от уплаты вознаграждения арбитражному управляющему истцом не представлено.

Судом также обоснованно отклонен довод истца о нарушении оспариваемой сделкой права арбитражного управляющего на получение процентного вознаграждения в силу следующих обстоятельств.

Право арбитражного управляющего на вознаграждение установлено в статьях 20.3 и 20.6 Закона о банкротстве.

Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов (пункт 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве). В пункте 13 статьи 20.6 Закона о банкротстве предусмотрен размер процентов по вознаграждению конкурсного управляющего, который устанавливается в зависимости от размера удовлетворенных требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в частности, в силу абзаца 3 указанного пункта сумма процентов по вознаграждению конкурсного управляющего устанавливается в размере четыре с половиной процента от размера удовлетворенных требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в случае удовлетворения двадцати пяти и более процентов требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Проценты по вознаграждению конкурсного управляющего исчисляются на основании пункта 13 статьи 20.6 Закона о банкротстве для всех удовлетворенных требований, включенных в реестр требований кредиторов, за вычетом требований залогового кредитора, удовлетворенных за счет выручки от реализации предмета залога.

Действуя добросовестно и разумно, конкурсный управляющий обязан приступать к выплате собственного вознаграждения в виде процентов только после погашения иных видов текущих платежей.

Анализируя изложенное, суд правильно исходил из того, что текущие платежи не были погашены конкурсным управляющим Гусевым И.М. в процедуре конкурсного производства, процентное вознаграждение не могло быть выплачено.

Целью процедуры банкротства является восстановление платежеспособности должника и соразмерное удовлетворение требований кредиторов, а не выплата процентного вознаграждения арбитражному управляющему.

Довод подателя апелляционной жалобы об аффилированности сторон ООО "Содружество-99" и ООО "Миллениум-ХХI век" при заключении оспариваемой сделки апелляционный суд отклоняет по следующим основаниям.

Оспариваемый договор уступки права требования N 28 заключен 28.02.2019.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на ООО "Содружество-99" на 15 января 2019 года, исполнительным органом общества являлся конкурсный управляющий Гусев И.М., учредителем общества - Абдуллаев Вагиф Алиевич.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на ООО "Миллениум-ХХI век" на 15 января 2019 года, учредителем общества являлся Бузин Александр Анатольевич, директором общества - Филенко Дмитрий Федорович.

Таким образом, правовых оснований полагать, что на дату заключения оспариваемой сделки, 28.02.2019, стороны сделки являлись аффилированными лицами, у апелляционного суда нет.

В пункте 87 Постановления N25 разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

Установив, что оспариваемая сделка носила реальный характер, и воля сторон в момент совершения сделки совпадала с их волеизъявлением, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для признания недействительным договора N 28 уступки права требования от 28.02.2019 и применения последствий его недействительности.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств нарушения его прав и законных интересов в результате заключения оспариваемого договора.

Установленные судом первой инстанции обстоятельства не опровергнуты апеллянтом, в связи с чем суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся по существу к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически не ссылается на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Оснований к переоценке выводов, сделанных арбитражным судом первой инстанции, у апелляционного суда в силу положений статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочий не имеется.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено, в связи с чем, основания для отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 05 февраля 2020 года по делу N А57-5402/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Лыткина

Судьи

В.А. Камерилова Т.Н. Телегина