Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2020 г. N 15АП-6076/20 по делу N А32-25728/2018

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 4 августа 2020 г. N Ф08-5644/20 настоящее постановление оставлено без изменения

город Ростов-на-Дону

19 мая 2020 г.

дело N А32-25728/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 мая 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Нарышкиной Н.В.,

судей Мисника Н.Н., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гребенкиной И.П.

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кубаховой Ирины Александровны, Бибик Анатолия Александровича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.02.2020 по делу N А32-25728/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью "Столовая N31" (ОГРН 1022301614862, ИНН 2310013250) к Кубаховой Ирине Александровне, Бибик Анатолию Александровичу при участии третьих лиц Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N16 по Краснодарскому краю (ОГРН 1162310050044, ИНН 2310189575), Лебедевой Виктории Валерьевны о признании права ООО "Столовая N31" на долю в уставном капитале Бибик А.А., об обязании,

по встречному иску Кубаховой И.А., Бибик А.А. о признании недействительным решения внеочередного собрания учредителей ООО "Столовая N 31",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Столовая N 31" (далее - ООО "Столовая N 31", общество) обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Краснодарского края к Кубаховой Ирине Александровне (далее - Кубахова И.А.), Бибик Анатолию Александровичу (далее - Бибик А.А.) о признании права ООО "Столовая N 31" на долю в уставном капитале Бибик А.А. в размере 25,62%, об обязании МИФНС N 16 по Краснодарскому краю зарегистрировать право ООО "Столовая N 31" на долю в уставном капитале Бибик А.А. в размере 25,62%.

Исковые требования мотивированы тем, что участниками общества не одобрялся переход прав и обязанностей участников общества к наследникам Бибик А.А., в связи с чем, включение в состав участников общества Кубаховой И.А. и Бибик А.А. является незаконным.

Кубахова И.А. и Бибик А.А. обратились со встречными исковыми требованиями о признании полностью недействительным решения внеочередного собрания учредителей ООО "Столовая N 31" от 27 марта 2018 года, оформленное протоколом N 2/18; признании недействительными изменения в устав ООО "Столовая N 31", внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц 12 апреля 2018 года за государственным регистрационным номером 2182375806204; обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю погасить в Едином государственном реестре юридических лиц запись о государственной регистрации изменений, внесенных в устав ООО "Столовая N 31" (основной государственный регистрационный номер 1022301614862) за государственным регистрационным номером 2182375806204 от 12 апреля 2018 года, а также все иные записи о государственной регистрации изменений, внесенные в устав ООО "Столовая N 31" (основной государственный регистрационный номер 1022301614862) на основании решения внеочередного собрания учредителей

ООО "Столовая N 31" от 27 марта 2018 года, оформленного протоколом N 2/18; признании полностью недействительным решение общего собрания учредителей

ООО "Столовая N 31" от 11 марта 2018 года, оформленное протоколом той же даты, обязав Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю погасить в ЕГРЮЛ записи, внесенные на основании данного решения; признании полностью недействительным решение общего собрания учредителей ООО "Столовая N 31" от 15 ноября 2017 года, оформленное протоколом той же даты, обязав Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю погасить в ЕГРЮЛ записи, внесенные на основании данного решения (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке ст. 49 АПК РФ).

Встречные исковые требования мотивированы тем Кубахова И.А. и Бибик А.А., являясь наследниками Бибик А.А., участие в общих собраниях не принимали, о проведении собраний не уведомлялись. Обществом был нарушен порядок созыва, подготовки и проведения собрания, на котором было принято обжалуемое решение.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю, Лебедева Виктория Валерьевна.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.02.2020 в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Кубахова И.А. и Бибик А.А. обжаловали его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявители просят решение арбитражного суда первой инстанции отменить в части отказа в удовлетворении встречных требований. Заявители настаивают на обоснованности встречных требований.

От Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю поступил отзыв на апелляционную жалобу, а также ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие ее представителя.

От общества поступило ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное неполучением копии апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Рассмотрев заявленное обществом ходатайство об отложении судебного заседания, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными. Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Из содержания данной нормы следует, что полномочие суда по вопросу удовлетворения ходатайства об отложении судебного разбирательства относится к числу дискреционных и зависит от наличия обстоятельств, препятствующих участию стороны в судебном заседании, которые суд оценит в качестве уважительных причин неявки.

При оценке содержания понятия уважительности причин суд апелляционной инстанции принимает во внимание пункт 14 Постановления Пленума ВАС РФ N 36 от 28 мая 2009 года "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", в соответствии с которым не могут, как правило, рассматриваться в качестве уважительных причин нахождение представителя заявителя в командировке (отпуске), кадровые перестановки, отсутствие в штате организации юриста, смена руководителя (его нахождение в длительной командировке, отпуске), а также иные внутренние организационные проблемы юридического лица.

Обстоятельств, подтверждающих невозможность явки в судебное заседание иного представителя либо уполномоченного органа, обществом не приведено.

Не получение апелляционной жалобы не может быть отнесено к числу уважительных причин неявки и не представления отзыва по делу с учетом имевшегося у общества достаточного времени для ознакомления с материалами дела до даты судебного заседания (копия апелляционной жалобы направлена в адрес общества по электронном почте 14.05.2020).

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обжалуемой части.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку стороны не представили возражений в отношении проверки законности и обоснованности решения в обжалуемой части, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд проверяет законность и обоснованность определения только в обжалуемой части в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Столовая N 31" зарегистрировано в качестве юридического лица 06.03.1992 Администрацией Краснодарского края, с последующим присвоением ГРН 1022301614862.

Как указано в исковом заявлении, участниками общества являлись Бибик Гез Татьяна Анатольевна с долей в уставном капитале общества 74,38%, Бибик Александр Анатольевич с долей в уставном капитале общества 25,62%.

В связи с смертью Бибик А.А., 09.10.2017 был заключен договор доверительного управления наследственным имуществом, в том числе 25,62% доли в уставном капитале ООО "Столовая N 31", с Урывской Натальей Владимировной.

27 марта 2018 года на внеочередном общем собрании участников ООО "Столовая N 31", оформленном протоколом N 2/18, принято решение о внесении изменений в Устав общества. При этом, участие в общем собрании приняли Бибик Гез Т.А., имеющая 74,38% в уставном капитале общества и доверительный управляющий Урывская Н.В., управляющая наследственным имуществом, в том числе долей в уставном капитале в размере 25,62%.

Согласно принятому решению, в устав общества внесены изменения, в том числе включен пункт 5.1.8 следующего содержания "5.18. Переход доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, и передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с письменного согласия остальных участников Общества.

Для получения согласия остальных участников общества наследник или правопреемник юридического лица направляет в общество заявление о переходе к нему прав и обязанностей участника общества. В течение 30 (тридцати) дней со дня получения соответствующего обращения наследника в Общество, остальные участники Общества либо направляют в адрес наследника письменное согласие на переход доли, либо письменный отказ.

В случае, если согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного в п. 5.18. Устава общества".

Как следует из искового заявления, согласно выписке из ЕГРЮЛ общество узнало о том, что его участниками являются Кубахова Ирина Александровна, с долей в уставном капитале общества 8,54%, и Бибик Анатолий Александрович, с долей в уставном капитале общества 8,54%.

Поскольку участники общества согласия на переход права и обязанностей участника к наследникам умершего Бибик Александра Анатолиевича не давали, ООО "Столовая N 31" полагает, что доля умершего участника общества Бибик А.А. в размере 25,62% уставного капитала общества подлежит переходу к обществу.

Данное обстоятельство явилось основанием для обращения ООО "Столовая N 31" с настоящим иском в арбитражный суд.

Судом первой инстанции отказано в удовлетворении требований общества. В указанной части решение суда не обжалуется (часть 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отказывая в удовлетворении встречных требований, суд правомерно руководствовался следующим.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено право на судебную защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов субъектов гражданского оборота.

В силу требований статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество согласно пункту переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Согласно пункту 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит принадлежащие ему доли в уставном капитале общества.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ, Закон об обществах с ограниченной ответственностью) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Как следует из материалов дела, участник Бибик Александр Анатольевич умер 12 сентября 2017 года, что подтверждается свидетельством о смерти от 13.09.2017 V-АГ N 669043 (т. 3 л.д. 151).

Его наследниками на долю в уставном капитале ООО "Столовая N 31" являются следующие лица:

- дочь Кубахова Ирина Александровна, имеющая право собственности на 1/3 в доли в уставном капитале ООО "Столовая N 31" в размере 25,62%, номинальной стоимостью 6543 рубля, что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону от 14.05.2018 (т. 3 л.д. 192).

- сын Бибик Анатолий Александрович, имеющий право собственности на 1/3 в доли в уставном капитале ООО "Столовая N 31" в размере 25,62%, номинальной стоимостью 6543 рубля, что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону от 14.05.2018 (т. 3 л.д. 193).

Являясь наследниками умершего участник общества Бибик А.А., Бибик А.А. и Кубахова И.А., заявили встречное исковое заявление о признании недействительным решения внеочередного собрания учредителей ООО "Столовая N 31" от 27 марта 2018 года, оформленное протоколом N 2/18; решение общего собрания учредителей ООО "Столовая N 31" от 11 марта 2018 года, оформленное протоколом той же даты, решение общего собрания учредителей ООО "Столовая N 31" от 15 ноября 2017 года, оформленное протоколом той же даты, указа на то, что проведение собраний проведено с нарушением порядка созыва, подготовки и проведения собраний: Бибик А.А. и Кубахова И.А. о проведении собраний не уведомлялись, участия в нем не принимали. При этом, от имени умершего участника Бибик А.А, голосовала доверительный управляющий Урывская Н.В., на заключение с которой договора доверительного управления согласия не давали.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Законом и учредительными документами общества с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаи, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

При этом, правила, предусмотренные главой 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из оспариваемых протоколов следует, что от имени умершего участника Бибик А.А. голосовала доверительный управляющий Урывская Н.В.

Согласно наследственному делу, на основании заявления супруги Бибик Т.М. от 06.10.2017, между временно исполняющей обязанности нотариуса Краснодарского нотариального округа Лагодиной Л.И. (учредитель управления) и Урывской Н.В. (доверительный управляющий) был заключен договор доверительного управления наследственным имуществом от 09.10.2017, согласно которого учредитель управления передает доверительному управляющему на установленный в настоящем договоре срок имущество, оставшееся после смерти Бибик Александра Анатольевича, в доверительное управление, а доверительный управляющий обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах наследника Бибик Александра Анатольевича - Бибик Татьяны Михайловны, именуемого в дальнейшем выгодоприобретателем (п. 1.1.). Имущество, передаваемое в доверительное управление, состоит из: доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Столовая N 31", идентификационный номер налогоплательщика (ИНН юридического лица): 2310013250, основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 1022301614862, свидетельство о государственной регистрации юридического лица: серия 23 N 003043982, дата государственной регистрации: 18 ноября 2002 года, наименование регистрирующего органа: Инспекция МНС России N 2 г. Краснодара, код причины постановки на учет (КП1Т): 231001001, адрес юридического лица: город Краснодар, ул. Красноармейская, 45 (сорок пять) в размере 25,62% (двадцать пять целых шестьдесят две сотых процента) номинальной стоимостью 6543 (шесть тысяч пятьсот сорок три) рубля 00 копеек, именуемой в дальнейшем имущество.

Согласно доводам Бибик А.А. и Кубахова И.А., договор доверительного управления наследственным имуществом от 09.10.2017 является незаключенным.

Судом первой инстанции установлено, что в рамках дела N 2-877/19, Ленинским районным судом города Краснодара рассматривались исковые требования Бибик А.А. и Кубахова И.А. к нотариусу Краснодарского нотариального округа Лагодиной Л.И. и Урывской Н.В. о признании договора доверительного управления наследственным имуществом от 09.10.2017 недействительным.

Согласно решению Ленинского районного суда города Краснодара от 22.012019 по делу N 2-877/19 в удовлетворении исковых требований отказано. Указанное решение вступило в законную силу.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

С учетом субъектного состава лиц, участвующих в деле, и заявленных требований, судебный акт по делу N 2-877/19 имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.

В рамках дела N 2-877/19 были рассмотрены и отклонены доводы Бибик А.А. и Кубаховой И.А. о том, что договор доверительного управления наследственным имуществом от 09.10.2017 является незаключенным.

Оснований полагать, что у Урывской Н.В. отсутствовали полномочия принимать участие в собраниях участников ООО "Столовая N 31" от 15 ноября 2017 года, от 11 марта 2018 года, от 27 марта 2018 года с голосами умершего Бибик А.А., у суда не имеется.

Решения общих собраний участников ООО "Столовая N 31" от 15 ноября 2017 года, от 11 марта 2018 года, от 27 марта 2018 года были приняты единогласно всеми участниками общества (а также лицами, уполномоченными распоряжаться голосами умершего участника Бибик А.А.), что исключает возможность признания их недействительными.

В соответствии с пунктом 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 6 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом в письменной форме.

В силу подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, введенного в действие с 01.09.2014, принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В соответствии с пунктом 3 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу настоящего Федерального закона, если иное не предусмотрено настоящей статьей.

Истцами по встречному иску оспариваются решения общего собрания участников, оформленные протоколом от 27.03.2018, от 11.03.2018, от 15.11.2017, в связи с чем к данным правоотношениям подлежат применению нормы Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, нарушающее требования Гражданского кодекса Российской Федерации или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Статья 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу статьи 181.4. ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности (статья 181.5. Гражданского кодекса).

Кроме того, решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ (пункт 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Из протокола общего собрания участников ООО "Столовая N 31" от 15.11.2017 следует, что оспариваемое собрание было проведено в очной форме, в работе собрания приняли участие все участники общества.

Из протокола общего собрания участников ООО "Столовая N 31" от 11.03.2018 следует, что оспариваемое собрание было проведено в очной форме, в работе собрания приняли участие все участники общества. Участники определили способ удостоверения принятых общим собрание учредителей общества решений путем подписания протокола всеми участниками внеочередного общего собрания.

Из протокола общего собрания участников ООО "Столовая N 31" от 27.03.2018 следует, что оспариваемое собрание было проведено в очной форме, в работе собрания приняли участие все участники общества. Участники определили способ удостоверения принятых общим собрание учредителей общества решений путем подписания протокола всеми участниками внеочередного общего собрания.

Согласно пункту 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения.

Между тем, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.12.2019 N 306-ЭС19-25147 указана правовая позиция, из которой следует, что в целях защиты правовой определенности и разумных ожиданий участников гражданского оборота, разъяснения, приведенные в пунктах 2 и 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, подлежат применению только при рассмотрении споров, связанных с оспариванием решений общих собраний участников (решений единственного участника), принятых после указанной даты.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации целью обращения заинтересованного лица с иском в арбитражный суд является защиты нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, а избранный способ защиты должен быть направлен на их восстановление.

Таким образом, факт нарушения оспариваемым решением общего собрания прав и законных интересов участника общества входит в предмет доказывания по иску о признании указанного решения недействительным.

Между тем, заявители не представили доказательств, в чем именно состоит нарушение их прав и законных интересов оспариваемыми решениями и какие права будут восстановлены путем признания решений недействительными.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда первой инстанции трактовке тех же обстоятельств дела и норм права, не опровергают правомерность и обоснованность выводов суда первой инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, суд первой инстанции вынес законное и обоснованное решение, доводов, которые не были предметом исследования в суде первой инстанции, не приведено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.02.2020 по делу N А32-25728/2018 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Нарышкина

Судьи

Н.Н. Мисник Т.Р. Фахретдинов