Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2020 г. N 01АП-3118/20 по делу N А39-14345/2019

г. Владимир

20 мая 2020 г.

Дело N А39-14345/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18.05.2020.

Полный текст постановления изготовлен 20.05.2020.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Козиной О.Д.,

при участии в судебном заседании:

от истца - акционерного общества "Универмаг" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы;

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Универмаг-1" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Универмаг-1" на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 19.03.2020 по делу N А39-14345/2019 о возвращении встречного искового заявления,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Универмаг" (далее - АО "Универмаг", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Универмаг-1" (далее - ООО "Универмаг-1", ответчик) о возложении на ответчика обязанности представить участнику общества копии документов о хозяйственной деятельности общества.

Исковые требования АО "Универмаг" основаны на статье 398 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

13.03.2020 ООО "Универмаг-1" обратилось к АО "Универмаг" со встречным иском о предоставлении документов, подтверждающих факт приобретения АО "Универмаг" доли в уставном капитале ООО "Универмаг-1", а также: свидетельства о государственной регистрации АО "Универмаг", свидетельства о постановке на налоговый учёт АО "Универмаг", устава АО "Универмаг", решения о назначении/избрании единоличного исполнительного органа АО "Универмаг".

Определением от 19.03.2020 Арбитражный суд Республики Мордовия возвратил встречное исковое заявление ООО "Универмаг-1".

Не согласившись с данным определением, ООО "Универмаг-1" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Мордовия отменить на основании пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель не согласен с выводом суда о том, что отсутствуют условия для принятия встречного искового заявления, предусмотренные частью 3 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Считает, что истец не подтвердил статус участника ООО "Универмаг-1", в то время как разрешение первоначального иска невозможно без разрешения данного вопроса, являющегося предметом встречного иска. В связи с чем встречное исковое заявление подлежало принятию к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Представители сторон в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В отзыве от 18.05.2020 АО "Универмаг" указало, что с жалобой не согласно, просило рассмотреть дело в отсутствие своего представителя. В заявлении от 13.05.2020 ООО "Универмаг-1" также просило рассмотреть жалобу в отсутствие своего представителя. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие сторон.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу определения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить к истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным. Предъявление встречного иска осуществляется по общим правилам предъявления исков.

Согласно части 3 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если: встречное требование направлено к зачету первоначального требования; удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска; между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

При несоблюдении хотя бы одного из условий, предусмотренных названной нормой, арбитражный суд возвращает встречный иск по правилам статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, предметом первоначального иска является требование об обязании ответчика представить участнику общества копии документов о финансово-хозяйственной деятельности: список участников ООО "Универмаг-1", список аффилированных лиц ООО "Универмаг-1", расшифровки бухгалтерской отчетности. В качестве правового основания истец сослался на статью 398 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Предметом встречного иска является требование ООО "Универмаг-1" об обязании предоставить копии документов, подтверждающих факт приобретения АО "Универмаг" доли в уставном капитале ООО "Универмаг-1", а также: свидетельства о государственной регистрации АО "Универмаг", свидетельства о постановке на налоговый учёт АО "Универмаг", устава АО "Универмаг", решения о назначении/избрании единоличного исполнительного органа АО "Универмаг".

Таким образом, первоначальные и встречные требования являются нематериальными. При этом нематериальный характер требований исключает фактическую возможность зачёта встречного и первоначального требований.

Кроме того, наличие (отсутствие) у истца по первоначальному иску статуса участника общества с ограниченной ответственностью, предоставляющего ему право истребовать документы о финансово-хозяйственной деятельности общества, является предметом доказывания по иску АО "Универмаг" к ООО "Универмаг-1" о возложении на последнего обязанности представить участнику общества копии документов о хозяйственной деятельности общества. В связи с чем предъявление дополнительно встречных требований о предоставлении документов, подтверждающих факт приобретения АО "Универмаг" доли в уставном капитале ООО "Универмаг-1", а также: свидетельства о государственной регистрации АО "Универмаг", свидетельства о постановке на налоговый учёт АО "Универмаг", устава АО "Универмаг", решения о назначении/избрании единоличного исполнительного органа АО "Универмаг" не требуется.

Из содержательно-правового смысла статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что закон предоставляет суду право усмотрения по вопросу о принятии встречного иска.

В данном случае суд первой инстанции оценил условия принятия встречного иска, учел, что принятие встречного иска не приведет к результату, предусмотренному частью 3 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В связи с чем обоснованно возвратил встречный иск ООО "Универмаг-1". Оснований для признания данного вывода суда не соответствующим фактическим обстоятельствам дела и нормам процессуального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Таким образом, возвращение встречного иска не противоречит требованиям статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При изложенных обстоятельствах Первый арбитражный апелляционный суд считает, что предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания к отмене определения арбитражного суда первой инстанции отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 19.03.2020 по делу N А39-14345/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Универмаг-1" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок.

Судья Н.А. Насонова