Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 9 ноября 2020 г. N 01АП-3118/20 по делу N А39-14345/2019

г. Владимир

9 ноября 2020 г.

Дело N А39-14345/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 2 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 9 ноября 2020 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Козиной О.Д.,

при участии в судебном заседании:

от истца - акционерного общества "Универмаг" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Универмаг-1" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Универмаг-1" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 25.06.2020 по делу N А39-14345/2019,

по иску акционерного общества "Универмаг" (ОГРН 1021300977246, ИНН 1300026770) к обществу с ограниченной ответственностью "Универмаг-1" (ОГРН 1031317000307, ИНН 1326189674) об обязании предоставить документы общества,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Универмаг" (далее АО "Универмаг") обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Универмаг-1" (далее ООО "Универмаг-1") об обязании в течение пяти дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить копии следующих документов:

1. Свидетельства о государственной регистрации ООО "Универмаг-1";

2. Свидетельства о постановке на налоговый учет ООО "Универмаг-1";

3. Действующего устава ООО "Универмаг-1" со всеми изменениями;

4. Протоколов общих собраний участников ООО "Универмаг-1" о

назначении единоличного исполнительного органа;

5. Все действующих локальных правовых актов ООО "Универмаг-1" (за

период с 01.01.2016 и по дату вынесения судебного решения включительно);

6. Протоколов общих собраний участников ООО "Универмаг-1" (за период

с 01.01.2016 и по дату вынесения судебного решения включительно);

7. Списка участников ООО "Универмаг-1" (за период с 01.01.2016 и по дату вынесения судебного решения включительно);

8. Списка аффилированных лиц ООО "Универмаг-1" (за период с 01.01.2016 и по дату вынесения судебного решения включительно);

9. Реквизитов всех счетов ООО "Универмаг-1", открытых кредитными учреждениями, а также банковских выписок по ним (за период с 01.01.2016 и

по дату вынесения судебного решения включительно);

10. Актов проверок контролирующих и правоохранительных государственных органов, а также их предписаний, представлений, требований и ответов на них (за период с 01.01.2016 по дату вынесения судебного решения включительно);

11. Сведений о привлечении ООО "Универмаг-1" к административной, налоговой и иной ответственности, наложенных санкциях и их исполнении (за период с 01.01.2016 и по дату вынесения судебного решения включительно);

12. Всех договоров ООО "Универмаг-1" (за период с 01.01.2016 и по дату вынесения судебного решения включительно);

13. Всех первичных документов бухгалтерского учета, являющихся основанием для записей в бухгалтерском учете, акты ОС-1 по основным средствам, а также технической документации и правоустанавливающих документов на основные средства (за период с 01.01.2016 и по дату вынесения судебного решения включительно);

14. Оборотно-сальдовых ведомостей по счетам, применяемых в бухгалтерском учете ООО "Универмаг-1" (за период с 01.01.2016 и по дату

вынесения судебного решения включительно);

15. Налоговых деклараций, и иных документов, обязательных для сдачи в налоговые органы, органы пенсионного фонда и социального страхования (за

период с 01.01.2016 и по дату вынесения судебного решения включительно);

16. Приказов об учетной политике ООО "Универмаг-1" (за период с 01.01.2016 и по дату вынесения судебного решения включительно);

17. Главных книг, книг покупок, книг продаж, книг доходов и расходов (за период с 01.01.2016 и по дату вынесения судебного решения включительно);

18. Штатных расписаний (за период с 01.01.2016 и по дату вынесения судебного решения включительно);

19. Ведомостей по заработной плате (за период с 01.01.2016 и по дату вынесения судебного решения включительно);

20. Актов инвентаризации материальных ценностей, а также инвентарных

карточек (за период с 01.01.2016 и по дату вынесения судебного решения

включительно);

21. Бухгалтерской справки о наличии (отсутствии) потребности в капитальных вложениях для продолжения функционирования ООО "Универмаг-1" (размер капитальных вложений, назначение);

22. Информационного письма по форме 26.2-7, утверждённой Приказом Федеральной налоговой службы от 2.11.2012 N ММВ-7-3/829" "Об утверждении форм документов для применения упрощённой системы налогообложения", о применении упрощённой системы налогообложения;

23. Архивной копии компьютерной базы бухгалтерского учета ООО "Универмаг-1" (программы 1-С Бухгалтерия или аналогичных программ) за

период с 01.01.2016 и по дату вынесения судебного решения включительно;

24. Бухгалтерской отчетности ООО "Универмаг-1" за 2016, 2017, 2018, 2019

годы (формы N N 1-5), а также за все кварталы последнего отчетного 2019 года (формы NN 1,2);

25. Расшифровки строки баланса "Основные средства" за 2018 и 2019 годы

(наименование, год постройки/выпуска, первоначальная и остаточная стоимость, общая площадь, кадастровый или условный номер);

26. Расшифровки строки баланса "Запасы" за 2018 и 2019 годы (наименование, дата приобретения, наличие /отсутствие неликвидных запасов);

27. Расшифровки строки баланса "Дебиторская задолженность" за 2018 и

2019 годы (наименование дебитора; дата возникновения, документы, подтверждающие возникновение и наличие задолженности; дата, когда должна быть возвращена сумма долга);

28. Расшифровки строки баланса "Кредиторская задолженность" за 2018 и

2019 годы (наименование кредитора; дата возникновения, документы, подтверждающие возникновение и наличие задолженности; дата, когда должна быть возвращена сумма долга);

29. Расшифровки строки баланса "Прочие внеоборотные активы" за 2018 и 2019 годы (1190);

30. Расшифровки строки баланса "Прочие оборотные активы" за 2018 и 2019 годы (1260);

31. Расшифровки строк баланса "Финансовые вложения" за 2018 и 2019 годы (1170.1240) (включая сведения об их видах, суммах средств на депозитах, соответствующих банках, дате начала и дате окончания срока депозита, процентной ставке, о количестве акций и их номинальной стоимости, эмитентах);

32. Расшифровки строк баланса "Краткосрочные обязательства" и "Долгосрочные обязательства" за 2018 и 2019 годы (дата возникновения займа, процентная ставка, срок возврата, сумма основного долга и сумма процентов);

33. Отчета о финансовых результатах за 2016, 2017, 2018, 2019 гг.;

34. Отчета о движении денежных средств за 2016, 2017, 2018,2019 гг.;

35. Отчета об изменении капитала за 2016, 2017, 2018, 2019 гг.;

36. Пояснительных записок к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за 2016, 2017, 2018, 2019 гг.

Кроме того, в случае неисполнения судебного акта истец просил взыскать с ООО "Универмаг-1" судебную неустойку в размере 500 руб. за каждый день неисполнения, начиная с шестого дня с момента вступления решения в законную силу и до дня фактического исполнения решения.

Исковые требования основаны на статье 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что 25.10.2019 АО "Универмаг" направило требование о предоставлении ООО "Универмаг-1" копий документов, перечисленных в указанном заявлении. Поскольку истребуемые документы ему (АО "Универмаг") предоставлены не были, последний обратился в суд за защитой нарушенного права.

Ответчик иск не признал.

Решением от 25.06.2020 Арбитражный суд Республики Мордовии иск АО "Универмаг" удовлетворил: на ООО "Универмаг-1" возложена обязанность предоставить АО "Универмаг" в течение 5 рабочих дней со дня вступления решения в законную силу надлежащим образом заверенные копии документов :

1. Свидетельства о государственной регистрации ООО "Универмаг-1";

2. Свидетельства о постановке на налоговый учет ООО "Универмаг-1";

3. Действующего устава ООО "Универмаг-1" со всеми изменениями;

4. Протоколов общего собрания участников ООО "Универмаг-1" о

назначении единоличного исполнительного органа;

5. Всех действующих локальных правовых актов ООО "Универмаг-1" (за период с 01.01.2016 и по дату вынесения судебного решения включительно);

6. Протоколов общих собраний участников ООО "Универмаг-1" (за период с 01.01.2016 и по дату вынесения судебного решения включительно);

7. Списка участников ООО "Универмаг-1" (за период с 01.01.2016 и по дату вынесения судебного решения включительно);

9. Реквизитов всех счетов ООО "Универмаг-1", открытых кредитными учреждениями, а также банковских выписок по ним (за период с 01.01.2016 и по дату вынесения судебного решения включительно);

10. Актов проверок контролирующих и правоохранительных государственных органов, а также их предписаний, представлений, требований и ответов на них (за период с 01.01.2016 и по дату вынесения судебного решения включительно);

11. Сведений о привлечении ООО "Универмаг-1" к административной, налоговой и иной ответственности, наложенных санкциях и их исполнении (за период с 01.01.2016и по дату вынесения судебного решения включительно);

12. Всех договоров ООО "Универмаг-1" (за период с 01.01.2016 и по дату вынесения судебного решения включительно);

14. Оборотно-сальдовых ведомостей по счетам, применяемых в бухгалтерском учете ООО "Универмаг-1" (за период с 01.01.2016 и по дату вынесения судебного решения включительно);

период с 01.01.2016 и по дату вынесения судебного решения включительно);

17. Главной книги, книги покупок, книги продаж, книги доходов и расходов (за период с 01.01.2016 и по дату вынесения судебного решения включительно);

18. Штатных расписаний (за период с 01.01.2016 и по дату вынесения судебного решения включительно);

19. Ведомостей по заработной плате (за период с 01.01.2016 и по дату вынесения судебного решения включительно);

20. Актов инвентаризации материальных ценностей, а также инвентарных карточек (за период с 01.01.2016 и по дату вынесения судебного решения включительно);

22. Информационного письма по форме 26.2-7, утверждённой Приказом Федеральной налоговой службы от 02.11.2012 N ММВ-7-3/829" "Об утверждении форм документов для применения упрощённой системы налогообложения", о применении упрощённой системы налогообложения;

23. Архивную копию компьютерной базы бухгалтерского учета ООО "Универмаг-1" (программы 1-С Бухгалтерия или аналогичных программ) за период с 01.01.2016 и по дату вынесения судебного решения включительно;

24. Бухгалтерской отчетности ООО "Универмаг-1" за 2016, 2017, 2018, 2019 годы (формы N N 1-5), а также за все кварталы последнего отчетного 2019 года (формы NN 1,2);

25. Расшифровки строки баланса "Основные средства" за 2018 и 2019 годы (наименование, год постройки/выпуска, первоначальная и остаточная стоимость, общая площадь, кадастровый или условный номер);

27. Расшифровки строки баланса "Дебиторская задолженность" за 2018 и 2019 годы (наименование дебитора; дата возникновения, документы, подтверждающие возникновение и наличие задолженности; дата, когда должна быть возвращена сумма долга);

28. Расшифровки строки баланса "Кредиторская задолженность" за 2018 и 2019 годы (наименование кредитора; дата возникновения, документы, подтверждающие возникновение и наличие задолженности; дата, когда должна быть возвращена сумма долга);

29. Расшифровки строки баланса "Прочие внеоборотные активы" за 2018 и 2019 годы (1190);

30. Расшифровки строки баланса "Прочие оборотные активы" за 2018 и 2019 годы (1260);

33. Отчета о финансовых результатах за 2016, 2017, 2018, 2019 гг.;

34. Отчета о движении денежных средств за 2016, 2017, 2018,2019 гг.;

35. Отчета об изменении капитала за 2016, 2017, 2018, 2019 гг.;

36. Пояснительных записок к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за 2016, 2017, 2018, 2019 гг.

С ООО "Универмаг-1" взыскана судебная неустойка в случае неисполнения судебного акта в размере 500 руб.за каждый день неисполнения, начиная с шестого дня с момента вступления решения в законную силу и до дня фактического исполнения решения.

ООО "Универмаг-1", не согласившись с принятым судебным актом, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить в части возложения на заявителя обязанности предоставить копии: всех действующих локальных правовых актов ООО "Универмаг-1" (за период с 01.01.2016 и по дату вынесения судебного решения включительно); всех договоров ООО "Универмаг-1" (за период с 01.01.2016 и по дату вынесения судебного решения включительно); книги покупок, книги продаж, (за период с 01.01.2016 и по дату вынесения судебного решения включительно); ведомостей по заработной плате (за период с 01.01.2016 и по дату вынесения судебного решения включительно); архивной копии компьютерной базы бухгалтерского учета ООО "Универмаг-1" (программы 1-С Бухгалтерия или аналогичных программ) за период с 01.01.2016 и по дату вынесения судебного решения включительно; расшифровки строки баланса "Прочие внеоборотные активы" за 2018 и 2019 годы (1190); расшифровки строки баланса "Прочие оборотные активы" за 2018 и 2019 годы (1260); отчета об изменении капитала за 2016, 2017, 2018, 2019 гг.; пояснительных записок к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за 2016, 2017, 2018, 2019 гг.

Заявитель указал, что с 2003 года общество применяет упрощенную систему налогообложения и должно вести учет на основании книги учета доходов и расходов, в связи с чем не должно вести книгу покупок и продаж, составлять бухгалтерские балансы, расшифровки к балансу, пояснительные записки, отчеты о движении денежных средств, об изменении капитала. Однако суд не проверил доводы общества о применении упрощенной системы налогообложения, в то время как ООО "Универмаг-1" информировало участника общества и арбитражный суд об отсутствии указанных документов в виду упрощенного режима налогообложения.

В части необоснованного обязания общества предоставить договоры, в частности аренды, ведомости заработной платы, заявитель ссылается на то, что сведения в указанных документах содержат конфиденциальную информацию о контрагентах, стоимости права аренды, персональные данные сотрудников, что исключает возможность передавать ее третьим лицам.

Что касается архивной копии компьютерной базы бухгалтерского учета ООО "Универмаг-1" (программы 1-С Бухгалтерия или аналогичных программ), то заявитель утверждает, что согласно справке бухгалтерский учет ООО "Универмаг-1" ведется без каких-либо специализированных программ, первичные документы организация получает и формирует самостоятельно, вручную с помощью бланков, скаченных из интернета.

Приведенные обстоятельства, по мнению заявителя, делают решение суда неисполнимым.

Кроме того, заявитель считает установление срока для исполнения судебного акта в 5 дней является неразумным в виду большого объем документов, копии которых подлежат изготовлению и передаче истцу.

Представители сторон в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие сторон по имеющимся доказательствам. Согласно заявления т 28.110.2020 заявитель просил рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

В соответствии с пунктом 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений. Таким образом, предметом проверки судом второй инстанции является законность и обоснованность судебного акта в части возложения на ответчика обязанности предоставить копии следующих документов: всех действующих локальных правовых актов ООО "Универмаг-1" (за период с 01.01.2016 и по дату вынесения судебного решения включительно); всех договоров ООО "Универмаг-1" (за период с 01.01.2016 и по дату вынесения судебного решения включительно); книги покупок, книги продаж, (за период с 01.01.2016 и по дату вынесения судебного решения включительно); ведомостей по заработной плате (за период с 01.01.2016 и по дату вынесения судебного решения включительно); архивной копии компьютерной базы бухгалтерского учета ООО "Универмаг-1" (программы 1-С Бухгалтерия или аналогичных программ) за период с 01.01.2016 и по дату вынесения судебного решения включительно; расшифровки строки баланса "Прочие внеоборотные активы" за 2018 и 2019 годы (1190); расшифровки строки баланса "Прочие оборотные активы" за 2018 и 2019 годы (1260); отчета об изменении капитала за 2016, 2017, 2018, 2019 гг.; пояснительных записок к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за 2016, 2017, 2018, 2019 гг.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

Установлено, что 26.12.2003 инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Саранска в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "Универмаг-1". Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО Универмаг-1" АО "Универмаг" является участником данного общества с долей в уставном капитале в размере 25 %.

25.10.2019 АО "Универмаг" направило в общество заявление о предоставлении копий вышеуказанных документов. Непредставление истребуемых документов послужило поводом для обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования АО "Универмаг-1" о предоставлении документов о деятельности ООО "Универмаг", суд первой инстанции исходил из того, что отказ предоставить участнику общества истребуемые документы лишает последнего возможности контролировать хозяйственную деятельность общества. С данным выводом суда апелляционная инстанция согласна.

В силу статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и на ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией. Аналогичные положения закреплены в статье 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Статьей 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен перечень документов, которые общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. В этом перечне указаны следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета)

общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить, установлен Федеральным законом "О бухгалтерском учете", ранее действовавшим Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558, а также Приказом Росархива от 20.12.2019 N 236. В частности в соответствии с указанными правовыми актами общество обязано постоянно хранить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность (бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, отчеты о целевом использовании средств, приложения к ним и др.) - подпункт 351, договоры аренды и др. - подпункты 657, 443, 440, 791, 826, 340, 272 Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, Приказа Росархива от 20.12.2019 N 236 с указанием сроков хранения, а также иные договоры, соглашения, контракты со всеми приложениями к ним.

Согласно пункту 4 статьи 50 корпоративного Закона общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам о деятельности общества, предусмотренным в пунктах 1, 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении его исполнительного органа. Общество по требованию участника общества обязано представить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Статус истца как участника общества материалами дела подтвержден и ответчиком не опровергнут. Запрашиваемые АО "Универмаг" документы являются документами о деятельности общества и согласуются с документами, указанными в законе, следовательно, они должны предоставляться по требованию участника.

Вместе с тем, согласно справки ООО "Универмаг-1" от 09.06.2020 общество применяет упрощенную систему налогообложения и не является плательщиком НДС. Если какое-либо обстоятельство не установлено судом первой инстанции, оно подлежит установлению апелляционным судом в силу части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании имеющихся в деле и вновь представленных доказательств.

Руководствуясь указанной процессуальной нормой, апелляционная инстанция приобщила к материалам дела по ходатайству заявителя в качестве дополнительного доказательства информационное письмо ИФНС по Ленинскому району г.Саранска N 117 от 14.07.2020. Из содержания данного документа следует, что с 26.12.2003 ООО "Универмаг-1" применяет упрощенную систему налогообложения и за 2016, 2017, 2018, 2019 годы им представлены налоговые декларации по налогу.

Согласно пункту 3 статьи 4 Федерального закона "О бухгалтерском учете" Организации, перешедшие на упрощенную систему налогообложения, освобождаются от обязанности ведения бухгалтерского учета, если иное не предусмотрено настоящим пунктом. Организации и индивидуальные предприниматели, применяющие упрощенную систему налогообложения, ведут учет доходов и расходов в порядке, установленном главой 26.2 Налогового кодекса Российской Федерации. Организации, применяющие упрощенную систему налогообложения, ведут учет основных средств и нематериальных активов в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о бухгалтерском учете.

Как следует из главы II Федерального закона "О бухгалтерском учете" к документам бухгалтерского учета относятся первичные и сводные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, а также внутренняя бухгалтерская отчетность.

Таким образом, ведение бухгалтерского учета, в том числе при упрощенной системе налогообложения, является обязательным для всех организаций, поскольку на его основании формируется бухгалтерская отчетность, которую нужно сдавать в установленный срок.

Годовая отчетность по общему правилу сдается в следующем составе: бухгалтерский баланс; отчет о финансовых результатах; а также приложения к ним: отчет об изменениях капитала; отчет о движении денежных средств; пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах (часть 1 статьи 14 Закона о бухгалтерском учете).

Те, кто вправе применять упрощенные способы налогообложения, бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах и отчет о целевом использовании средств могут сдавать по упрощенным формам. Приложения к отчетности можно не представлять (пункты 1-4 Приказа Минфина России от 02.07.2010 N 66н "О формах бухгалтерской отчетности организаций".

При таких обстоятельствах, поскольку для субъектов малого предпринимательства отчетность об изменениях капитала, о движении денежных средств и пояснительная записка не является обязательным пакетом бухгалтерской отчетности, следовательно, не подлежит составлению и хранению юридическим лицом, находящимся на упрощенной системе налогообложения, то возложение на ООО "Универмаг-1" обязанности предоставить участнику данные документы является необоснованным.

Данный подход с момента применения ООО "Универмаг-1" (2003 год) упрощенной системы налогообложения относится и к ведению книг покупок и продажи, поскольку согласно требованиям пункта 1 статьи 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики, применяющие упрощенную систему налогообложения, обязаны вести налоговый учет показателей своей деятельности, необходимых для исчисления налоговой базы и суммы единого налога, на основании книги учета доходов и расходов, форма и порядок заполнения которой утверждаются Министерством финансов Российской Федерации.

На основании изложенного суд второй инстанции приходит к выводу о том, что требования истца о предоставлении ему книги покупок, книги продаж; отчета о движении денежных средств за 2016, 2017, 2018,2019 гг.; отчета об изменении капитала за 2016, 2017, 2018, 2019 гг.; пояснительных записок к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за 2016, 2017, 2018, 2019 гг. являлись необоснованными и в их удовлетворении следовало отказать.

Принимая во внимание, что в остальной части в ответ на обращение участника (АО "Универмаг") о предоставлении копий документов требования последнего обществом не удовлетворены; с момента обращения истца с иском в суд истребуемые документы истцу также предоставлены не были, суд первой инстанции правомерно признал действия ООО "Универмаг-1" как необоснованное уклонение от предоставления участнику общества информации, применительно к положениям статьей 8, 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и удовлетворил требования истца.

Что касается ссылки на невозможность предоставления расшифровок к балансу в виду упрощенной системы налогообложения, то данное обстоятельство не освобождает ООО "Универмаг-1" от обязанности составления данных документов. При том, что доказательств того, что строки баланса "Прочие внеоборотные активы", "Прочие оборотные активы" "Краткосрочные обязательства" и "Долгосрочные обязательства" обществом не заполнялись, - не представлены.

Довод заявителя апелляционной жалобы о необоснованном обязании общества предоставить договоры, ведомости заработной платы, которые содержат конфиденциальную информацию о контрагентах, стоимости права аренды, персональные данные сотрудников, что исключает возможность передавать ее третьим лицам, судом второй инстанции рассмотрен и отклоняется.

Пунктом 7 статьи 2 Федерального закона "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" установлено, что конфиденциальность информации - обязательное для выполнения лицом, получившим доступ к определенной информации, требование не передавать такую информацию третьим лицам без согласия ее обладателя.

В корпоративных правоотношениях это требование закреплено в части 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой участник корпорации обязан не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации.

Пунктом 15 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 предусмотрено, что в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. Аналогичные положения приведены в пункте 21 Указания ЦБ РФ N 3388-У.

Отсутствие документа (договора, соглашения и т.д.) о неразглашении конфиденциальной информации к моменту рассмотрения дела в суде, само по себе не может являться основанием для отказа в удовлетворении иска.

Что касается довода заявителя о том, что бухгалтерский учет ООО "Универмаг-1" ведется без каких-либо специализированных программ, первичные документы организация получает и формирует самостоятельно, вручную с помощью бланков, скаченных из интернета, то как правильно указал суд первой инстанции данное обстоятельство не исключает

обязанности общества предоставить участнику любые иные имеющиеся электронные (цифровые) данные учёта, включая выполненные для организации третьим лицом по договору.

Ссылка на установление срока для исполнения судебного акта 5 дней, что является неразумным в виду большого объем документов, копии которых подлежат изготовлению и передаче истцу, также не принимается, поскольку данный срок соотносится с положениями пункта 3 статьи 50 корпоративного Закона. Кроме того, следует отметить, что срок исполнения обязательства по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, не может исчисляться ранее подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником соглашения о нераспространении информации по форме, принятой в обществе.

Между тем, поскольку требование АО "Универмаг" в части возложения на ответчика обязанности передать книги покупок, книги продаж; отчет о движении денежных средств за 2016, 2017, 2018,2019 гг.; отчет об изменении капитала за 2016, 2017, 2018, 2019 гг.; пояснительные записки к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за 2016, 2017, 2018, 2019 гг. удовлетворено судом необоснованно, то в соответствии с пунктами 1, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение Арбитражного суда Республики Мордовия подлежит изменению, а апелляционная жалоба АО "Универмаг" удовлетворению частично. В случае отмены решения арбитражного суда первой инстанции апелляционным судом принимается новый судебный акт (пункт 1 статьи 269, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Основания для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотрены статьей 270 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 25.06.2020 по делу N А39-14345/2019 изменить, исключив из резолютивной части

-в пункте 17 формулировку "книги покупок, книги продаж";

-пункт 34 - отчет о движении денежных средств за 2016, 2017, 2018,2019 гг.;

-пункт 35 - отчет об изменении капитала за 2016, 2017, 2018, 2019 гг.;

-пункт 36 - пояснительные записки к бухгалтерскому балансу и отчету о

финансовых результатах за 2016, 2017, 2018, 2019 гг.

В остальной части решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 25.06.2020 по делу N А39-14345/2019 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Н.А. Назарова
Т.С. Родина

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.