Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2020 г. N 17АП-2399/20 по делу N А50-40553/2018

г. Пермь

20 мая 2020 г.

Дело N А50-40553/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 мая 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Лесковец О.В., судей Балдина Р.А., Григорьевой Н.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моор О. А.,

при неявке лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Артюх Надежды Ивановны, на решение Арбитражного суда Пермского края от 09.01.2020 по делу N А50-40553/2018

по иску Артюх Надежды Ивановны

к акционерному обществу "Финанс-Инвест" (ОГРН 1027739123576, ИНН 7720033605)

третьи лица: публичное акционерное общество "Уралкалий" (ОГРН 1025901702188, ИНН 5911029807), акционерное общество ВТБ Регистратор (ОГРН 1045605469744, ИНН 5610083568),конкурсный управляющий АО "Финанс-Инвест" Кульчицкий Алексей Константинович,

о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг и применении последствий недействительности сделки,

установил:

Артюх Надежда Ивановна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к акционерному обществу "Финанс-Инвест" (далее - ответчик, АО "Финанс-Инвест") о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 21.12.2015 N 13Б/12/15 URKA и применении последствий недействительности данной сделки путем восстановления истца в правах владельца на именные обыкновенные акции ПАО "Уралкалий" в количестве 12000 шт., гос.рег.номер 1-01-00296-А, и возложении на держателя реестра - АО ВТБ Регистратор обязанности по внесению восстановительной записи в реестре акционеров ПАО "Уралкалий".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлечены ПАО "Уралкалий", АО ВТБ Регистратор, конкурсный управляющий АО "Финанс-Инвест" Кульчицкий А.К.

Решением суда от 09.01.2020 в удовлетворении исковых требований Артюх Н.И. отказано.

Истец не согласен с принятым решением, обжаловал его в апелляционном порядке, просит отменить, указывает, что суд первой инстанции, применив положения ст. 178 и п. 2 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), формально указал на обстоятельства, свидетельствующие о наличии воли истца на заключение договора и его исполнение, при этом не проверил доводы истца, указавшего на намеренное введение его в заблуждение относительно правовой природы сделки и обмана в части отсутствия какой-либо оплаты ценных бумаг ПАО "Уралкалий".

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суду первой инстанции надлежало выяснить, является ли договор продажи ценных бумаг ПАО "Уралкалий" условием приобретения ценных бумаг АО "Сугрутнефтегаз" (акция обыкновенная 2-01-00155-А в количестве 50000 шт.) по договору N 14б/12/15SNGSP от 21.12.2015 на аналогичную сумму.

Кроме того, как считает истец, суд необоснованно не истребовал значимую по делу информацию из вышестоящего депозитария - небанковской кредитной организации АО "Национальный расчетный депозитарий" в виде отчетов по движению ценных бумаг ОАО "Сургутнефтегаз" АПИ (акции привилегированные именные), государственный номер выпуска 2-01000155-А на всех счетах, включая основной счет депо номинального держателя ценных бумаг (основной клиентский счет), открытых АО "Финанс-Инвест" за период с 20.12.2015 по 21.12.2015 на дату зачисления указанных ценных бумаг на счет депо N 8269OW на имя истца и иную информацию, связанную с хранением ценных бумаг на момент заключения договора купли-продажи ценных бумаг.

Третье лицо, АО ВТБ Регистратор, заявило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя, вопрос об удовлетворении жалобы оставляет на усмотрение суда.

Ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя АО ВТБ Регистратор судом апелляционной инстанции рассмотрено и удовлетворено на основании п. 2 ст. 156 АПК РФ.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 21.12.2015 между Артюх Н.И. (депонентом) и ЗАО "Финанс-Инвест" (депозитарием) был заключен депозитарный договор N 8269 D (договор счета депо) по оказанию услуг по учету и удостоверению прав на ценные бумаги, принадлежащие депоненту на праве собственности или ином вещном праве, посредством открытия и ведения депозитарием счета депо депонента, осуществления операций по этому счету, а также оказание содействующих реализации депонентом прав по принадлежим ему ценным бумагам.

Также 21.12.2015 между Артюх Н.И. (продавцом) и ЗАО "Финанс-Инвест" (покупателем) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 13Б/12/15URKA, согласно которому продавец принял на себя обязанность передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить ценные бумаги - обыкновенные акции ПАО "Уралкалий" в количестве 12000 шт. по цене 182 руб. 50 коп. за 1 шт. на общую сумму 2190000 руб.

В этот же день между ЗАО "Финанс-Инвест" (продавцом) и Артюх Н.И. (покупателем) заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 14Б/12/15SNGSP от 21.12.2015, по условиям которого продавец обязался передать, а покупатель - принять и оплатить ценные бумаги ОАО "Сургутнефтегаз" - акции обыкновенные в количестве 50000 шт. по цене 43 руб. 80 коп. за 1 шт. на общую сумму 2190000 руб.

Впоследствии, между Артюх Н.И. и АО "Финанс-Инвест" 22.06.2017 были заключены договоры:

- купли-продажи ценных бумаг N 14б/06/17SNGSP от 22.06.2017, предметом которого являлась передача продавцом (истцом) в собственность покупателя (ответчика) ценных бумаг - акций обыкновенных ОАО "Сургутнефтегаз" в количестве 50000 руб. по цене 27 руб. 50 коп. за 1 шт. общей стоимостью 1375000 руб.

- купли-продажи ценных бумаг N 15Б/06/17ALRS, по условиям которого продавец - АО "Финанс-Инвест" обязался передать в собственность покупателя - Артюх Н.И. обыкновенные именные акции АК "АЛРОСА" (ПАО) в количестве 16200 шт. по цене 84 руб. 75 коп. на общую сумму 1372950 руб.

Артюх Н.И. был открыт счет депо N 82690W с зачислением на него 16200 штук обыкновенных именных акций АК ПАО "АЛРОСА" (государственный регистрационный номер 1-03-40046-N), что подтверждается отчетом об операциях по счету депо АО "Финанс-Инвест" за период 21.12.2015 по 01.08.2018, выпиской со счета депо по состоянию на дату 30.07.2018 (т. 1 л.д. 41, 42).

17.04.2018 Банком России аннулированы лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской, дилерской, депозитарной деятельности и деятельности по управлению ценными бумагами, выданные АО "Финанс-Инвест"; действие лицензий прекращено с 17.04.2018.

АО "Финанс-Инвест" направило истцу письмо с данной информацией, предложив направить в адрес АО "Финанс-Инвест" надлежащим образом составленные и подписанные поручения на списание ценных бумаг (т. 1 л.д. 40).

11.09.2018 истец направил ответчику поручение о переводе ценных бумаг в количестве 16200 шт. обыкновенных именных акций Акционерной компании ПАО "АЛРОСА", находящихся на счете истца в депозитарии ответчика, на счет депо N HL121211037С, лицевой счет NGC0174500000, раздел счета депо NЦБ-Торговый.НКЦ.Н. обеспечение, контрагент ООО "ИК" "Витус" (т. 1 л.д. 44).

Депозитарий направил истцу уведомление N 1/8269ОW от 11.09.2018 о неисполнении указанного выше поручения в связи с недостаточностью ценных бумаг RU00072552813 на разделе списания (36MCO217500000F0) (11047832) счета N HL 1212112753 АО "Финанс-Инвест"" (т. 1 л.д. 43).

Ссылаясь на то, что в ходе судебного разбирательства по делу N А40-265491/2018 представителю истца из отзыва Небанковской кредитной организации АО "Национальный расчетный депозитарий" стало известно об отсутствии на счете АО "Финанс-Инвест" обыкновенных именных акций ПАО "АЛРОСА", о фальсификации выписок АО "Финанс-Инвест", а также указывая на то, что договор купли-продажи ценных бумаг N 13 Б/12/15 URKA от 21.12.2015, заключенный между Артюх Н.И. и АО "Финанс-Инвест" и явившийся основанием для заключения последующих договоров по приобретению Артюх Н.И. акций АО "Сургутнефтегаз" - по договору N 14Б/12/15SNGSP от 21.12.2015, акций АК "АЛРОСА" (ПАО) - по договору купли-продажи N 15Б/06/17 ALRS от 22.06.2017, является недействительной сделкой, заключенной под влиянием обмана и заблуждения, истец обратился в арбитражный суд.

В обоснование заявленных требований Артюх Н.И. указала, что все свои обязательства, предусмотренные договором купли-продажи ценных бумаг N 13 Б/12/15 URKA от 21.12.2015, она исполнила в полном объеме, подписав акт приема-передачи документов, распоряжение о списании ценных бумаг, между тем, покупатель ценные бумаги ПАО "Уралкалий" - акция обыкновенная рег.номер 1-01-00296-А в количестве 12000 шт. не оплатил.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался ст. 1, 179 ГК РФ, разъяснениями п. 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", и исходил из того, что из анализа условий оспариваемого договора купли-продажи ценных бумаг N 13Б/12/15URKA от 21.12.2015 следует, что данный договор не содержит неясностей относительно цели и правовых последствий заключения указанной сделки, из буквального толкования условий договора усматривается намерение Артюх Н.И. продать ЗАО "Финанс-Инвест" принадлежащие ей обыкновенные акции ПАО "Уралкалий" в количестве 12000 шт. по цене 182 руб. 50 коп. за 1 шт. на общую сумму 2190000 руб.. В п. 2.6 договора содержится условие об обязанности покупателя оплатить ценные бумаги в течение 3 рабочих дней с даты зачисления ценных бумаг на счет покупателя путем перечисления на банковский счет продавца (истца), а в п. 4.3 договора установлена ответственность покупателя за нарушение сроков оплаты ценных бумаг в виде уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ (т. 1 л.д. 60).

Как указал суд первой инстанции, в оспариваемом договоре, не содержится каких-либо условий относительно передачи ответчиком истцу в счет оплаты приобретаемых им ценных бумаг (акций ПАО "Уралкалий") акций АО "Сургутнефтегаз" в количестве 50000 шт. на общую сумму 2190000 руб., а также обыкновенных именных акций АК "АЛРОСА" (ПАО) в количестве 16200 шт. на общую сумму 1372950 руб.

Условия договора, по мнению суда первой инстанции, изложены таким образом, что не затрудняют его понимание и являются удобочитаемыми, в связи с чем сторона, заключающая договор, имела возможность полноценно ознакомиться с его содержанием и представить замечания и возражения относительно каких-либо его условий, между тем при подписании договора истец не выразил своего несогласия с его условиями.

Кроме того, суд первой инстанции указал, что по настоящему делу с учетом заявленных истцом исковых требований и их обоснования со ссылками на то, что сделка совершена под влиянием обмана со стороны ответчика, юридически значимым и подлежащим доказыванию обстоятельством является выяснение вопроса о действительной воле сторон, совершающих сделку, с учетом цели договора и его правовых последствий.

Устанавливая данные обстоятельства, суд первой инстанции исходил из того, что при заключении оспариваемого договора купли-продажи ценных бумаг истец обладал правоспособностью, понимал значение совершаемых действий.

Также суд первой инстанции отметил, что в материалах дела отсутствует переписка сторон и иные доказательства, из которых усматривалась бы воля истца заключить оспариваемый договор именно при условии передачи ответчиком истцу акций АО "Сургутнефтегаз" в количестве 50000 шт. на общую сумму 2190000 руб., либо обыкновенных именных акций АК "АЛРОСА" (ПАО) в количестве 16200 шт. на общую сумму 1372950 руб.

По мнению суда первой инстанции, то обстоятельство, что в последующем после заключения оспариваемого договора истцу стало известно о неисполнении со стороны АО "Финанс-Инвест" перед истцом иного договора - купли-продажи N 15Б/06/17 ALRS от 22.06.2017 и отсутствие на счете АО "Финанс-Инвест" обыкновенных именных акций Акционерной компании ПАО "АЛРОСА", само по себе не свидетельствует о совершении оспариваемой истцом сделки под влиянием обмана со стороны ответчика.

Суд первой инстанции указал, что из представленных в материалы дела по ходатайству истца сведений от указанных им лиц также не усматривается наличие обстоятельств, являющихся основанием для признания указанной истцом сделки недействительной (ст. 179 ГК РФ).

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу, что истцом не представлено доказательств недобросовестности действий ответчика, в частности, по созданию у истца ложного представления об обстоятельствах заключения оспариваемого договора от 21.12.2015.

Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта не установил, исходя из следующего.

Сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (п. 2 ст. 179 ГК РФ).

Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (п. 2 ст. 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман (п. 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Однако доказательств, подтверждающих совершение ответчиком каких-либо умышленных действий, которые могли бы способствовать созданию у истца ложного представления о существе сделки, суду не представлено.

Какие-либо недобросовестные действия ответчика по отношению к истцу документально не подтверждены.

По смыслу статьи 179 ГК РФ обман в виде намеренного умолчания об обстоятельстве при заключении сделки является основанием для признания ее недействительной только тогда, когда такой обман возникает в отношении обстоятельства, о котором ответчик должен был сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (п. 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Обзор).

Как разъяснено в п. 9 данного Обзора по смыслу ст. 179, 432 ГК РФ обман при совершении сделки является основанием для признания ее недействительной только тогда, когда возникает в отношении обстоятельства, являющегося существенным для стороны при принятии решения о совершении соответствующей сделки, и при отсутствии обмана заинтересованное лицо оспариваемую сделку не заключило бы.

Доказательств того, что ответчик при заключении договора купли-продажи акций намеренно и с умыслом умолчал об обстоятельствах, повлиявших на принятие решения истцом, также не представлено.

Указание истца на заблуждение при заключении сделки в качестве основания для удовлетворения его требований также принято быть не может.

Заблуждение относительно природы сделки (ст. 178 ГК РФ) выражается в том, что лицо совершает не ту сделку, которую пыталось совершить.

Истец не доказал, что при совершении оспариваемой сделки его воля была направлена на совершение какой-либо другой сделки.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, они не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 АПК РФ доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения.

Иная оценка заявителем жалобы обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда.

Ссылок на какие-либо новые обстоятельства, опровергающие выводы суда, апеллянтом не приведено.

В отношении доводов о неистребовании судом первой инстанции доказательств, арбитражный суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно п. 4 ст. 66 АПК РФ суд вправе истребовать доказательство от лица, у которого оно находится, по ходатайству лица, участвующего в деле и не имеющего возможности самостоятельно получить это доказательство.

Таким образом, истребование доказательств в такой ситуации является правом, а не обязанностью суда.

При этом суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством.

Отказ суда в истребовании дополнительных доказательств не является процессуальным нарушением.

Указывая на то, что суд первой инстанции не истребовал документы, истец об их истребовании судом апелляционной инстанции не заявляет (ст. 9, 65 АПК РФ), на невозможность представления каких-либо доказательств суду не указывает.

То, что истец был ограничен в реализации процессуальных прав в суде первой инстанции, в том числе на представление доказательств в обоснование своей позиции по делу (ст. 8, 9, 41, 65 АПК РФ) из материалов дела не следует, напротив, по ходатайству истца суд первой инстанции запрашивал документы и информацию в следственной части СУВД по ЦАО ГУ МВД по г. Москве и ЦБ РФ (т. 1 л.д. 96).

То, что дело не могло быть и не может быть рассмотрено по существу по имеющимся доказательствам, из его материалов не следует.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Государственная пошлина относится на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ и подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета, поскольку при принятии апелляционной жалобы истцу была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 09.01.2020 по делу N А0-40553/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Артюх Надежды Ивановны 3000 руб. государственной пошлины, подлежавшей уплате в связи с подачей апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

О.В. Лесковец

Судьи

Р.А. Балдин Н.П. Григорьева