Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2020 г. N 07АП-2135/20 по делу N А27-17410/2019

г. Томск

22 мая 2020 г.

Дело N А27-17410/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 мая 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Колупаевой Л.А.,
судей		Аюшева Д.Н.,
		Сбитнева А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гальчук М.М., без использования средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (07АП-2135/2020) общества с ограниченной ответственностью "Геомайн" на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 16 января 2020 года по делу N А27-17410/2019 (судья Камышова Ю.С.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Георесурс", г. Кемерово (ОГРН 1034205050208, ИНН 4205051733) к обществу с ограниченной ответственностью "Геомайн", г. Кемерово (ОГРН 1124205014405, ИНН 420524943) о расторжении договоров купли-продажи

При участии в судебном заседании:

от истца: без участия (извещен);

от ответчика: без участия (извещен);

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Георесурс" (далее - истец, ООО "Георесурс") обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Геомайн" (далее - ответчик, ООО "Геомайн", апеллянт) о расторжении договоров купли-продажи N 12 от 06.02.2019, N 15 от 15.02.2019 и N 16 от 15.02.2019 (с учетом частичного отказа от заявленных требований).

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком своих договорных обязательств по оплате имущества и обоснованы ссылками на статьи 309, 310, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 16 января 2020 года производство по делу в части расторжения договоров купли-продажи N 8 от 22.01.2019, N 11 от 06.02.2019 и N 16 от 15.02.2019 прекращено в связи с отказом истца от указанных требований (отказ принят судом), в остальной части исковые требования удовлетворены, договор N 12 от 06.02.2019 купли-продажи имущества - Трактор с бульдозерным оборудованием Б10МБ.2121-2В4 2006 года выпуска, знак 8829КУ42, цвет желтый, паспорт самоходной машины BE 060198, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Георесурс" и обществом с ограниченной ответственностью "Геомайн" расторгнут; договор N 15 от 15.02.2019 купли-продажи имущества - Буровая установка Модель: УКБ-5С НА ШАССИ УРАЛ-4320-1951-40 2007 года выпуска, рег.знак В008СВ42, цвет кузова голубой, паспорт транспортного средства Серии 22 МК N 139002 ОАО "Алтайгеомаш", заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Георесурс" и обществом с ограниченной ответственностью "Геомайн" расторгнут.

Не согласившись с решением суда первой инстанции в части удовлетворения исковых требований, ООО "Геомайн" обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает на отсутствие оснований для расторжения договоров.

24.03.2020 и 20.04.2020 рассмотрение дела откладывалось в связи с угрозой распространения на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (2019-nCoV) и невозможностью проведения судебного заседания, рассмотрение дела назначено на 14.05.2020.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о надлежащем извещении).

В порядке части 6 статьи 121, части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Ответчик обжалует решение суда первой инстанции только в части удовлетворенных требований. Истцом не заявлено каких-либо возражений по пересмотру решения суда первой инстанции только в обжалуемой обществом части.

На основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Кемеровской области проверены Седьмым арбитражным апелляционным судом только в обжалуемой части, в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268, АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, между ООО "Геомайн" (покупатель) и ООО "Георесурс" (продавец) в порядке положений Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127- ФЗ, положением о порядке, условиях и сроках продажи имущества ООО "Георесурс", заключены договоры купли-продажи имущества N 12 от 06.02.2019 и N 15 от 15.02.2019.

Согласно договору N 12 от 06.02.2019 ООО "Георесурс" приняло на себя обязанность передать в собственность, а ООО "Геомайн" принять и оплатить имущество: трактор с бульдозерным оборудованием Б10МБ.2121-2В4 2006 года выпуска, знак 8829КУ42, цвет желтый, паспорт самоходной машины BE 060198.

Согласно пункту 3.2. договора N 12 от 06.02.2019 имущество, приобретенное по договору, передается по акту приема-передачи после полной оплаты Покупателем стоимости, согласно пункту 2.1. настоящего договора. Разделом N 2 договора купли-продажи имущества N 12 от 06.02.2019 установлен следующий порядок расчетов между сторонами: Продавец продаёт, а Покупатель покупает имущество, указанное в пункте 1.1. настоящего договора, за 412 160 руб. (пункт 2.1).

Сумма, указанная в пункте 2.1. настоящего договора оплачивается Покупателем в течение 30 дней с момента подписания настоящего договора, посредством перечисления соответствующих денежных средств на расчетный счет Продавца.

Однако покупателем была произведена лишь частичная оплата по договору в размере 72 432 руб. Остаток задолженности в размере 339 728 руб. ООО "Геомайн" оплачен не был.

Согласно договору N 15 от 15.02.2019 ООО "Георесурс" приняло на себя обязанность передать в собственность, а ООО "Геомайн" принять и оплатить имущество: Буровая установка Модель: УКБ-5С на шасси УРАЛ-4320-1951-40 2007 года выпуска, знак В008СВ42, цвет кузова голубой, паспорт транспортного средства Серии 22 МК N 139002 ОАО "Алтайгеомаш".

Согласно пункту 3.2. договора N 15 от 15.02.2019 имущество, приобретенное по договору, передается по акту приема-передачи после полной оплаты Покупателем стоимости, согласно пункту 2.1. настоящего договора. Разделом N 2 договора купли-продажи имущества N 15 от 15.02.2019 установлен следующий порядок расчетов между сторонами: Продавец продаёт, а Покупатель покупает имущество, указанное в пункте 1.1. настоящего договора, за 737 470 руб. (пункт 2.1). Сумма, указанная в п. 2.1. настоящего договора оплачивается Покупателем в течение 30 дней с момента подписания настоящего договора, посредством перечисления соответствующих денежных средств на расчетный счет Продавца".

До настоящего времени покупателем ООО "Геомайн" обязанность по оплате по договору купли-продажи имущества N 15 от 15.02.2019 года не исполнена.

В связи с этим у ООО "Геомайн" образовалась задолженность по указанному договору в размере 737 470 руб. Поскольку ответчик не произвел в полном размере оплату по договорам купли-продажи имущества, истец направил в его адрес претензию от 14.05.2019 с требованием об оплате имеющейся задолженности с указанием на возможность расторжения договоров купли-продажи имущества в одностороннем порядке в случае отсутствия оплаты в течение 14 календарных дней со дня направления указанной претензии.

Неисполнение ответчиком обязательств по оплате послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском

Удовлетворяя требования истца в полном объеме, суд первой инстанции исходил из их обоснованности.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным ГК РФ, другими законами или договором.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, в иных случаях, предусмотренных данным ГК РФ, другими законами или договором, при этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Возможность расторжения договора на основании подпункта 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ поставлена в зависимость от существенного нарушения договора другой стороной.

В данном случае, отсутствие оплаты товара ответчиком в определенный договором срок по установленной цене, является существенным нарушением условий договора.

Вместе с тем, неоплата покупателем цены договора в согласованный сторонами срок свидетельствует о таком существенном нарушении, поскольку без оплаты товара соответствующие отношения по купле-продаже теряют для продавца смысл, в связи с чем, он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора (данная позиция согласуется с постановлениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.02.2007 N 12295/06, от 15.04.2008 N 16732/07, от 23.06.2009 N 4651/09, от 10.06.2014 N 1999/14, определением Верховного Суда Российской Федерации от 30.11.2017 N 304-ЭС17-11435, от 11.07.2017 N 78-КГ17-21).

При этом тот факт, что продавец может защитить свои права путем взыскания долга, сам по себе не препятствует предъявлению требования о расторжении договора как альтернативного способа защиты, выбор конкретного способа защиты находится в воле продавца.

В пункте 60 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что спор об изменении или расторжении договора может быть рассмотрен судом по существу только в случае предоставления истцом доказательств, подтверждающих принятие мер по урегулированию спора с ответчиком, предусмотренных пунктом 2 статьи 452 ГК РФ.

Факт направления претензии подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком.

В соответствии с пунктом 2 статьи 111 Закона о банкротстве продажа части имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 4 - 19 статьи 110 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

При продаже предприятия оплата в соответствии с договором купли-продажи предприятия должна быть осуществлена покупателем в течение тридцати дней со дня подписания этого договора (абзац 9 пункт 19 статьи 110 Закона о банкротстве). Приведенное положение не предусматривает возможность продления императивно установленного законодателем срока оплаты имущества либо предоставления покупателю рассрочки или отсрочки оплаты.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 111 Закона о банкротстве, положение о сроке оплаты применяется также при продаже части имущества должника.

Неоплата имущества, приобретенного у продавца, который находится на стадии банкротства, в срок, установленный в договоре купли-продажи и в законе, является существенным нарушением договора (Определение Верховного Суда РФ от 30.11.2017 N 304-ЭС17-11435 по делу N А70-9006/2016, Постановление Президиума ВАС РФ от 15.04.2008 N 16732/07 по делу N А65-6899/2007-СГ3-12).

В связи с тем, что неоплата является существенным нарушением условий договора купли-продажи, а ответчик не представил бесспорных доказательств, подтверждающих надлежащее исполнение обязательства по договору, заявленные требования обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

С учетом изложенного, при совокупности указанных выше обстоятельств суд апелляционной инстанции находит доводы апелляционной жалобы ответчика несостоятельными в полном объеме, основанными на неверном толковании норм процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Принцип состязательности заключается в том, что обязанность доказывания своих доводов и возражений лежит на каждом из лиц, участвующих в деле (статья 65 АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Ответчик в подтверждение своих доводов и не соглашаясь с требованиями истца, должен представлять доказательства, опровергающие требования последнего и подтверждающие его доводы. Однако такие доказательства в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно признал требования истца законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 16 января 2020 года Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-17410/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Геомайн"- без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Председательствующий

Л.А. Колупаева

Судьи

Д.Н. Аюшев А.Ю. Сбитнев