Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2020 г. N 20АП-2103/20 по делу N А68-646/2020

г. Тула

22 мая 2020 г.

Дело N А68-646/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18.05.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.05.2020.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Грошева И.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Нещадим А.Э., без вызова сторон (часть 5 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СВКХ-Сервис", общества с ограниченной ответственностью "Водоканализационные системы", Жаровой Ольги Анатольевны, Булих Татьяны Алексеевны, Ермолаевой Александры Борисовны на определение Арбитражного суда Тульской области от 03.03.2020 по делу N А68-646/2020 (судья Тажеева Л.Д.),

УСТАНОВИЛ:

Гутарина Любовь Васильевна обратилась в Арбитражный суд Тульской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СВКХ-Сервис", обществу с ограниченной ответственностью "Водоканализационные системы", Жаровой Ольге Анатольевне, Булих Татьяне Алексеевне, Ермолаеву Александру Борисовичу о признании отчуждения долей в уставном капитале ООО "ВК Системы" от ООО "СВКХ-Сервис" - физическим лицам Жаровой О.А. (17%) от 04.10.2017, Булих Т.А. (45%) от 06.10.2017, Ермолаеву А.Б. (38%) от 06.10.2017 ничтожными сделками, применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде возврата незаконно отчужденных долей в собственность ООО "СВКХ-Сервис"; о признании внесения ООО "СВКХ-Сервис" в уставный капитал ООО "ВК Системы" имущества на сумму 2 264 321 руб. от 14.07.2017 ничтожной сделкой, применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата незаконно отчужденного имущества в собственность ООО "СВКХ-Сервис".

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ООО "СВКХ-Сервис", Жарова О.А., Булих Т.А., Ермолаев А.Б. заявили о передаче настоящего дела по подсудности в суд общей юрисдикции.

Определением от 03.03.2020 в удовлетворении заявления ООО "СВКХ-Сервис", Жаровой О.А., Булих Т.А., Ермолаева А.Б. о передаче дела по подсудности в суд общей юрисдикции отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчики обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят отменить определение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование поданной апелляционной жалобы указывают, что дело неподсудно Арбитражному суду Тульской области и подлежит передаче в Кимовский городской суд Тульской области.

В отзыве на апелляционную жалобу истец возражает по доводам апелляционной жалобы и просит отказать в ее удовлетворении.

Судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы проводилось без вызова сторон на основании части 5 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации (далее - Кодекс).

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268, 272 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое определение подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Часть 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации гарантирует, что никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 16.03.1998 N 9-П, право каждого на судебную защиту посредством независимого и беспристрастного суда, компетенция которого установлена законом, означает, в частности, что рассмотрение дел должно осуществляться законно установленным, а не произвольно выбранным составом суда.

В соответствии с частью 1 статьи 27 Кодекса арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Исходя из части 2 названной нормы, арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Согласно статье 28 Кодекса арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, указанных в Кодексе и иных федеральных законах, другими организациями и гражданами.

Таким образом, определяющим моментом отнесения того или иного дела к компетенции арбитражных судов являются субъектный состав и экономический характер требования.

В соответствии с пунктом 2 части 6 статьи 27 Кодекса к специальной подведомственности арбитражных судов относятся корпоративные споры, указанные в статье 225.1 Кодекса, независимо от их субъектного состава, в том числе, споры, связанные с принадлежностью долей в уставном капитале хозяйственных обществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи долей в уставном капитале хозяйственных обществ.

При этом определяющим критерием для отнесения спора к корпоративному, исходя из содержания пункта 2 статьи 225.1 Кодекса, является именно связь спорного правоотношения с участием в юридическом лице и принадлежностью долей в уставном капитале хозяйственного общества.

В соответствии с пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Из материалов дела судом установлено, что Гутарина Л.В. является наследницей умершего участника ООО "СВКХ-Сервис", которой по решению Кимовского городского суда по делу N 2-39/2017 от 18.04.2017 ООО "СВКХ-Сервис" обязано выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 1 197 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 216 237 руб. 14 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 15 266 руб. 19 коп.

Поскольку задолженность по выплате вышеуказанных сумм ООО "СВКХ-Сервис" не погашена, Гутарина Л.В. как наследник доли в рассматриваемом споре имеет материально-правовой интерес, а заявленный к рассмотрению спор направлен на защиту права истца на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества, вытекает из хозяйственной деятельности общества и носит корпоративный характер.

При изложенных обстоятельствах, принимая во внимание, что наследники приобретают права в результате универсального правопреемства и выступают в спорных правоотношениях на месте наследодателя, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истец, защищая свое корпоративное право на получение действительной стоимости доли, располагает теми же правами, которыми располагал бы наследодатель.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что рассмотрение настоящего спора относится к компетенции Арбитражного суда Тульской области, является правильным. Указанный вывод соответствует вышеприведенным правовым нормам и разъяснениям, а также фактическим обстоятельствам дела.

Оснований для иной оценки указанных выводов и обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, поскольку основаны на неверном толковании вышеприведенных правовых норм и разъяснений, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 Кодекса, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 Кодекса основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с частью 3 статьи 271 Кодекса в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Апелляционные жалобы на определения арбитражных судов об отказе в передаче дела по подсудности на рассмотрение другого арбитражного суда согласно абзацу 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственной пошлиной не облагаются.

В пункте 6.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что по смыслу положений, содержащихся в части 3 статьи 39 (в настоящее время - часть 5 статьи 39), во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 Кодекса, обжалование в суд кассационной инстанции постановлений суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях Кодекса, законом не предусмотрено.

При этом следует иметь в виду, что в отношении указанных определений могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в суде апелляционной инстанции, суде кассационной инстанции или при пересмотре дела в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 03.03.2020 по делу N А68-646/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и не подлежит обжалованию в кассационном порядке.

Судья И.П. Грошев