Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2020 г. N 04АП-2576/19 по делу N А19-11695/2018

г. Чита

25 мая 2020 г.

Дело N А19-11695/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 мая 2020 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Н. А. Корзовой, судей К. Н. Даровских, О. В. Монаковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Р. Г. Городецким,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тимбер Инвест Груп" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 26 февраля 2020 года по делу N А19-11695/2018

по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сибэкспортлес груп" к обществу с ограниченной ответственностью "Тимбер Инвест Груп" о признании сделки недействительной

по делу по заявлению Чупрова Иннокентия Алексеевича о признании общества с ограниченной ответственностью Сибэкспортлес груп" (ОГРН 1063811023748, ИНН 3811098240; адрес: Иркутская область, г. Иркутск, ул. Карла Маркса, 40, оф. 503) несостоятельным (банкротом).

В судебное заседание 20.05.2020 в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Судом установлены следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 19.09.2018 по делу N А19-11695/2018 (резолютивная часть объявлена 12.09.2018) ликвидируемый должник - общество с ограниченной ответственностью "Сибэкспортлес груп" признан несостоятельным (банкротом), введена упрощенная процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Стефанкив Владимир Михайлович.

Конкурсный управляющий ООО "Сибэкспортлес груп" Стефанкив В.М. обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к ООО "Тимбер Инвест Груп" о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства N 01/05-18-кп от 18.05.2018.

Определением суда первой инстанции от 26.02.2020 признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства N 01/05-18-КП от 18.05.2018, заключенный между ООО "Сибэкспортлес груп" и ООО "Тимбер Инвест Груп". Применены последствия недействительности сделки - купли-продажи транспортного средства LADA 21240, LADA 4х4,VIN XTA212140C2076789, год выпуска 2012, N кузова XTA212140C2076789, паспорт транспортного средства серия 63 НО N413464, цвет кузова темно-зеленый, заключенного между ООО "Сибэкспортлес груп" и ООО "Тимбер Инвест Груп".

На ООО "Тимбер Инвест Груп" возложена обязанность ООО "Тимбер Инвест Груп" вернуть в конкурсную массу ООО "Сибэкспортлес груп" автомобиль "LADA 21240, LADA 4х4", VIN XTA212140C2076789, год выпуска 2012, N кузова XTA212140C2076789, цвет кузова темно-зеленый, паспорт транспортного средства серия 63 НО N413464. С ООО "Тимбер Инвест Груп" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб.

ООО "Тимбер Инвест Груп", не согласившись с определением суда, обратилось в Четвертый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, ссылаясь на то, что судом первой инстанции не исследованы все обстоятельства, а также не дана надлежащая оценка всем доказательствам, на которых основаны заявленные требования. Истцом не представлено достаточных и достоверных доказательств подозрительности либо мнимости оспариваемой сделки.

Заявитель жалобы указывает, что оспариваемый договор не повлек причинения вреда имущественным правам кредиторов, не привел к уменьшению стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также к иным последствиям, приведшим или могущим привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Доказательств того, что договор является мнимой сделкой, был совершен с целью причинить вред имущественным правам кредиторов истцом не представлено, приводя доводы о ничтожности (мнимости) договоров, истец не обосновал в чем именно заключаются сомнения относительно реальности исполнения договоров. Истцом не представлены в материалы дела доказательства, свидетельствующие о том, что при заключении оспариваемого договора, стороны действовали исключительно с намерением причинить вред другим лицам, в обход закона с противоправной целью, а также иным образом заведомо недобросовестно осуществляли гражданские права.

Ответчик полагает, что оспариваемый договор совершен обычной хозяйственной деятельности, при этом цена договора (40 000 руб.) не превышает один процент от стоимости активов должника, поэтому основания для оспаривания сделки в порядке, установленном гл. III. 1 Закона о банкротстве, отсутствовали; просит отменить определение суда, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ООО "Сибэкспортлес груп" Стефанкив В.М. возражает по доводам жалобы, ссылается на то, что стоимость автомобиля существенно занижена, имущество получено ответчиком безвозмездно, на момент совершения сделки должник имел признаки неплатежеспособности, не погашенные обязательства перед кредиторами, что повлекло за собой вывод денежных средств из конкурсной массы; просит определение суда оставить в силе, рассмотреть жалобу в его отсутствие.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 18.05.2018 между ООО "СЭЛ груп" в лице генерального директора ООО "РусЛесГрупп" - управляющей компании ООО "СЭЛ груп" Кухты Н.П. (продавец) и ООО "Тимбер Инвест Групп" (покупатель, ООО "ТИГР") заключен договор купли-продажи транспортного средства N 01/05-18-КП, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить ранее бывшее в эксплуатации транспортное средство: автомобиль легковой "LADA 4x4": Идентификационный номер (VIN): XTA212140C2076789; Марка, модель ТС: LADA 212140, LADA 4x4; Наименование (тип ТС): легковой; Категория: В; Год выпуска (изготовления): 2012; Модель, N двигателя: 21214, 9906634; Шасси (рама) N: отсутствует; Кузов N: XTA212140C2076789; Цвет кузова: темно-зеленый; Мощность двигателя, л.с. (кВт): 82,9 (61,0); Рабочий объем двигателя, куб. см: 1690; Тип двигателя: бензиновый; Экологический класс: четвертый; Разрешенная максимальная масса, кг: 1610; Масса без нагрузки, кг: 1285; Изготовитель ТС (страна): ОАО "АВТОВАЗ" (Российская Федерация); Паспорт транспортного средства (ПТС): серия 63 НО N 413464, выдан ОАО "АВТОВАЗ" 19.06.2012.

В пункте 3.1 договора указана стоимость транспортного средства, которая составляет 40 000 руб., в том числе НДС 18%.

Пунктом 3.2 договора установлено, что покупатель обязуется произвести оплату стоимости транспортного средства не позднее 31.05.2018 путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. Допускаются иные формы расчетов, незапрещенные действующим законодательством, в том числе оплата может быть произведена третьим лицом путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Согласно акту приема-передачи имущества от 18.05.2018 продавец передал, а покупатель принял транспортное средство; покупатель произвел осмотр принимаемого транспортного средства; претензий по качеству, комплектности и комплектации передаваемого транспортного средства покупатель не имеет; одновременно с передачей имущества продавец передал все документы, необходимые для эксплуатации транспортного средства.

Из информации ОТН и РАМТС ГИБДД следует, что в карточке учета транспортного средства, 01.06.2018 внесены изменения о владельце транспортного средства - ООО "ТИГР".

В обоснование заявления конкурсный управляющий указал, что оспариваемая сделка совершена в течение года до принятия судом заявления о признании ООО "СЭЛ груп" несостоятельным (банкротом), имеет место неравноценное встречное исполнение обязательств, поскольку стоимость аналогичного легкового автомобиля в Иркутской области составляет от 250 000 руб. до 350 000 руб.. что не противоречит предложениям о продажи ТС данной марки и года в специализированной сети интернет по продажи транспортных средств в соответствующем регионе. Более того, покупатель не исполнил обязательства по оплате приобретенного транспортного средства, фактически имущество ответчиком получено безвозмездно, в связи с чем, на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" является недействительной сделкой. Данное обстоятельство, по мнению конкурсного управляющего, свидетельствует, что сделка совершена безвозмездно, для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является недействительной. На момент совершения указанной сделки должник имел признаки неплатежеспособности, что повлекло за собой вывод денежных средств из конкурсной массы.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к выводу о том, что заявление обосновано и подлежит удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи (разъяснения, приведенные в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В силу правовой позиции, указанной в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству суда 20.06.2018. Оспариваемая сделка совершена 18.05.2018.

Следовательно, для признания данной сделки недействительной в связи с неравноценностью встречного предоставления достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Указанное означает, что признания недействительным оспариваемого договора достаточно установления обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Между тем, как правильно отметил суд первой инстанции, из материалов спора следует, что денежные средства, либо иное встречное предоставление за транспортные средства от ответчика должнику не поступали. Следовательно, доказательств предоставления встречного исполнения ответчиком не представлено.

При этом вступившим в законную силу судебным приказом мирового судьи по 1 судебному участку Октябрьского района г. Иркутска исполняющего обязанности мирового судьи судебного участка N 5 Октябрьского района 10 г. Иркутска от 27.12.2017 N 2-3279/2017 с ООО "СибЭкспортЛес груп" в пользу Чупрова И.А. взыскано 360 000 рублей, составляющих сумму задолженности по заработной плате, а также 3 400 рублей 00 копеек - расходы по уплате государственной пошлины.

Кроме того, согласно судебному приказу мирового судьи по 1 судебному участку Октябрьского района г. Иркутска от 27.12.2017 г. N 2-3279/2017 должник имел неисполненные обязательства порядка 400 000 руб., в решении суда от 19.09.2018 по делу NА19-11695/2018 отражено, что согласно бухгалтерской отчетности, сведений налогового органа, сведений по счетам организации должника - размер задолженности ООО "СИБЭКСПОРТЛЕС ГРУП" по денежным обязательствам превышает стоимость имущества должника, по состоянию на 31.12.2017 дебиторская задолженность предприятия составила 274 749 720 рублей, кредиторская задолженность - 514 656 451 рубль, усматривается значительное снижение движение денежных средств по 11 счетам ООО "СИБЭКСПОРТЛЕС ГРУП".

Автомобиль легковой "LADA 212140" (LADA 4x4, VTN ХТА212140С2076789, год выпуска 2012) являлся единственным транспортным средством, принадлежащим ООО "СЭЛ Груп" на праве собственности.

В соответствии с общим правилом, закрепленным в пункте 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, сделки, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена передаваемого по ним имущества или размер принятых обязательств не превышает одного процента от стоимости активов должника.

Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

Автомобиль являлся единственным транспортным средством, поэтому доводы о продаже его в процессе обычной хозяйственной деятельности, правомерно отклонены судом первой инстанции.

Кроме того, отсутствие встречного предоставления со стороны покупателя само по себе также не позволяет квалифицировать сделку как совершенную в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Рыночная стоимость сравнимых аналогов транспортного средства в Иркутской области, по данным сайта "Дром.ру", составляет значение от 250 000 рублей до 325 000 рублей.

Отчуждение автомобиля по цене 40 000 рублей (данных о фактическом получении которых нет), безусловно, означает наличие оснований для признания спорной сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании разъяснений, указанных в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014).

В настоящем деле оспариваемая сделка совершена с пороками, не выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, поэтому суд первой инстанции мог и не проверять ее совершение на предмет наличия злоупотребления правом (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Удовлетворяя требование конкурсного управляющего о признании сделки недействительной, суд первой инстанции исходил из того, что цена договора существенно отличается в худшую сторону от цен, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; из того, что отсутствуют достоверные сведения о перечислении денежных средств от продажи должнику.

Указанное означает, что для признания недействительным оспариваемого договора достаточно установления обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем определение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 26 февраля 2020 года по делу N А19-11695/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.А. Корзова

Судьи

К.Н. Даровских О.В. Монакова