Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2024 г. N 10АП-23826/23 по делу N А41-110393/2019

г. Москва

29 января 2024 г.

Дело N А41-110393/19

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Терешина А.В.,

судей: Епифанцевой С.Ю., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания Заболоцких В.Н.,

при участии в заседании:

от ООО "ФЛЭКСИ" - Тубакин В.В., представитель по доверенности от 07.11.2022,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Зимина Владимира Станиславовича и Володиной Елены Валерьевны на определение Арбитражного суда Московской области от 13.10.2023 по делу N А41-110393/19,

УСТАНОВИЛ:

определением суда от 24.07.2020 в отношении Антоновой Дианы Юрьевны введена процедура банкротства - реструктуризация долгов гражданина.

Решением суда от 10.03.2021 Антонова Диана Юрьевна (09.03.1974 года рождения, уроженка г. Дубна Московской области, ИНН 501000225218) признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Карпицкий Виталий Владимирович.

Финансовый управляющий должника Карпицкий В.В. обратился в Арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой - единую сделку, оформленную договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ФЛЭКСИ" от 23.01.2019 с дополнительным соглашением от 01.03.2019 года, заключенные между Антоновой Дианой Юрьевной и Зиминым Владимиром Станиславовичем, и договоры, заключенные между Зиминым Владимиром Станиславовичем и Зиминой Еленой Валерьевной от 02.03.2020 года (брачный договор) и от 19.08.2020 года (договор купли-продажи) в отношении доли в уставном капитале ООО "ФЛЭКСИ", а также договоры займа N 20-01-08-19 от 01.08.2019 и N 8-01-04-20 от 01.04.2020 заключенные между Антоновой Дианой Юрьевной и ООО "ТОПАЗ" недействительными (с учетом уточнений).

В качестве последствий недействительности сделки просит возвратить в конкурсную массу Должника Антоновой Дианы Юрьевны, а также истребовать от Володиной (Зиминой) Елены Валерьевны долю в размере 32,5% ((тридцать две целых пять десятых) процента) в уставном капитале ООО "ФЛЭКСИ" (ОГРН 1025001416516, ИНН 5010004155, КПП 501001001, юридический адрес: 141981, Московская обл., город Дубна, улица Станционная, 1а). 19.05.2021 в суд поступило заявление финансового управляющего о признании недействительным договора уступки права требования N 1-А от 31.10.19 с дополнительным соглашением от 01.03.2019, заключенные между должником и Зиминым В.С. в отношении доли в уставном капитале ООО "ЭКСПЕРТНЫЙ ЦЕНТР ПОЖАРНОЙ БЕЗОПАСНОСТИ".

В качестве последствий недействительности сделки просит возвратить в конкурсную массу Должника Антоновой Дианы Юрьевны 15% доли в уставном капитале ООО "ЭКСПЕРТНЫЙ ЦЕНТР ПОЖАРНОЙ БЕЗОПАСНОСТИ".

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.08.2021 года заявление финансового управляющего о признании недействительным договора уступки права требования N 1-А от 31.10.2019 с дополнительным соглашением от 01.03.2019, заключенные между Антоновой Д.Ю. и Зиминым В.С. в отношении доли в уставном капитале ООО "Экспертный центр пожарной безопасности" объединены в одно производство с заявлением финансового управляющего должника о признании недействительной единую сделку, оформленную договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ФЛЭКСИ" от 23.01.2019 с дополнительным соглашением от 01.03.2019, заключенные между Антоновой Д.Ю. и Зиминым В.С., и договоры, заключенные между Зиминым В.С. и Зиминой Е.В., от 02.03.2020 и от 19.08.2020 в отношении доли в уставном капитале ООО "ФЛЭКСИ" для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Московской области от 13.10.2023 заявление финансового управляющего удовлетворено.

Суд признал сделку, оформленную договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ФЛЭКСИ" от 23.01.2019 с дополнительным соглашением от 01.03.2019 года заключенные между Антоновой Дианой Юрьевной и Зиминым Владимиром Станиславовичем, и договоры, заключенные между Зиминым Владимиром Станиславовичем и Володиной (Зиминой) Еленой Валерьевной от 02.03.2020 года (брачный договор) и от 19.08.2020 года (договор купли-продажи) в отношении доли в уставном капитале ООО "ФЛЭКСИ", а также договоры займа N 20-01-08-19 от 01.08.2019 и N 8-01-04-20 от 01.04.2020 заключенные между Антоновой Дианой Юрьевной и ООО "ТОПАЗ" недействительными.

Применил последствия недействительности сделок.

Возвратил в конкурсную массу Должника Антоновой Дианы Юрьевны, а также истребовал от Зиминой Елены Валерьевны долю в размере 32,5% в уставном капитале ООО "ФЛЭКСИ" (ОГРН 1025001416516, ИНН 5010004155, КПП 501001001, юридический адрес: 141981, Московская обл., город Дубна, улица Станционная, 1а).

Признал договор уступки права требования N 1-А от 31.10.2019 с дополнительным соглашением от 10.03.2020 года заключенные между Антоновой Дианой Юрьевной и Зиминым Владимиром Станиславовичем в отношении доли в уставном капитале ООО "ЭКСПЕРТНЫЙ ЦЕНТР ПОЖАРНОЙ БЕЗОПАСНОСТИ", недействительными.

Применил последствия недействительности сделок.

Возвратил в конкурсную массу Должника Антоновой Дианы Юрьевны 15% доли в уставном капитале ООО "ЭКСПЕРТНЫЙ ЦЕНТР ПОЖАРНОЙ БЕЗОПАСНОСТИ".

Не согласившись с принятым судебным актом, Зимин Владимир Станиславович и Володина Елена Валерьевна обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят определение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.

Апелляционные жалобы рассмотрены в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями, регулируются параграфами 1.1 и 4 главы X Закона, а при отсутствии специальных правил, регламентирующих особенности банкротства этой категории должников - главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона.

Согласно абзацу 1 пункта 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

б) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 6 Постановления N 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на лицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

Под неплатежеспособностью должника в соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества представляет собой превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Согласно пункту 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

С учетом разъяснений ВАС РФ, изложенных в пунктах 5 - 7 Постановления Пленума ВАС РФ N 63, в предмет доказывания недействительности сделки по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входит установление наличия в совокупности следующих условий:

1. Спорная сделка заключена не ранее чем за три года до принятия судом заявления о признании должником банкротом;

2. Сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

3. В результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

4. Другая сторона сделки знала или должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет таковым.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Московской области от 08 июля 2019 года (Дело А41-11005/2018) с ИП Антоновой Д. Ю. в пользу ООО "ФЛЭКСИ" взысканы денежные средства в размере 8 825 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 894 589,04 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности, исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей на дату платежа, начиная с 30.05.2019 по дату фактического исполнения обязательства, 169 192,69 рублей расходов на оплату судебной экспертизы, 71 598 рублей государственной пошлины.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2019 года решение Арбитражного суда Московской области оставлено без изменения.

Требование к Должнику возникло в связи с тем, что должник, будучи индивидуальным предпринимателем в период с 01 апреля 2014 года использовала принадлежащее обществу помещение для организации магазина "СтройБери", однако денежные средства за пользование имуществом не вносила.

В связи с указанным, Общество было вынуждено обратиться в Арбитражный суд Московской области, которым вынесено решение и взыскана плата за период фактического пользование помещением с февраля 2015 по январь 2018 года включительно, а также проценты в соответствии со ст.395 ГК РФ.

Дело по исковому заявлению ООО "ФЛЭКСИ" возбуждено определением Арбитражного суда Московской области от 20.02.2018 года.

Финансовый управляющий считает, что с целью скрыть имущество от взыскания и причинения вреда имущественным правам кредиторов должник Антонова Д.Ю. и её представитель на основании доверенности Зимин В.С. приняли меры к искусственному уменьшению имущества должника, формально переоформив 32,5% доли в уставном капитале ООО "ФЛЭКСИ" на Зимина В.С на основании договора купли-продажи 23.01.2019 с дополнительным соглашением от 01.03.2019 года.

Реально договор купли-продажи не исполнялся, перечисления денежных средств были совершены для вида, реально должник денежные средства от Зимина В.С. не получала. Антонова Д.Ю. выдала Зимину В.С. доверенность на снятие денежных средств со счета в банке.

Должник передала Зимину В.С. свою банковскую карту, что подтверждается тем, что все банковские операции по снятию денежных средств совершались не по месту жительства должника, а в местах в которых банковскими услугами пользовался Зимин В.С.

Кроме того, Зимин В.С. является заинтересованным лицом по отношению к должнику, поскольку являлся в период совершения сделки её поверенным и оказывая должнику юридическую помощь, фактически был объединен с должником общностью экономических интересов, что рассматривается в судебной практики как признаки фактической аффилированности.

После формального приобретения прав на долю в уставном капитале ООО "ФЛЭКСИ" за 17 000 000 руб. на основании договора купли-продажи от 23.01.2019 с дополнительным соглашением 01.03.2019 уже 09.07.2019 года Зимин В.С. направил обществу оферту о продаже доли.

Согласно условиям оферты представитель Должника Антоновой Д.Ю. - Зимин В.С. предложил выкупить оформленную на его имя долю в размере 32,5% по частям. Размер каждой части был определен в размере 0,5%, а цена каждой такой части оценивается ими в 1 000 000 руб.

Таким образом, приобретя имущество по договору от 23.01.2019 года с учетом дополнительного соглашения от 01.03.2019 года за 17 000 000 руб., Должник Антонова Д.Ю. и её представитель Зимин В.С. уже 09.07.2019 года предложили выкупить указанную долю в размере 32,5% за 65 000 000 рублей, что свидетельствует о неравноценности установленной договором цены.

Последующее формальное оформление 32,5% доли в уставном капитале ООО "ФЛЭКСИ" на Зимину (Володину) Елену Валерьевну имело целью создать видимость приобретения имущества добросовестным приобретателем.

Зимина (Володина) Е.В. приобрела право собственности на долю в размере 32,5% в уставном капитале ООО "ФЛЭКСИ" на основании брачного договора от 02.03.2020 года и договора купли-продажи от 19.08.2020 года, то есть после того как в отношении Антоновой Д.Ю. 26.12.2019 года было подано заявление о банкротстве и возбуждено настоящее дело.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21.08.2019 года по делу N А41-46450/19 был наложен арест на долю в размере 32,5 % долей в уставном капитале ООО "ФЛЭКСИ".

Согласно определению Арбитражного суда Московской области от 21.08.2019 года суд запретил Зимину В.С. совершать любые сделки по отчуждению доли в размере 32,5% в уставном капитале ООО "ФЛЭКСИ".

Определением Арбитражного суда Московской области от 03.02.2020 года обеспечительные меры были отменены.

Таким образом, брачный договор был совершен в период действия обеспечительных мер принятых Арбитражным судом Московской области.

09.11.2020 года Зимина (Володина) Е.В. направила оферту, в которой предлагает выкупить принадлежащую ей долю в размере 30% по частям.

Размер каждой части был определен в размере 0,5%, а цена каждой такой части оценивается ими в 310 000 руб.

Таким образом, Зимина Е.В. предложила выкупить долю в размере 30% за 18 600 000 руб.

Доля предлагается к продаже Зиминым В.С. и Зиминой (Володиной) Е.В. в короткий промежуток времени после "приобретения", на схожих условиях подразумевающих разделение доли на части по 0,5%.

Указанное, свидетельствует о единстве умысла, незаинтересованности в осуществлении прав собственника, и формальном оформлении перехода права на долю к иным лицам, с целью сохранения доли от обращения на нее взыскания по долгам Антоновой Д.Ю.

Таким образом, отчуждение доли было совершено указанными лицами с целью не допустить обращения взыскания на указанное имущество по долгам Должника Антоновой Д.Ю., то есть, указанные сделки объединены общей целью и направлены на причинение имущественного вреда кредиторам Антоновой Д.Ю.

Аналогичные доводы приводятся в отношении договора уступки права требования N 1-А от 31.10.19 с дополнительным соглашением от 10.03.2020, заключенные между должником и Зиминым В.С. в отношении доли в уставном капитале ООО "ЭКСПЕРТНЫЙ ЦЕНТР ПОЖАРНОЙ БЕЗОПАСНОСТИ".

Указанная сделка совершена в простой письменной форме, в то время как в соответствии с п.11 ст.21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно п.12 ст.21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. В ЕГРЮЛ отсутствуют сведения о регистрации Зимина В.С. как участника Общества.

Таким образом, договор реально не исполнялся, что свидетельствует о его мнимости, а право собственности на долю принадлежащую Антоновой Д.Ю. в ООО "ЭКСПЕРТНЫЙ ЦЕНТР ПОЖАРНОЙ БЕЗОПАСНОСТИ" не перешло к Зимину В.С. Финансовый управляющий полагает, что для создания видимости исполнения договора Зимин В.С. осуществил технические операции по перечислению денежных средств на счет Антоновой Д.Ю.

Реально Антонова Д.Ю. денежных средства от Зимина В.С. в размере 7 000 000 руб. не получала.

Указанная сумма отсутствует у Должника и отсутствовал у Зимина В.С. на момент заключения договора.

Доказательств свидетельствующих о расходовании данных денежных средств не представлено.

У Зимина В.С. имелись доверенности выданные Антоновой Д.Ю. на распоряжение её счетами, в том числе разрешено снятие денежных средств.

Заявители апелляционных жалоб ссылаются на то, что сделки по отчуждению доли в ООО "ФЛЭКСИ" были реальными, в соответствии с условиями договора купли-продажи от 23.01.2019 года с учетом дополнительного соглашения от 01.03.2019 года Зимин В.С. за 17 000 000 руб. приобрел 32,5% доли в ООО "ФЛЭКСИ", что подтверждается копиями представленных в материалы дела платежных поручений.

Также заявители указывают на то, что за долю в ООО "ЭКСПЕРТНЫЙ ЦЕНТР ПОЖАРНОЙ БЕЗОПАСНОСТИ" было уплачено 7 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 18.08.2022 года установлено, что в ходе рассмотрения дела по иску ООО "ФЛЭКСИ" к Антоновой Д.Ю. представленный представителем должника Зиминым В.С. договор был признан подложным доказательством (решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.07.2019 г. по делу А41-11005/18).

Согласно определению Арбитражного суда г. Москвы от 03.09.2019 г. по делу А40- 158410/17 ООО "Ваше право+" аффилировано с представителем Антоновой Д.Ю. - Зиминым В.С.

Этот вывод участниками настоящего обособленного спора относимыми и допустимыми доказательствами не опровергнут.

Действующим законодательством не запрещено заключение гражданско-правовых договоров между аффилированными (в том числе фактически) лицами, и сам по себе факт аффилированности (в том числе фактической) лиц не свидетельствует о намерении сторон искусственно создать задолженность.

Однако согласно сложившейся правоприменительной практике (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23.08.18 N 305- ЭС18- 3533 по делу N А40-247956/2015, от 10.12.18 N 308-ЭС17-10337 по делу N А32- 16352/2016), при наличии любых сведений об аффилированности должника и кредитора, к заявленным требованиям должен быть применен более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве.

Поскольку судами по ранее рассмотренному делу установлен тот факт, что Зимин В.С. выступал в качестве представителя должника Антоновой Д.Ю., то суд соглашается с позицией финансового управляющего о том, что Зимин В.С. является лицом заинтересованным к должнику Антоновой Д.Ю. по признаку фактической аффилированности о чем помимо вышеназванного обстоятельства также свидетельствует общность экономических интересов Зимина В.С. с должником, а также заключение договора купли-продажи доли 23.01.2019 года на условиях недоступным другим участникам оборота.

Так из материалов дела следует, что 19.10.2018 года Должник Антонова Д.Ю. направила в адрес ООО "ФЛЭКСИ" оферту с предложением о продаже принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО "ФЛЭКСИ" в размере 32,5%.

Согласно данной оферты Должник Антонова Д.Ю. сообщила о своем намерении продать всю принадлежащую ей долю в уставном капитале Общества в размере 32,5% ((тридцать две целых пять десятых) процента) за 15 000 000 руб. третьему лицу с расчетом между сторонами в течение 1 (одного) месяца с момента подписания договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Указанная оферта получена Обществом 16 ноября 2018 года и участник Общества Нормухомедов В.Б. выразил свое согласие на приобретение доли на указанных условиях им был сделан акцепт.

Однако подписание договора купли-продажи не состоялось, при этом из заключенного между Должником и Зиминым В.С. в простой письменной форме дополнительного соглашения от 01.03.2019 года следует, что Зимину В.С. была предоставлена отсрочка платежа на полгода, в то время как другим участникам, такие условия оплаты не предлагались.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Таким образом, Зимин В.С. является заинтересованным лицом по отношению к должнику Антоновой Д.Ю., а значит ему было известно о цели причинения вреда кредиторам Антоновой Д.Ю. оспариваемой сделкой.

Договор купли-продажи от 23.01.2019 года был заключен в период, когда Зимин В.С. представлял интересы Должника Антоновой Д.Ю. по делу N А41-11005/18, что дает основание согласиться с тем, что он был осведомлен о целях должника причинить вред кредиторам.

Володина (Зимина) Е.В. являлась супругой Зимина В.С. в связи с чем также подлежит признанию лицом заинтересованным к должнику Антоновой Д.Ю.

В результате совершения спорных сделок фактически из конкурсной массы должника выбыло все ликвидное имущество, за счёт которого было возможно погасить задолженность перед кредиторами.

Оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела документы, учитывая заинтересованность сторон, наличие у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков банкротства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что, финансовым управляющим доказана совокупность обстоятельств, а также условий, входящих в предмет доказывания оснований для признания сделки недействительной, поскольку в результате ее совершения причинен вред имущественным интересам кредиторов должника.

Так, стороны сделок создали условия для вывода имущества должника, исключившие возможность его реализации с целью погашения требований кредиторов Антоновой Д.Ю.

Финансовый управляющий просил также признать оспариваемые договоры недействительными на основании ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

Согласно пункту 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" суд вправе квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования основанного на такой сделке.

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условие для наступления вреда.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.15 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из пункта 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" недобросовестное поведение воспользовавшейся тем, что единоличный исполнительный и коллегиальный орган управления другой стороны сделки при заключении договора действовал явно в ущерб последней, является основанием для признании сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ.

В рассматриваемом споре прослеживается злоупотребление правом с обеих сторон сделки, направленный на вывод активов должника.

Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" в пункте 8 предусматривает право суда применять положения ст. 10 ГК РФ по собственной инициативе.

Также в пунктах 9, 10 указанного Информационного письма, Президиум ВАС РФ закрепил возможность признания сделок недействительными на основании совокупности применения положений ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ даже при нарушении специальных норм права.

При этом суды имеют возможность со ссылкой на конструкции ст. ст. 10, 168 ГК РФ или ст. ст. 10, 170 ГК РФ признавать ничтожными сделки в случае, когда совокупность правоотношений или обстоятельств дела очевидно свидетельствует о том, что они направлены на обход закона или иные злоупотребления.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов.

Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется.

Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (ст. ст. 65, 168, 170 АПК РФ).

Следовательно, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

Как указано в абз. 2 п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Учитывая повышенный стандарт доказывания применяемый в делах о банкротстве в спорах с участием должника и аффилированных с ним лиц, суд считает факт оплаты Зиминым В.С. должнику 17 000 000 и 7 000 000 руб. за доли в ООО "ФЛЭКСИ" и ООО "ЭКСПЕРТНЫЙ ЦЕНТР ПОЖАРНОЙ БЕЗОПАСНОСТИ" недоказанным, а дальнейшее поведение участников сделки свидетельствующим о том, что должник Антонова Д.Ю. через свое доверенное лицо Зимина В.С. сохранила контроль над спорной долей.

Сделки по переходу прав на долю в ООО "ФЛЭКСИ" совершались в короткий промежуток времени, а Зимин В.С. и Володина (Зимина) Е.В. в короткий промежуток времени после приобретения направляли в адрес общества оферты о продажи доли.

Определением от 25 марта 2021 года Арбитражный суд Московской области предложил Зимину В.С. и Володиной (Зиминой) Е.В. представить сведения, подтверждающие источник происхождения денежных средств и реальность расчётов с Антоновой Д.Ю.

Указанное определение Арбитражного суда Московской области исполнено не было.

Доказательства происхождения денежных средств представлены не были. Представленные сведения о наличии счётов и иной информации из банков в отношении счётов Зимина В.С., Володиной (Зиминой Е.В) не свидетельствуют о наличии у ответчиков достаточных денежных средств для оплаты указанных выше сумм в период совершения спорных сделок.

Как следует из указанных документов остаток денежных средств на отчётную дату незначительный.

Суммы поступивших на счёт денежных средств за отчётный период не опровергают версию финансового управляющего о том, что денежные средства, перечисленные на счёт Антоновой Д.Ю. снимались Зиминым В.С. и вновь вносились на свой счёт в целях их последующего внесения на счёт Антоновой Д.Ю. и создания видимости расчётов по договору.

Согласно позиции изложенной в п.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц утвержден Президиумом ВС РФ 29.01.2020 года действия, связанные с временным зачислением аффилированным лицом средств на счет должника, подлежат квалификации по правилам, установленным ст. 170 ГК РФ.

Факт временного внесения денежных средств Зиминым В.С. на счёт должник и их последующее снятие подтверждается совокупностью следующих доказательств.

Банком МКБ (ПАО) в материалы дела предоставлены копии доверенностей от 28.03.2019 года в соответствии с которыми Антонова Д.Ю. предоставила право вносить и снимать денежные средства со своего счёта, что не типично для взаимоотношений независимых продавца и покупателя.

Анализ движения по счёту денежных средств позволяет прийти к выводу, что их движение имело сложный и запутанный характер.

В соответствии с ответом АО "Альфа-банк" денежные средства со счёта должника Антоновой Д.Ю. снимались в банкоматах: Химки, Шереметьевское шоссе, 37 и Москва, Ленинградский пр-т, 74 и 74-1.

Согласно ответ от ПАО Московский кредитный банк денежные средства со счёта должника Антоновой Д.Ю. снимались в банкоматах: Москва, Ленинградский пр-т д.78 и г.Долгопрудный, ул.Дирижабельная, д. 13.

Должник Антонова Д.Ю. живет и работает в городе Дубна Московской области.

Согласно представленным в материалы дела табелям учёта рабочего времени представленных работодателем Антоновой Д.Ю. - магазинов "Вкусвилл" в то время когда происходило снятие денежных средств с банковских карт должника, должник находилась на рабочем месте.

03.04.2019 согласно табеля Антонова Д.Ю. работала 23 часа из них 7 часов сверхурочно, 04.04.2019 - работала 23 часа из них 7 часов сверхурочно, 05.04.2019 - работала 8 часов.

Таким образом, она физически не могла совершить операции по снятию денежных средств в банкомате в городе Москве в указанные дни с карты МКБ банка.

Также 16.04.2019 согласно табелю учета рабочего времени Антонова Д.Ю. работала 15 часов из них 7 часов сверхурочно.

Таким образом, она физически не могла совершить операцию по снятию денежных средств в банкомате в городе Москве с карты Альфабанка.

Однако согласно сведениям, представленным АО Альфа-банк 16.04.2019 на счет Зимина В.С. в банкомате Ленинградский проспект, д. 74-1 было внесено 255 000 в 17:34. В этот же день 16.04.2019 года в банкомате на Ленинградском проспекте со счета Антоновой Д.Ю. было произведено снятие денежных средств 400 000 руб. в 17:55, 430 000 руб. в 17:57, 140 000 руб. в 17:58, то есть суммы в размере 970 000 руб.

На следующий день 17.04.2019 года в банкомате Ленинградский проспект, д. 74 на счёт Зимина В.С. было внесено тремя операциями в период с 17:33 по 17:36 денежная сумма в размере 945 000 руб. (390 000 + 350 000 + 205 000), то есть сумма сопоставимая с той, которая накануне была снята со счёта должника.

Таким образом, доводы финансового управляющего о том, что Зимин В.С. для вида осуществлял перевод со своей карты, а позже сам снимал денежные средства со счёта Антоновой Д.Ю. находят свое подтверждение.

Указанные совпадения носят системный характер.

Операции выдачи денежных средств со счёта должника Антоновой Д.Ю. осуществлялись как в утреннее, так и ночное время.

11.06.2019 года происходило снятие денежных средств в 09:18 минут в г.Долгопрудный, ул.Дерижабельная, д.13, а в 20:24 на Ленинградском пр-т 78 в г.Москве., что указывает на то, что должник не могла снимать денежные средства. 24.04.2019 года со счета Антоновой Д.Ю. в банкомате Ленинградский проспект, д. 74 двумя операциями в период с 21:54 - 21:55 было выдано наличных на общую сумму 730 000 руб. (400 000 + 330 000).

На следующий день 25.04.2019 в этом же банкомате Ленинградский проспект, д. 74 на счёт Зимина В.С. было внесено четырьмя операциями в период с 17:59 по 18:11 денежная сумма в размере 790 000 руб. (335 000 + 290 000+ 115 000+ 50 000) 05.05.2019 года двумя операциями в период с 17:43 по 17:44 со счета Антоновой Д.Ю. в ПАО МКБ производится снятие 300 000 руб. (200 000 + 100 000) по адресу г.Долгопрудный, ул. Дережабельная, д. 13.

В этот же день тремя операциями в период с 18:12 по 18:14 на счет Зимина В.С. вносится 300 000 руб. (165 000 + 130 000 + 5 000) по адресу г.Долгопрудный, Лихачёвский проспект, д. 64.

Расстояние между ул. Дережабельная, д. 13 и Лихачёвский проспект, д. 64 составляет около 2 км., время на машине 6 минут.

Указанное свидетельствует о том, что Зимин В.С. мог снять деньги со счета должника и внести их на свой счёт.

Согласно ответу АО Альфабанк по счету Зимина В.С. 23.01.2019 по адресу Москва Ленинградский пр-т, 74 было внесено 23.01.2019 13:14:41 - 150 000 руб. 24.01.2019 по адресу Москва Ленинградский пр-т, 74 было внесено 100 000 руб.

Согласно сведениям по выдаче денежных средств со счёта должника Антоновой Д.Ю. открытого в АО Альфабанк 23.01.2019 года по адресу Москва Ленинградский пр-т 74 со счёта Антоновой Д.Ю. было совершено три операции снятия денежных средств 23.01.2019 13:54:10 - 1 000; 23.01.2019 13:58:39 - 149000; 23.01.2019 14:04:37 - 150000;

28.03.2019 на Ленинградском пр-т 74 Зиминым В.С. в 14:25 внесено 200 000 руб., затем в 14:30 - 14:32 снято 600 000 руб. двумя операциями. В этот же день 650 000 руб. внесено наличными на счёт Антоновой Д.Ю.

Со счета Антоновой Д.Ю. снято 499 000 руб. в отделении банка и 300 000 руб. снято со счёта Антоновой Д.Ю. в банкомате по адресу Ленинградский пр-т 74 и 74-1.

В этот же день в период с 20:59 по 21:01 также на Ленинградском проспекте вносится на счёт Зимина В.С. 811 100 руб., что сопоставимо с ранее снятыми суммами со счета Антоновой Д.Ю. 29.03.2019 года в 18:19 со счета Антоновой Д.Ю. в банкомате Ленинградский прт. 74-1 производится снятие наличных в размере 400 000 руб., а в 18:22 на счет Зимина В.С. в банкомате Ленинградский 74 вносится 350 000 руб.

После чего 29.03.2019 года в 18:26 со счета Антоновой Д.Ю. в банкомате Ленинградский прт. 74-1 производится снятие наличных в размере 200 000 руб., а в 18:45 на счет Зимина В.С. в банкомате Ленинградский 74-1 вносится 205 000 руб.

Таким образом, Зимин В.С. снимал денежные средства со счёта должника и в последующем вносил их на свой счёт для последующего перевода должнику в целях создания видимости реальности расчетов по договору.

Указанное также подтверждается тем, что из анализа представленных банками сведений следует, что выдача денежных средств со счёта Антоновой Д.Ю. происходили исключительно в тех же банкоматах которыми пользовался Зимин В.С. (Москва, Ленинградский пр-т и в г.Долгопрудный).

Кроме того, в материалы дела представлены доверенности, в соответствии с которыми Зимин В.С. имел право на распоряжение денежными средствами на счетах Антоновой Д.Ю.

Также в материалах дела имеются отзывы от Зимина В.С. и Володиной (Зиминой) Е.В. в которых в качестве своего адреса указанные лица указывают г.Долгопрудный, ул.Дирижабельная, д. 13, что соответствует месту нахождения банкомата, при помощи которых осуществлялось снятие денежных средств со счёта должника Антоновой Д.Ю.

В соответствии с ответом ПАО МКБ в период с 23.01.2019 по 31.08.2020 Зимин В.С. посещал отделение "Долгопрудный" по адресу г.Долгопрудный, ул. Дережабельная, д.13.

Кроме того, согласно поступившем ответам на запросы ИФНС России по Засвияжскому району г.Ульяновск в отношении Зимина В.С. установлено, что в 2017, 2018, 2019, году было начислены фиксированные платежи на пенсионное страхование в размере 22 016 руб., 26 545 руб., 29 354 руб., которые были оплачены с нарушением установленного срока.

Согласно данным налогового органа Зимин В.С. был обязан уплачивать только фиксированные взносы на обязательное пенсионное страхование.

Переменные взносы в размере 1% от суммы превышающий доход в размере 300 000 руб. в год ему не начислялись и им не уплачивались, что свидетельствует об отсутствии соответствующих доходов в период предшествующий спорный сделки и её совершения.

В отношении Володиной (Зиминой) Е.В. имеются сведения, только размере фиксированных взносов в 2020 году в размере 11 775 руб., что также свидетельствует об отсутствии доходов позволяющих финансировать реальное исполнение обязательств по спорным сделкам.

Также согласно ответу ИФНС России по Засвияжскому району г. Ульяновск Зимин В.С. подавал декларацию о доходах за 2018 год, за 2016, 2017, 2019 годы декорация о доходах не поступала. Володина (Зимина) Е.В. не представляла декларацию за период с 2016 по 2020 годы.

Согласно сведениям налогового органа доход Зимина В.С. за 2018 год составил 900 000 руб. Таким образом, совокупность указанных доказательств позволяет сделать вывод о том, что Зимин В.С. и Володина (Зимина) Е.В. не имели реального дохода для выплаты 17 000 000 и 7 000 000 руб. за доли в ООО ФЛЭКСИ и ООО "ЭКСПЕРТНЫЙ ЦЕНТР ПОЖАРНОЙ БЕЗОПАСНОСТИ", а являясь фактически аффилированным с должником лицом создавали видимость расчётов временно зачисляя денежные средства на счёт должника и самостоятельно производя их снятие.

При указанных обстоятельствах в силу ст.65 АПК РФ ответчикам надлежало устранить разумные сомнения в реальности произведенных расходов, предоставить доказательства происхождения денежных средств, объяснить по какой причине денежные средства вносились и перечислялись Зиминым В.С. должнику с использованием тех же банкоматов через которые происходило снятие денежных средств со счёта должника, при том условии, что должник проживает и работает в г.Дубна, а все операции по снятию денежных средств происходили на Ленинградском пр-т в г.Москва и в г. Долгопрудном, по месту нахождения Зимина В.С.

Таким образом, вероятность того, что денежные средства, временно вносились на счёт должника, а затем снимались с её счёта Зиминым В.С. с целью создать видимость расчётов выше, чем вероятность реального исполнения ответчиками обязательств по договору купли-продажи.

Кроме того, участвуя в спорах в качестве представителя должника и фактически являясь лицом аффилированным к должнику, Зимин В.С. знал о цели должника причинить вред кредиторам, что является самостоятельным основанием для удовлетворения требований.

Также, тот факт, что расчёты с Антоновой Д.Ю. реально не производились, а сделка причинила вред кредиторам подтверждается тем фактом, что денежные средства от сделки с Зиминым В.С. якобы были переданы в ООО "ТОПАЗ" (7710492494) по договорам займа от 01 августа 2019 года N 20-01-08-19, а также от 01 апреля 2020 года N8-01-04-20.

Между тем, первичных документов подтверждающих реальную передачу денег от Антоновой Д.Ю. в ООО ТОПАЗ не представлено.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО "ТОПАЗ" было исключено из ЕГРЮЛ 23.09.2020 года.

Исключению из реестра предшествовало решение Межрайонной ИФНС N 46 по г. Москве о предстоящем исключении от 08.06.2020 года, справка об отсутствии движения средств по счетам или отсутствия открытых счетов от 27.05.2020, а также справка о непредставлении в течение последних 12 месяцев документов отчетности от 27.05.2020.

В соответствии со ст. 21.1 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо).

Таким образом, ООО ТОПАЗ как минимум с 27.05.2019 года не вело деятельность, денежные средства на счета юридического лица не поступали, отчетность не сдавалась.

Таким образом, указанные обстоятельства подтверждают, что денежные средства Антоновой Д.Ю. в ООО ТОПАЗ не вносились, а указанные договоры займа также являются мнимыми сделками, объединены с договором купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.01.2019 единой целью.

Данные договора займа направлены на создание видимости реальности получения денежных средств по договору купли - продажи.

Таким образом, указанные договоры займа также являются недействительными. Поскольку Зимин В.С. никогда не был собственником спорной доли в уставном капитале Общества, он не имел права отчуждать указанное имущество Зиминой Е.В.

При этом, необходимо учитывать, что Зимина Елена Валерьевна является супругой Зимина Владимира Станиславовича.

Таким образом, Зимина Елена Валерьевна является заинтересованным лицом (аффилирована) по отношению к Должнику Антоновой Диане Юрьевне и её представителю Зимину Владимиру Станиславовичу и также знала о цели должника причинить вред кредиторам, в том числе по причинам отсутствия равноценного встречного представления в пользу должника Антоновой Д.Ю.

Действия сторон, совершенные после заключения договоров, свидетельствуют о том, что их воля не была направлена на достижение указанных в них правовых последствий, а совершены лишь в целях прикрытия единой сделки по безвозмездному выводу активов Должника.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 24.09.2018 N 308-ЭС18-6318, от 27.08.2020 N 305-ЭС20-4693(1,2,3), о недобросовестности приобретателя может свидетельствовать не только заинтересованность, но и отсутствие встречного предоставления.

Арбитражный суд согласно статье 71 АПК РФ оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ответчиками при приведении финансовым управляющим доводов о мнимости сделок в материалы дела не представлены документы для подтверждения фактического исполнения условий договора об оплате с учетом предъявляемого повышенного стандарта доказывания.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником и изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Признавая спорные сделки недействительными, арбитражный суд на основании статьи 61.6 Закона о банкротстве признает подлежащим удовлетворению и заявление в части требований о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Должника Антоновой Дианы Юрьевны и истребования от Зиминой Елены Валерьевны долю в размере 32,5% в уставном капитале ООО "ФЛЭКСИ" (ОГРН 1025001416516, ИНН 5010004155, КПП 501001001, юридический адрес: 141981, Московская обл., город Дубна, улица Станционная, 1а), а также в виде возврата в конкурсную массу Должника Антоновой Дианы Юрьевны 15% доли в уставном капитале ООО "ЭКСПЕРТНЫЙ ЦЕНТР ПОЖАРНОЙ БЕЗОПАСНОСТИ".

Установив указанные обстоятельства, оценив представленные в материалы дела доказательства и применив нормы Закона о банкротстве в их истолковании высшей судебной инстанцией, суд пришел к выводу о недействительности оспариваемых сделок и применения последствий недействительности, с которым суд апелляционной инстанции соглашается.

Доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства, заявителем в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной жалобе не приведено.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 13.10.2023 по делу N А41-110393/19 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок со дня его принятия. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

А.В. Терешин

Судьи

С.Ю. Епифанцева