Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2024 г. N 10АП-27304/23 по делу N А41-51092/2023

г. Москва

31 января 2024 г.

Дело N А41-51092/23

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Беспалова М.Б.,

судей Игнахиной М.В., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания Стасевой В.С.,

при участии в судебном заседании:

представители сторон участия в судебном заседании не принимали;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу АО Фирма "Лифтремонт" на решение Арбитражного суда Московской области от 10.11.2023 по делу N А41-51092/23 по иску АО Фирма "Лифтремонт" (ИНН 5026001657, ОГРН 1025003177858) к ООО "ГСС+М" (ИНН 5026012095, ОГРН 1035004900831), ООО "Славянское Подворье Л" (ОГРН 1027739884006, ИНН: 7709324640) о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

АО Фирма "Лифтремонт" (истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "ГСС+М" (ответчик-1), ООО "Славянское Подворье Л" (ответчик-2) о взыскании 12 800 000 рублей задолженности.

Решением Арбитражного суда Московской области от 10.11.2023 исковые требования к ООО "ГСС+М" оставлены без удовлетворения.

Исковые требования к ООО "Славянское "Подворье Л" оставлены без рассмотрения.

АО Фирма "Лифтремонт" из федерального бюджета возвращено 43 500 рублей государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 08.06.2023 N 1471.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО Фирма "Лифтремонт" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии с нормами статей 121-123, 153, 156 АПК РФ, в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (исполнителем) и ответчиком-1 (заказчиком) заключены договоры на комплексное обслуживание лифтов от 01.01.2012 N 69-к, от 10.03.2015 N 15, от 29.05.2017 N 77, от 18.05.2017 N 69, от 30.03.2016 N 41.

Истец предусмотренные договором обязательства выполнил в полном объеме, что подтверждается подписанными сторонами актами.

В нарушение пункта 6.2 договора ответчик-1 обязательства по оплате выполненных работ исполнил ненадлежащим образом, в результате чего за ним образовалась задолженность по оплате в размере 12 056 737,31 рублей.

Кроме этого, у ответчика-1 перед истцом имелись неисполненные обязательства по возмещению судебных расходов по делу N А41-63422/18 в размере 923 880 рублей и по делу N А41-73088/2018 в размере 18 031 рублей.

Таким образом, общая сумма долга ответчика-1 перед истцом составила 12 998 648,31 рублей.

Между истцом (покупателем) и ответчиком-2 (продавцом) заключены договоры купли-продажи квартир от 03.04.2019 N 49, от 01.03.1019 N 52, по которым у истца перед ответчиком-2 образовалась задолженность в размере 12 800 000 рублей.

В свою очередь у ответчик-2 имел задолженность перед ответчиком-1 по договору от 01.12.2012 N 03-12 в размере 79 640 343,85 рублей.

С целью погашения имеющихся задолженностей, между истцом и ответчиками заключено трехстороннее Соглашение от 03.04.2019 об исполнении обязательства (зачете взаимных требований) трех юридических лиц, согласно которому ответчик-2 принял на себя обязательство оплатить истцу за ответчика-1 задолженность в размере 12 800 000 рублей. Погашение задолженности было осуществлено путем зачета сделок по купле-продаже квартир приобретенных истцом у ответчика-2 по договорам купли-продажи квартир от 01.03.2019 N 52 и от 03.04.2019 N 49.

В пункте 2.1 договоров купли-продажи квартир от 01.03.2019 N 52 и от 03.04.2019 N 49 стороны определили стоимость квартир - по 6 400 000 рублей за каждую квартиру.

Согласно п. 2.2 договоров купли-продажи квартир от 01.03.2019 N 52 и от 03.04.2019 N 49 оплата за квартиры может производиться любым способом, не запрещенным законодательством РФ, до государственной регистрации перехода права на квартиру.

В результате произведенного взаимозачета:

- обязательства истца перед ответчиком-2 по оплате задолженности за квартиры в размере 12 800 000 рублей погашены в полном объеме;

- обязательства ответчика-1 перед истцом погашены частично на сумму 12 800 000 рублей; - обязательства ответчика-2 перед истцом погашены частично на сумму 12 800 000 рублей.

Между истцом и ответчиком-2 подписаны соглашения от 10.02.2021 о расторжении договоров купли-продажи квартир от 01.03.2019 N 52 и от 03.04.2019 N 49.

Как указал истец, поскольку договоры купли-продажи квартир от 01.03.2019 N 52 и от 03.04.2019 N 49 расторгнуты, у ответчика-1 вновь перед истцом возникла задолженность в размере 12 800 000 рублей.

Инициированный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском.

Десятый арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок, которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Зачет в силу ст. 410 ГК РФ представляет собой способ прекращения встречных однородных требований. Зачет встречного однородного требования, как и надлежащее исполнение, представляет собой основание для прекращения обязательства, то есть влечет те же последствия, что и исполнение (пункт 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований").

Как следует из п. 2.1 трехстороннего Соглашения от 03.04.2019 об исполнении обязательства (зачете взаимных требований) ответчик-2 по предложению истца, принимает на себя обязательство в день подписания настоящего Соглашения оплатить за ответчика-1 его задолженность перед истцом в сумме 12 800 000 рублей.

Истец произведенную ответчиком-2 оплату, указанную в п. 2.1 Соглашения, принимает в счет исполнения ответчиком-1 своего обязательства по оплате истцу суммы, указанной в п. 1.1.2 Соглашения (12 998 648,31 рублей).

Согласно п. 4 Соглашения обязательства ответчика-1 перед истцом в размере 12 800 000 рублей прекращаются. Обязательства истца перед ответчиком-2 по договорам купли-продажи квартир от 01.03.2019 N 52 и от 03.04.2019 N 49 в сумме 12 800 000 рублей прекращаются. Обязательства ответчика-2 перед ответчиком-1 погашены частично в сумме 12 800 000 рублей.

В соответствии с п. 2 - 4 ст. 1 Гражданского кодекса РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно п. 1, 4 ст. 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как разъяснено в п. 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Исходя из толкования условий соглашения, задолженность ответчика-1 перед истцом в размере 12 800 000 рублей погашена путем взаимозачета.

В соответствии с ч. 1 ст. 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Соглашение об исполнении обязательства (зачете взаимных требований) от 03.04.2019 подписано уполномоченными представителями сторон, в установленном законом порядке не оспорено.

Таким образом, как верно счел суд первой инстанции, доводы истца о наличии у ответчика-1 задолженности опровергаются материалами дела, исковые требования, заявленные к ответчику-1 являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

Как было указано выше, между истцом (покупателем) и ответчиком-2 (продавцом) заключены договоры купли-продажи квартир от 01.03.2019 N 52 и от 03.04.2019 N 49.

По соглашениям от 10.02.2021 указанные договоры купли-продажи расторгнуты.

В пунктах 2 соглашений о расторжении договоров стороны согласовали, что продавец, не позднее 28.02.2022 обязуется перечислить (вернуть) покупателю стоимость квартиры, указанную в пункте 2.1 договоров в сумме 6 400 000 рублей, оплаченную покупателем путем проведения зачета встречных однородных требований на основании соглашения об исполнении обязательства встречных взаимных требований) трех юридических лиц от 03.04.2019.

Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет покупателя, указанный в договорах купли-продажи квартир (п. 3).

Следовательно, в связи с расторжением договоров купли-продажи на стороне ответчика-2 перед истцом образовалась задолженность по возврату денежных средств в размере 12 800 000 рублей.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.11.2019 по делу N А40-289891/19101-365 возбуждено производство по делу о банкротстве ООО "Славянское Подворье Л".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.08.2022 по делу N А40-289891/19-101365 ООО "Славянское Подворье Л" (ОГРН 1027739884006, ИНН 7709324640) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В соответствии с абзацем седьмым пункта 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 настоящего Федерального закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", следует, что с даты введения процедуры конкурсного производства требования кредиторов по денежным обязательствам, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены только в рамках дела о банкротстве в порядке статей 71 или 100 Закона о банкротстве.

В силу статьи 5 Закона о банкротстве заявленные истцом требования не относятся к текущим платежам в деле о банкротстве, поскольку текущими являются денежные обязательства, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, то есть даты вынесения определения об этом.

С момента открытия в отношении имущества должника конкурсного производства рассмотрение денежных требований кредиторов, возникших до принятия судом заявления о признании должника банкротом, возможно только в рамках дела о банкротстве в порядке, установленном статьей 142 Закона о банкротстве.

Учитывая, что спорные правоотношения и основанные на них требования возникли на основании трехстороннего Соглашения о зачете требований от 03.04.2019, т.е. до 18.11.2019, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что требование истца к ответчику-2 подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве ответчика-2.

Ссылка истца на определение Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2022 по делу N А40-289891/19-101-365, которым истцу возвращено заявление о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника, обоснованно отклонена судом первой инстанции, поскольку возвращение заявление обусловлено несоблюдением истцом установленного порядка предъявления требований в рамках дела о банкротстве застройщика, согласно которому кредитор вправе обратиться с данным заявлением к конкурсному управляющему, а в случае отказа во включении в реестр требований кредиторов должника в арбитражный суд. Доказательства обжалования данного определения в установленном законом порядке, либо повторного обращения с заявлением о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника, истцом в материалы дела не представлено.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с Федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно счел, что исковые требования к ООО "Славянское Подворье Л" подлежат оставлению без рассмотрения.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела фактические обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно признанных необоснованными арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств, кроме того доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 10.11.2023 по делу N А41-51092/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

М.Б. Беспалов

Судьи

М.В. Игнахина Э.С. Миришов